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Nous voulions également remercier toutes les personnes impliquées de près ou de loin, de manière
directe ou indirecte, dans la création de notre mémoire. Spécifiquement, les quatorze personnes
interrogées qui nous ont partagé leur expérience professionnelle et qui ont grandement contribué à la
construction de notre analyse qualitative.
Nous avons, finalement, une pensée profonde pour nos parents, familles et amis dont le soutien et les
encouragements permanents nous ont été bénéfiques durant notre parcours académique.
i.
INTRODUCTION
Le monde entrepreneurial est un monde { part entière, suscitant l’intérêt des plus curieux
et des plus passionnés, attirant bon nombre de jeunes, parfois de moins jeunes, et poussant
à la création de start-ups sur base d’une idée ou d’un projet impulsif, aventureux ou
mûrement réfléchi. Mais que savons-nous vraiment de la gouvernance dans de telles
entreprises ? Les start-ups constituent un concept relativement récent où certaines ombres
y sont identifiables. La littérature n’en couvre pas alors toutes les facettes. La thématique de
la gouvernance au sein de jeunes sociétés entrepreneuriales reste une partie à explorer et à
approfondir. C’est pourquoi notre question de recherche portera spécifiquement sur les
challenges auxquels le conseil d’administration des start-ups est confronté. Nous
déterminerons également les pratiques et les méthodes utilisées par cet organe sociétal afin
de gérer et d’encadrer ces challenges.
Récemment, nous constatons également que certaines d’entre-elles sont capables de lever
des millions d’euros en un infime lapse de temps mais de consommer l'entièreté des fonds
aussi rapidement. La difficulté réside donc dans la gestion de ces levées de fonds et dans
l’ultra-croissance qu’elles peuvent entraîner. À travers cette difficulté, nous identifions un
problème dans la gouvernance des jeunes start-ups. Leur encadrement est remis en
question. D’où l’importance de comprendre les mécanismes s’articulant autour de la
gouvernance entrepreneuriale et d’instaurer un conseil d’administration capable de les
épauler dans l’approche des challenges.
Ce sujet éveille en nous une curiosité certaine, issue d’une passion débordante. Nous
partageons la même ambition entrepreneuriale, celle de pouvoir, un jour, créer notre
propre start-up. Notre volonté d’apprendre et de comprendre le sujet est omniprésente. En
traitant cette thématique, nous espérons apporter des éléments de réponses aux questions
éventuelles que se posent certains entrepreneurs en termes de gouvernance, de
constitution d’organe de gestion au sein des start-ups ou de challenges qui en découlent.
Pour ce faire, notre recherche reposera essentiellement sur une démarche de type
qualitative, menée auprès de quatorze intervenants représentant un total de douze
entreprises différentes (dont onze start-ups et un holding financier spécialisé dans
l’investissement auprès de sociétés entrepreneuriales). Parmi les intervenants, nous
retrouverons un Business Angel, deux Ventures Capitalists et des administrateurs exécutifs
dont une majorité de fondateurs de start-ups. Leur contribution nous aidera à fonder les
bases de notre analyse et à constituer une réflexion approfondie sur les challenges auxquels
le conseil d’administration des start-ups doit faire face.
3.
1. Définition et caractéristiques
Le terme “start-up” (“startup” ou “start up”) est une appellation relativement récente dans
le jargon économique internationale. Arrivé dans le langage courant après la seconde
guerre mondiale, ce mot anglo-américain est une abréviation de “start-up company”
pouvant être traduit littéralement par “société qui démarre”. Malgré une traduction
officielle sous le nom de “jeune pousse”, c’est bel et bien le terme “start-up” qui domine
dans la langue française (Kurtz, 2014, p. 1226).
4.
La courte définition du dictionnaire Larousse, définissant une start-up comme étant une
jeune entreprise innovante dans le secteur des nouvelles technologies (2010, p.963), est bien
trop réductrice et incomplète. Il faut alors se tourner vers la littérature scientifique afin
d’améliorer la clarté et la précision de la définition. Selon Robyn une start-up est une jeune
entreprise doté d’un fort et rapide potentiel de croissance (2013, p.256). Kurtz renforce
cette définition et la complète avec d’autres éléments : la start-up est une entreprise en
construction qui ne s’est pas encore lancée sur le marché commercial (ou seulement { titre
expérimental). Elle est en phase, plus ou moins longue, de développement d’un produit, d’une
idée, d’une étude de marché, etc. [et en phase] de recherche de partenaires professionnels et
techniques (2014, p.1226). Poursuivons avec un détail des caractéristiques de cette
définition en y ajoutant des critères importants.
L’innovation1 est un des termes clés. Les start-ups développent de nouveaux produits ou
services basés sur l’innovation (Clarysse, Knockaert & Lockett, 2007, p.248 ; Garg, 2013,
p.92 ; Markman, Balkin & Schjoedt, 2001, p.274) et se différencient des autres entreprises
par l’innovation afin d’explorer de nouveaux marchés (Marty, 2002, p.6). D’autres
prétendent que l’innovation n’est pas un critère déterminant. Les start-ups sont des
sociétés souvent innovantes, mais pas forcément. (Robyn, 2013, p.256).
L’incertitude est une autre caractéristique { intégrer { cette définition. Ries précise,
d’ailleurs, qu’une start-up représente une institution humaine créant de nouveaux produits
dans un climat d’incertitudes extrêmes (2011, p. 37). Le risque est un élément
complémentaire { l’innovation et l’incertitude. En innovant et en essayant d’intégrer de
nouveaux marchés sans réels repères (concurrence inexistante, produits nouveaux, etc.), les
1L’innovation est la mise en oeuvre (l’implémentation) d’un produit (bien ou service) ou d’un procédé (de
production) nouveau ou sensiblement amélioré, d’une nouvelle méthode de commercialisation ou d’une nouvelle
méthode organisationnelle dans les pratiques d’une entreprise, l’organisation du lieu de travail ou les relations
extérieures (OCDE & Eurostat, 2005, p.46).
5.
D’autres critères, paraissant prédominants pour certains, ne le sont pas pour d’autres.
Fridenson précise, en effet, que les critères de l’âge et de la taille ne représentent pas des
critères déterminants dans la définition d’une start-up (de Chevigny, 2015). Au regard du
critère de l’âge, certains estiment cohérent d’attribuer des chiffres précis afin de déterminer
la durée de vie d’une start-up. Selon Robyn, leur durée de vie ne dépassent généralement
pas les trois années (2013, p.256). En ce qui concerne le critère de taille, elles sont
généralement catégorisée comme des petites entreprises (Astebro & Bernhardt, 2003, p.303
; Garg, 2013, p.92 ; Knockaert & Ucbasaran, 2013, p.73). Néanmoins, certaines start-ups se
sont développées et ont acquis le statut de grande entreprise. Malgré leur grande taille, ces
entreprises restent des start-ups étant donné que leurs processus ne sont pas encore
formalisés et leur stratégie pas totalement établie (Gaelle, 2016).
2Le terme entrepreneur sera repris, dans ce mémoire, comme le terme indiquant la personne physique se
cachant derrière la start-up.
6.
D’autres caractéristiques seront détaillées dans cette section : celles-ci sont secondaires
mais qualifient entièrement les start-ups.
Tout d’abord, la levée de fonds est une composante intéressante dans la définition des start-
ups. Il est courant que la start-up se lance via le Love Money, correspondant au financement
par la famille et les amis. Ensuite, ces sociétés entrepreneuriales reçoivent généralement le
soutien d’investisseurs professionnels (Garg, 2013, p.92) ou obtiennent des subventions
publiques (Bernasconi & Moreau, 2003, p. 27). Concernant cette première source de
financement, les investisseurs professionnels sont soit des Business Angels (BA), soit des
Venture Capitalists (VC).
- Les Business Angels sont de riches particuliers (Marty, 2002, p.6) qui investissent
souvent dans le premier round de financement d’une jeune entreprise : le seed round
(Grégoire, 2015). Ils apportent également leur expérience entrepreneuriale et leur
expertise sectorielle afin de combler les manquements de l’entrepreneur (Berk &
DeMarzo, 2007, p.807). Ils consacrent aussi une partie de leur temps à travailler
pour l’entreprise dans laquelle ils investissent de l’argent (Harris, 2006, p.99). S’il
apparaissait que le capital investi par les BA était insuffisant, l’entrepreneur pourrait
se tourner vers les Venture Capitalists.
- Les Venture Capitalists sont des financiers rattachés { une société d’investissement
(Venture Capital Firm). Ils investissent davantage d’argent que les Business Angels
(entre 100.000 et quelques millions d’euros pour les VC contre une fourchette
comprise entre 5.000 et 250.000 d’euros pour les BA) et souvent une fois que le seed
round est finalisé (Harris, 2006, p.99). Ce deuxième tour de financement est,
d’ailleurs, surnommé le Venture Capital round (Feld & Ramsinghani, 2013, p.11). Ils
sont, principalement, à la recherche de gain et donc en quête de petites entreprises à
forte croissance. De plus, les Venture Firms se diversifient en investissant dans
plusieurs start-ups (Berk & DeMarzo, 2007, pp.807-808).
7.
Une précision est à apporter quant aux rounds de financement. Des exceptions existent. Par
exemple, Menu Next Door (une plateforme belge proposant aux internautes de devenir chef-
cuistot et de vendre des plats préparés pour leur voisinage) a récemment réalisé leur
première levée de fonds. Ce seed round a atteint un montant de 1,75 millions d’euros grâce
notamment à la confiance de Venture Capitalists tels qu’Index Ventures et Kima Ventures.
(Charlot, 2016a). Nous observons donc que cet exemple ne reflète pas la théorie mais qu’il
représente bien l’exception confirmant la règle.
Concernant les subventions publiques, elles sont considérées comme free money étant
donné que cet argent ne doit en aucun cas être remboursé { l’avenir et que les parts du
propriétaire ne sont pas réduites (Harris, 2006, p.93). L’endettement est également établi
comme une autre source de financement auprès des start-ups.
Commençons par aborder le cycle de vie d’un produit/service, nommé aussi le Product Life
Cycle [PLC], pour tout type d’entreprise (Figure 1).
- Le premier stade du PLC est consacré { l’Introduction Stage. C’est bien { ce stade
que se trouvent les entreprises du type start-up (d’où l'appellation alternative de
Start-up Stage). Dans ce premier stade, nous y retrouvons le lancement d’un
nouveau produit. Il représente le stade le plus onéreux pour les entreprises. La taille
du marché pour le produit est relativement petite, ce qui signifie que les ventes sont
assez basses, bien qu’elle puisse augmenter { l’avenir. En plus, les coûts tels que ceux
en R&D et en marketing (pour ne citer qu’eux) sont très élevés. (Business Set Free,
2013 ; Johnson, Whittington, Scholes & Fréry, 2000 ; Learn Grow Market, 2016 ;
Product Life Cycle Stages, 2016)
- Le second stade du PLC est le Growth Stage. Il est caractérisé, comme son nom
l’indique, par une forte croissance dans les ventes et leurs profits étant donné que
l’entreprise peut tirer profit des économies d’échelle dans la production. Des
investissements peuvent être consentis, { ce stade, dans l’activité promotionnelle
afin de maximiser le potentiel de ce stade de croissance. (Business Set Free, 2013 ;
Johnson et al., 2000 ; Learn Grow Market, 2016 ; Product Life Cycle Stages, 2016)
Par ailleurs, une alternative au PLC a été créée et consacrée aux start-ups. Ce schéma
alternatif est simplement intitulé “le cycle de vie d’une start-up” pensé par Fred Destin
(2011), Venture Capitalist expérimenté, et adapté par Thomas Schranz (2014), CEO d’une
start-up au nom de Blossom (Figure 2). On suppose un axe des abscisses représentant le
temps (TIME) et un axe des ordonnées représentant les ventes (SALES), comme le schéma
du Product Life Cycle vu précédemment (Figure 1).
10.
- Build représente la troisième étape. Lors de cette étape, la récolte de données est
primordiale. L’intention de l’entrepreneur est de connaître de manière la plus
précise le marché dans lequel il se lancera. L’entrepreneur doit alors être data
informed et non data driven. En d’autres mots, il doit être conscient des données, être
proactif et suivre son intuition pour les décisions importantes et ne surtout pas se
laisser guider par les données sans faire intervenir son esprit critique. (eyIF, 2015 ;
Fred Destin, 2011 ; Schranz, 2014)
- Chasm correspond à la quatrième étape. En fait, cette étape est périlleuse. Afin de
croître, la start-up a besoin de “traverser le gouffre” (crossing the chasm) existant
entre les early adopters3 et l’early majority4 (Figure 3). (eyIF, 2015 ; Fred Destin,
2011 ; Gailly, 2010, pp. 16-17 ; Harris, 2006, pp. 71-74 ; Moore, 1991, pp.10-13 ;
Schranz, 2014)
- Scale, cinquième étape, est le moment où la start-up doit prouver son business
scalability, i.e. sa capacité de croître de manière durable en limitant les coûts. Elle
doit être prête à surmonter les pressions des marchés internationaux et à offrir de
bon(ne)s marges et bénéfices. C’est bien { ce moment qu’une importante levée de
fonds est programmée afin de croître de manière exponentielle (tout en incluant une
croissance au niveau de l’effectif et au niveau de la culture de l’entreprise). (eyIF,
2015 ; Fred Destin, 2011 ; Schranz, 2014)
3Les early adopters (traduit littéralement comme des “adopteurs précoces”) représentent le premier groupe
de consommateurs qui sont vraiment intéressés par ce que le produit peut leur apporter et comment celui-ci
résoudra leurs problèmes. Ils sont aussi considérés comme des visionnaires et des trendsetters. Ils sont prêts à
acheter le produit parce qu’il leur offrira un avantage stratégique (Harris, 2006, pp. 71-74 ; Gailly, 2010, pp.
16-17).
4L’early majority (littéralement traduit par la “majorité précoce”) est le groupe suivant les early adopters. Ils
sont plus pragmatiques, voire sceptiques, que ces derniers. Ils sont aussi à la recherche de produits désireux
de résoudre leurs problèmes mais sont beaucoup plus averses au risque. Ils laissent les early adopters
découvrir le produit afin qu’ils identifient les éventuels bugs et que ceux-ci soient corrigés par la suite. Ils sont
aussi fortement influencés par ce que les pairs pensent du produit (Harris, 2006, pp. 71-74 ; Gailly, 2010, pp.
16-17).
12.
- La sixième et dernière étape est l’étape dite Mature. La phase mature est l’étape
durant laquelle la position du produit est alors clairement établie. De plus, après
avoir mis en place un business model qui fonctionne (ou qui est au moins crédible) et
effectué une levée de fonds afin d’inclure le produit au niveau international, il reste
une seule chose à définir : l’avenir de la start-up. Deux possibilités s’offrent aux
fondateurs : revendre auprès d’une plus grande entreprise ou essayer de devenir
une licorne 5. Dans ce dernier cas, l’entrepreneur disposera de plus grandes
ressources et permettre ainsi à l’entreprise de continuer à croître. Il ne devra,
toutefois, pas se reposer sur ses lauriers mais plutôt continuer à répondre aux
nouveaux problèmes rencontrés par les consommateurs en renouvelant son produit
et en se réinventant constamment afin de satisfaire un marché dynamique. (eyIF,
2015 ; Fred Destin, 2011 ; Gailly, 2010, pp. 16-17 ; Harris, 2006, pp. 71-74 ; Moore,
1991, pp.10-13 ; Schranz, 2014)
5Une licorne (unicorn en anglais), dans le jargon économique, représente une start-up évaluée { plus d’un
milliard de dollars (Fortune, 2016).
13.
La culture d’entreprise est un large sujet : il représente un long débat entre les différents
stakeholders des entreprises. Il est judicieux de se demander si la start-up possède une
culture d’entreprise ou si elle néglige totalement cette composante dans son
développement. De quelle importance, la culture d’entreprise, jouit-elle au sein d’une petite
structure naissante telle que les start-ups? Qu’apporte-t-elle à la société?
Dans le milieu de l’entrepreneuriat, nous ne relevons pas l’existence d’une culture propre à
chaque entreprise mais plutôt l’existence d’une culture transversale { toutes les start-ups :
un certain esprit “start-up” (Chambard, 2015 ; Marty, 2002, pp.9-10 ; Roche & Sadowsky,
2002, p. 13). Cet esprit est caractérisé comme une culture de l’innovation, une culture jeune
et high tech. (Marty, 2002, pp.9-10)
6Memscap avait le statut de start-up jusque l’année 2000 et devint, par la suite, une entreprise internationale
d’une autre envergure en Mars 2001 suite { une rentrée sur le marché public. (Memscap, 2011)
7Nick Heys est le fondateur de Smart Focus (anciennement E-mail Vision, start-up lancée en 1999) qui est une
plateforme technologique permettant aux entreprises de cibler et d’optimiser leur stratégie marketing
numérique auprès des clients. (Smart Focus, 2016)
14.
prendre des risques pour innover (Roche & Sadowsky, 2002, p.17). Ces deux facultés sont
deux atouts non négligeables pour une start-up et peut, dans certains cas, se révéler être
très utile pour elle (Marty, 2002, p.10).
La culture d’entreprise peut également jouer plusieurs autres rôles favorables dans le
développement d’une start-up. Elle génère un processus d’identification et d’appartenance,
et apporte une certaine stabilité dans ce monde des start-ups qui comporte une incertitude
permanente. Mark Hoffman, Président et CEO de Commerce One, la voit aussi comme un
outil de progrès permettant de se dépasser et de progresser. (Roche & Sadowsky, 2002, pp.
13,19-21)
1.3.4. Lieux
Pour finir, la dernière caractéristique secondaire des start-ups est le lieu, ou l’espace, dans
lequel elles évoluent. Bien que la jeune entreprise innovante puisse avoir ses propres
bureaux (comme c’est bien souvent le cas des entreprises traditionnelles), elle peut
également se développer au sein d’endroits spécialement pensés et conçus pour elles. Deux
endroits sont identifiés : les espaces de coworking et les incubateurs/accélérateurs de start-
ups.
a) Espaces de coworking
Par définition, un espace de coworking est un lieu d’accueil de travail et de rencontre pour
les entrepreneurs, porteurs de projets et d’idées qui souhaitent les partager avec d’autres. Ce
lieu est dynamisé par une animation spécifique visant { créer des liens { l’intérieur de la
communauté des coworkers et en dehors (Creative Wallonia, 2013).
Par ailleurs, les espaces de coworking favorisent l’innovation chez l’entrepreneur et lui
permettent surtout d’être entouré et encadré par d’autres personnes cherchant l’innovation
(Fabbri & Charue-Duboc, 2016, pp. 173, 176). Ils sont également considérés comme des
lieux créatifs. En effet, ils proviennent du résultat de deux phénomènes que sont
l’émergence de l’économie créative (économie formée notamment par les start-ups) et la
digitalisation de l’économie (causant d’énormes changements dans la production et les
lieux dédiés au travail créatif) (Moriset, 2013, pp.2, 17).
15.
En plus des espaces de coworking, nous identifions les incubateurs et les accélérateurs de
start-ups. Ils sont assez semblables à première vue : assistance et encadrement du projet
avec une période de formation et des séances de coaching, lieu de travail et équipement mis
à disposition, cohabitation entre plusieurs entrepreneurs facilitant le partage d’idées et le
réseautage, et autres (Bergek & Norman, 2008 ; Clark, 2014 ; Cohen & Hochberg, 2014).
Cependant, quelques différences existent.
Les incubateurs assistent les jeunes entreprises innovantes dès leurs premiers pas, en les
faisant évoluer dans un environnement plus protecteur, comme une sorte de couveuse
(Bergek & Norman, 2008). La différence la plus significative est probablement le cadre
temporel. Le temps moyen passé dans un incubateur se situe entre 12 et 18 mois (Clark,
2014), correspondant à un apprentissage continu (Cohen & Hochberg, 2014, p.4).
Les accélérateurs, quant à eux, accueillent de jeunes start-ups pour une durée d’un mois et
demi à 4 mois. Leur principal objectif n’est plus de couver la start-up mais plutôt de faire
croître la taille et la valeur de la société aussi rapidement que possible dans le but de se
préparer à un premier round de financement. (Clark, 2014 ; Cohen & Hochberg, 2014, pp. 4,
10-13).
2. Législation belge
Tout d’abord, la start-up est considérée comme une société8. Celle-ci est définie au sens du
droit belge de la manière suivante : “Une société est constituée par un contrat aux termes
duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou
plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial
direct ou indirect.” (art. 1er, al 1er C.Soc.).
Ensuite, nous considérons une société qui débute telle qu’une start-up comme une société
commerciale dotée de la personnalité juridique. Différents types de sociétés existent
concernant ces dernières telles que la société anonyme (SA), la société privée à
responsabilité limitée (SPRL), la société coopérative à responsabilité limitée (SCRL), la
société en commandite par actions (SCA) et bien d’autres (art. 2 §2 C.Soc.). En conséquence,
l’entrepreneur voulant constituer son entreprise aura le choix parmi ces différents types de
société comportant des différences et des similitudes qui ne seront pas abordés dans ce
travail. En observant l’ensemble des types de sociétés proposé par le droit belge, la question
est de savoir s’il existe un type particulier de société consacré aux start-ups ou non.
La loi du 12 janvier 2010 apporte, en partie, une réponse à cette interrogation. En Belgique,
cette loi avait pour but de booster la création de nouvelles entreprises tout en protégeant le
patrimoine privé et familiale de l’entrepreneur. Le capital social demandé (de 18.500€ au
minimum) pour la constitution d’une SPRL était, en effet, un frein pour les futurs
entrepreneurs (Droit Belge, 2010).
8 Dans ce mémoire, nous considérons une start-up en tant que société et négligerons donc volontairement les
start-ups qui auront choisi le statut d’association, définie comme “toute société n’étant pas constituée dans le
but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.” (art.1er, al 3 C.Soc.), ou le statut
d’association sans but lucratif (asbl), définie comme “l’association qui ne se livre pas { des opérations
industrielles ou commerciales, et qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel.” (art. 1er, al.3
L. 27 juin 1921).
17.
Dans le cadre de cette nouvelle législation, une extension à un type existant de société a été
créée. Il s’agit de la société privée à responsabilité limitée STARTER (SPRL STARTER ou
SPRL-S) (Belgium, 2016). Cette loi permet aux entrepreneurs de créer une SPRL avec un
capital moindre, voire sans aucun capital, et bénéficiant d’un régime avantageux (De Wolf,
2016).
Selon l’article 211bis du Code des Sociétés, la SPRL STARTER est une variante de la SPRL
classique soumise aux mêmes règles que cette dernière, sauf dérogations : “Toutes les
dispositions du présent Code qui s’appliquent { la société privée { responsabilité limitée sont
applicables, sauf dérogation expresse.” (art.211bis, al. 2 C.Soc.). Les règles similaires aux
SPRL sont consultables dans le Livre VI du Code des Sociétés de droit belge, nommé La
Société Privée à Responsabilité Limitée.
Les règles caractérisant la SPRL-S (et se différenciant alors de la forme initiale de la société
SPRL) sont entre autres : un capital inférieur { 18.500€ (art.214, al.2 C.Soc.), une réserve
légale à constituer supérieure à la normale (art.319bis, C.Soc.), une double responsabilité
du fondateur et gérant (art.212bis, C.Soc.) et une interdiction de détenir 5% ou plus d’une
autre société à responsabilité limitée (art.211bis, al.1 C.Soc.). Son capital varie alors entre
1€9 et 18.500€ (art.214, C.Soc.), et “elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique [...]
le mot “starter” tant qu’elle n’a pas porté son capital { 18.500€” (art.211bis, al.3 C.Soc.).
Dans la pratique, nous remarquons que les bénéficiaires des SPRL-S sont généralement les
petites entreprises (telles que des commerces de proximité) mais très rarement des petites
entreprises innovantes (comme le sont les start-ups).
En conséquence, cette forme sociétale (SPRL STARTER) est destinée aux petites entreprises
de manière générale, sans être exclusivement réservée aux start-ups. La législation belge ne
privilégie pas une forme sociétale plutôt qu’une autre pour les jeunes entreprises
innovantes. Toute start-up a le choix de se constituer sous la forme qu’elle souhaite.
Jusqu’{ présent, nous n’identifions qu’une considération (très légère) du droit belge vis-à-
vis des start-ups. N’existe-t-il pas d’autres textes législatifs, projets de loi, avant-projets de
9 Cet euro est un euro symbolique afin de considérer la SPRL-S comme une SPRL sans apport en capital.
18.
loi dans lesquels le terme « start-up » serait considéré ? Des réponses seront apportées
dans les points suivants.
Le Plan Start-up correspond à un ensemble de quatre mesures destinées aux start-ups, aux
jeunes entreprises en croissance (nommées les scales-ups) ainsi qu’aux PME. Les quatre
mesures sont : (1) un cadre fiscal préférentiel de type tax shelter pour les start-ups, (2) un
cadre fiscal plus intéressant pour le crowdfunding, (3) un coût salarial moindre pour les
jeunes entrepreneurs et (4) une déduction unique pour investissements dans le numérique.
(Digital Belgium, 2015)
Après cette brève description du projet de loi mené par le gouvernement belge, il est
intéressant de constater que le législateur belge a introduit, le 1er janvier 2016, une
nouvelle catégorie d’entreprises : les micro-entreprises (Fédération des Entreprises de
Belgique [FEB], 2016). Cette introduction est la conséquence de la transposition de la
directive européenne 2013/34/UE en législation nationale par le gouvernement fédéral
(Marck, 2015). Les micro-entreprises sont définies comme des petites sociétés dotées de la
personnalité juridique qui ne sont pas, à la date de clôture des comptes, des sociétés filiales ou
une société mère et répondant au moins à deux critères sur les trois suivants (sur une base
consolidée):
Cette définition des micro-entreprises reflète implicitement celle des start-ups aux yeux du
législateur belge (Start-up Shelter, 2015). Le projet de loi-programme du 1er juin 2015 de la
Chambre des représentants de Belgique qualifie également le terme start-up comme des
“entreprises qui débutent”, c’est-à-dire des entreprises qui sont enregistrés depuis 48 mois
au plus dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) (2015, p.64).
Par ailleurs, l’apparition de cette nouvelle forme sociétale modifie et revoit à la hausse les
critères des petites sociétés au niveau du droit belge. À ce jour, une petite société est définie
comme une société dotée de la personnalité juridique ne dépassant pas plus d’une des limites
suivantes :
Les micro-entreprises sont donc considérées, par la Commission des Normes Comptables
[CNC], comme une sous-catégorie des petites sociétés sur le plan juridique dans le but de
faire aussi référence aux micro-sociétés lorsque le législateur fait référence aux petites
sociétés (CNC, 2016).
En conclusion, l’ajout d’une nouvelle forme de société (au niveau du critère de taille)
permet d’obtenir une définition implicite de ce que représente le terme start-up dans le
cadre législatif en Belgique et, de manière élargie, en Europe.
20.
3. Notre définition
Suite à la considération des points de vue divers et variés des entrepreneurs expérimentés,
des scientifiques intéressés et du législateur belge, une proposition de notre propre
définition du terme start-up est suggérée afin de faciliter la compréhension de ce que
représente exactement ce terme dans notre mémoire. Selon nous, la définition d’une start-
up est la suivante :
Une start-up est une petite et jeune entreprise innovante fondée par un (ou plusieurs)
entrepreneur(s) évoluant dans un environnement incertain et à risque. Elle opère également
dans un marché potentiellement à forte croissance. Elle fait typiquement l’objet d’une (ou
plusieurs) levée(s) de fonds. Ces sources de financement proviennent généralement
d’investisseurs professionnels (Business Angels ou Venture Capitalists) et/ou d’un groupe de
particuliers (via le crowdfunding). À défaut de construire une culture propre à chaque
entreprise, ces jeunes sociétés se basent sur une culture transversale à toutes les start-ups.
21.
4. Résumé
En bref, l’ensemble des critères caractérisant une start-up peuvent être condensés et
résumés dans cette section. Ces critères sont les suivants :
- l’innovation, l’incertitude et le risque
- la jeunesse et la petite taille de l’entreprise10
- la levée de fonds avec la participation de professionnels de l’investissement (tels que
les Business Angels et les Venture Capitalists), avec l’aide de subventions publiques
ou via le crowdfunding (financement participatif) qui représente la source de
financement typique des start-ups
- un cycle de vie particulier, imaginé par F. Destin, comportant six étapes nommées:
Start, Launch, Build, Chasm, Scale et Mature.
- une culture d’entreprise transversale { toutes les start-ups.
- des lieux d’échange d’idées entre ces entreprises innovantes : les
incubateurs/accélérateurs de start-ups et les espaces de coworking.
- des critères chiffrés selon le cadre législatif belge. Une entreprise est considérée
implicitement comme une start-up si elle répond à deux critères sur les trois
suivants :
- un total du bilan ≤ 350.000€
- un chiffre d’affaires (hors TVA)≤ 700.000€
- une moyenne de travailleurs occupés pendant l’année ≤ 10
L’objectif est de cibler les mécanismes structurant le conseil d’administration dans une
entreprise quelconque et, ensuite, d’ajuster si possible la cible en l’orientant vers les
entreprises innovantes : les start-ups.
Il est important de souligner que le Board occupe une place plus importante dans la
gouvernance lorsque la société devient plus grande et plus mature (Adams, Hermalin &
Weisbach, 2010, p.91). Paul Berberian appuie ce point en précisant qu’au sein d’une start-
up, il n’y a pas tellement à gouverner comparé { ce qu’il a déj{ observé dans d’autres
entreprises (Feld & Ramsinghani, 2013, p.19). Ceci dit, il ne faut pas pour autant négliger
l’importance du BOD d’une start-up dans la gouvernance de la société. Il n’en restera pas
moins déterminant dans le développement et l’évolution de la start-up.
D’abord, deux grandes conceptions concernant les organes de gestion11 d’une société
existent. D’une part, la conception dualiste, distinguant les membres du management et les
membres chargés de la surveillance au sein de cet organe de gestion. D’autre part, la
conception moniste comportant une seule catégorie d’administrateurs. Du point de vue du
système belge, l’approche est d’inspiration moniste. Cependant, la loi du 2 août 2002 (celle
dite de la corporate governance) a suggéré l’introduction d’un organe optionnel d’infusion
dualiste : le comité de direction. (De Wolf, 2016).
Concernant les organes de gestion au sein d’une SA, nous en dénombrons trois : le conseil
d’administration, le comité de direction et le délégué { la gestion journalière. La
constitution de ces deux derniers organes est facultative au sens du droit belge. Seul le
conseil d’administration détient le pouvoir de créer ces organes afin de leur déléguer
certaines tâches. (Culot, 2016a)
Selon l’article 524bis du Code des Sociétés, le comité de direction peut, en effet, hériter de
tous les pouvoirs de gestion détenus par le conseil d’administration sauf deux exceptions :
ceux destinés à la politique générale de la société et ceux réservés par la loi au conseil
d’administration telles que l’arrêt des comptes annuels, la rédaction du rapport de gestion
ou l’augmentation de capital par voix du capital autorisé. (art. 524bis, al.1er C.Soc. ; Culot,
2016b, p.21-22).
Le délégué à la gestion journalière, quant à lui, est un organe individuel12 (Culot, 2016b,
p.19). Selon l’article 525 du Code des Sociétés, la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être
déléguées à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou conjointement
11L’organe de gestion est un organe chargé de gérer et de faire fonctionner la société au quotidien. Il détient le
pouvoir de gestion. (Culot, 2016a)
12Un organe individuel est un organe constitué par une seule personne (pouvant agir seule). Il diffère des
organes collégiaux qui sont composés de plusieurs personnes et prennent des décisions au terme d’une
délibération collective. (Culot, 2016b, p.19)
25.
(art. 525, al. 1er C. Soc.). La définition de la gestion journalière fut précisée par l’arrêt de la
Cour de cassation du 26 février 2009. Deux catégories furent considérées :
Enfin, le troisième organe de gestion détaillé est le conseil d’administration (CA). Il est d’une
importance supérieure et particulière pour la suite de notre réflexion et retiendra toute
notre attention. La gestion administrative est, en effet, assuré par le CA qui représente le
seul organe de gestion obligatoire dans une société anonyme.
Dans le cas d’une SA, le conseil d’administration doit être composé d’au moins trois
administrateurs nommés par l’assemblée générale (AG) pour un mandat de six ans
13La compétence générale d’un organe est le principe selon lequel les membres de cet organe ont le droit de
poser tous les actes, { l’exception de ceux réservés expressément, par la loi et les statuts, à un autre organe.
Les autres organes bénéficient alors de compétences particulières, c’est-à-dire celles que la loi et les statuts
leur confèrent. (Culot, 2016a)
14Être opposable aux tiers signifient que l’ensemble des personnes (les tiers) ne peuvent ignorer et doivent
respecter l’acte, l’engagement, le contrat, les restrictions, les statuts ou autres comme un fait juridique. (Culot,
2016a)
26.
maximum (ce mandat étant renouvelable). Les administrateurs sont révocables ad nutum15
par l’assemblée générale. (art.518, §1er al.1, §2 et 3 C.Soc.). Une exception persiste : les
administrateurs peuvent exceptionnellement être au moins deux lorsque la société est
constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la
société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires (art. 518, §1er, al.2 C.Soc.).
Ce point législatif tient alors compte du cas particulier des start-ups.
Pour finir, la présidence du conseil d’administration est un des points restant muets dans le
Code des sociétés. Les pouvoirs du Président se déploient alors dans la sphère interne. Le
Président dispose logiquement d’un pouvoir de représentation externe et de gestion
comme les autres membres du CA (art. 522, C.Soc.). Il a le privilège de disposer d’une voix
prépondérante uniquement lorsque le CA est composé de plus de deux membres. (De Wolf,
2016).
15La révocabilité ad nutum signifie que l’AG, statuant à la majorité simple, peut à tout moment mettre fin au
mandat d’un ou plusieurs administrateurs, sans préavis, sans motivation et sans indemnité. Cette règle est d’ordre
public, c’est-à-dire qu’il n’est pas possible d’y déroger par le contrat. (Culot, 2016b, p.24)
Contrairement aux SA, un seul organe de gestion et de représentation est constitué au lieu
du conseil d’administration (du comité de direction ou du délégué { la gestion journalière)
dans une SPRL : le(s) gérant(s) forment cet organe (art.255, C.Soc.).
Dans une SPRL, la répartition des pouvoirs de décision est moins formalisée que dans le cas
des SA. En principe, le dirigeant de la SPRL (le gérant) possède tous les pouvoirs de base et
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles { l’accomplissement de l’objet social de la
société, sauf ceux réservés, par le Code, { l’assemblée générale. Plusieurs gérants peuvent
diriger la SPRL et chacun aura le pouvoir de poser individuellement des actes, c’est-à-dire
que, contrairement au conseil d’administration, chaque gérant peut prendre une décision
seul (individuellement) sans avoir l’accord des autres gérants de la société. (art. 257 C.Soc.).
Une exception demeure. Les statuts prévoient parfois l’organisation d’un collège de gestion.
Les gérants agissent alors sur une base collégiale et prennent les décisions en commun, tout
comme les administrateurs de la SA (Culot, 2016b, p.22 ; Guberna, 2012b).
En outre, une distinction au niveau du type de gérant existe. Nous distinguerons les gérants
statutaires, dont la nomination est faite dans les statuts et leur révocation se réalise, en
principe, pour un motif grave, et les gérants non statutaires, dont la nomination est décidée
par l’AG et la révocation est, en principe, ad nutum. (art. 256 C.Soc.)
1.3. Remarques
En bref, nous remarquons que le conseil d’administration (CA) au sens de la loi belge et du
Code des Sociétés est un organe de gestion et de représentation destiné uniquement aux
sociétés anonymes (SA). Tandis que, dans la SPRL, cet organe est remplacé par le(s)
gérant(s).
Concernant le cas particulier des start-ups, leur conseil d’administration est généralement
de taille relativement restreinte, avec une moyenne de 6 membres, selon une étude menée
par Daily et Dalton sur une centaine de start-ups (1993). Plus récemment, l’étude
scientifique de Linck, Netter et Yang (2008), menée auprès de 7.000 entreprises (dont 20%
de petites entreprises, 60% de moyennes entreprises et 20% de grandes entreprises), a
démontré que le CA des entreprises (quel que soit le critère de taille) était composé en
moyenne de 7,5 membres (2008, pp. 316, 326). En se focalisant sur les plus petites
structures, nous remarquons que les chiffres avancés par l’étude de Daily et Dalton (1993)
restent toujours d’actualité, puisque le nombre de membres du board des start-ups atteint
une moyenne de 6 membres (Linck et al., 2008, p. 316).
En outre, Jensen (1993) observe que la performance des grands conseils est moindre en
comparaison avec celle de conseils de plus petite taille. Pourtant, d’autres études (comme
celles de Pearce et Zahra (1992) 17 et de Provan (1980) 18 ) délivrent des résultats
empiriques mettant en évidence l’observation d’une performance accrue des sociétés
détenant un nombre élevé d’administrateurs au sein de leur CA. (Godard & Schatt, 2000)
Pearce, J.A., & Zahra, S.A. (1992) Board composition from a strategic contingency perspective. Journal of
17
Provan, J. (1980) Board power and organizational effectiveness among human service agencies. Academy of
18
Finalement, Pfeffer précise aussi qu’un conseil de petite taille sert à contrôler le management
tandis qu’un conseil de grande taille permet d’établir des liens avec l’environnement. (1972,
p.222). Selon l’étude menée par Jensen (1993), la grande taille du board encourage
également la naissance de coalitions et de conflits de groupes, favorisant ainsi la
domination du dirigeant (Godard & Schatt, 2000).
Par ailleurs, la présidence du conseil d’administration est un des points restant muet dans
le Code des sociétés. Le Président dispose logiquement d’un pouvoir de représentation
externe et de gestion comme les autres membres du CA (art. 522, C.Soc.). Les pouvoirs du
Président se déploient alors dans la sphère interne (De Wolf, 2016). Des pouvoirs
spécifiques peuvent lui être octroyés par l’intermédiaire des statuts de l’entreprise ou du
conseil d’administration (Fédération Royale du Notariat Belge, 2016 ; Guberna, 2012).
Néanmoins, malgré cette absence législative, des codes de gouvernance19 contiennent des
éléments relatifs aux caractéristiques et au rôle du Président d’un CA. Deux codes de
gouvernance existent pour les sociétés belges : Code Buysse II20 (destiné aux sociétés non
19Les Codes de gouvernance représentent l’ensemble des dispositions, recommandations, principes ou lignes de
conduite destiné essentiellement à promouvoir les bonnes pratiques de gouvernance (Guberna, 2012b)
20Le Code Buysse II est le Code de gouvernance pour les sociétés non cotées en Belgique, créé par la
commission corporate governance. Cette commission a été constituée par l’UCM (Union des Classes
30.
cotées) et le Code 200921 (consacré aux sociétés cotées) (Guberna, 2012b). Vu la flexibilité
du Code 2009, ce dernier peut servir également de cadre de référence pour tout autre type
de sociétés (Corporate Governance Committee, 2009a). Nous nous référerons, tout de
même, davantage au Code Buysse II étant donné que les start-ups sont, sauf exception rare,
des sociétés cotées.
Selon le Code Buysse II, le président fixe l’ordre du jour des réunions et veille au respect de
la procédure concernant la préparation, la délibération, l’approbation et l’exécution des
décisions. Il s’assure que tous les administrateurs reçoivent les mêmes informations afin
d’éviter une éventuelle asymétrie de l’information. (UCM, 2009, pp.25-26)
Il apparaît que le membre du conseil d’administration nommé en tant que Président détient
parfois simultanément la fonction de CEO (Chief Executive Officer22). Nous observons alors
une dualité « CEO – Président du CA », davantage connu sous le nom de dualité CEO -
Chairman. Dans ce cas précis, l’administrateur cumule deux fonctions, celle de diriger son
entreprise (CEO) et celle de présider le conseil d’administration (Chairman) (Adams et al.,
2010, pp 81-82 ; Daily & Dalton, 1992, p.377 ; Feld & Ramsinghani, 2013, pp. 15-16).
Moyennes) et l’Unizo (Unie van Zelfstandige Ondernemers). Le Code Buysse II a la particularité de ne s’adresser
uniquement qu’aux sociétés non cotées et n’a pas la flexibilité du Code 2009. (UCM, 2009, p.7-8).
21Le Code 2009 est le Code belge de gouvernance d’entreprise (version de 2009). Elle comprend, notamment,
des réglementations européennes et belges sur la gouvernance d’entreprise, des évolutions des codes et
bonnes pratiques de gouvernance dans d’autres pays de l’Union Européenne (UE) ainsi que les attentes des
parties prenantes dans les sociétés cotées. (Corporate Governance Committee, 2009b)
22Le CEO (ou Chief Executive Officer) est la personne qui détient la plus importante position exécutive dans
une société (Cambridge, 2016a). Dans les plus petites structures, le CEO a un rôle plus concret avec beaucoup
de prises de décision à tous les niveaux (même à des niveaux plus petits) (Investopedia, 2016).
31.
Toujours selon l’étude de Linck et al., il en ressort, qu’au sein des start-ups, plus de 50% des
administrateurs endossent effectivement une double casquette : celle de CEO et celle de
Chairman simultanément. Cette statistique grimpe à 70% lorsqu’il s’agit des grandes
entreprises (2008, pp. 316, 326). L’étude de Rechner et Dalton (1991) annonce même
qu’auparavant 80% des grandes entreprises aux États-Unis connaissaient cette dualité.
Toutefois, il semblerait que cette pratique ne soit pas aussi prononcée partout dans le
monde. En Belgique, la proportion d’entreprises connaissant cette combinaison de rôles, en
2013, s’élevait { peine { 10%, avec une moyenne de 20% pour l’Union Européenne
(Heidrick & Struggles, 2014, p. 20). (Annexe 3)
Cette pratique est autant répandue dans les grandes structures que dans les start-ups
(Boyd, 1995, p.307). Le Code 2009 suggère, toutefois, une répartition nette des
responsabilités (la responsabilité de la conduite du CA et la responsabilité exécutive des
activités quotidiennes de la société) entre deux personnes différentes. En d’autres mots, il
déconseille qu’une même personne puisse détenir la fonction de Président du CA et celle de
CEO de l’entreprise (Commission Corporate Governance, 2009, p.12). Higgs recommande
également dans son rapport de faire en sorte d’éviter que l’ancien CEO d’une entreprise ne
devienne le Président du conseil d’administration de cette même société (2003, pp.23-24).
Par ailleurs, diverses études s’accordent sur le fait que la combinaison de ces deux rôles
entraine une influence plus grande du CEO sur le conseil d’administration et, notamment,
sur les prises de décision (Adams et al., 2010, p. 82 ; Adams, Heitor Almeida & Ferreira,
2005, pp.1429-1430 ; Goyal & Park, 2002, pp.60, 65). De plus, l’asymétrie d’information
entre ces deux fonctions est alors purement et simplement éliminée (Markman et al., 2001,
p.281).
32.
Les administrateurs exécutifs sont ceux qui exercent une fonction et des responsabilités
exécutives dans l’entreprise (Guberna, 2012b). Généralement, il s’agit d’une personne
parmi les employés de l’entreprise travaillant grosso modo à temps plein. La fonction
principale qu’elle occupe, au sein de la société, est de diriger l’entreprise (Culot, 2016).
33.
b) Administrateurs non-exécutifs
Selon l’Institut des administrateurs de Belgique, les administrateurs non-exécutifs sont ceux
qui n’exercent aucune fonction exécutive dans la gestion opérationnelle de l’entreprise
(Guberna, 2012b). Ces membres n’exercent alors qu’une fonction d’administrateur au sein
de l’entreprise, c’est-à-dire qu’ils n’occupent aucun poste en relation avec les opérations, la
direction ou le management de la société (IFC, 2015, p.39). Il peut s’agir également d’une
personne représentant une des parties prenantes de la société (e.g. un actionnaire
majoritaire, un client, etc.). Ces administrateurs ne viennent expressément que lorsque le
conseil d’administration se réunit (Adams et al., 2010 ; Culot, 2016).
Finalement, les administrateurs non-exécutifs tels que les actionnaires sont souvent
représentés directement dans le Board des start-ups vu que la répartition des actions est
beaucoup plus concentrée comparée aux entreprises plus grandes (Forbes & Milliken, 1999,
p.501).
Les administrateurs indépendants sont considérés comme des administrateurs externes. Ces
administrateurs sont alors indépendants, en caractère et en jugement, de l’entreprise (IFC,
2015, p.41). Ce sont les administrateurs qui n’ont pas de lien avec la société. Un
administrateur indépendant ne représente ni l’actionnariat, ni le management, et n’entretient
aucune relation commerciale, familiale ou aucun autre lien avec l’entreprise (Guberna,
2012b). En d’autres mots, ils ne font pas partie des employés, n’occupent aucune fonction
principale ou secondaire au sein la société et, finalement, n’ont pas de lien avec les exécutifs
et les actionnaires de l’entreprise. (Adams et al., 2010, pp. 80-81 ; Culot, 2016 ; Gordon,
2007 ; Hoskison, 1990). Selon le droit belge, pour obtenir le statut d’indépendant au sens
légal du terme, il faut que l’administrateur réponde aux critères énumérés par l’article
526ter du Code des Sociétés (Annexe 5).
Comme le montre la figure 4, ces membres indépendants constituent également une sous-
catégorie des administrateurs non-exécutifs. Par définition, un administrateur indépendant
est, en effet, un administrateur non-exécutif (Guberna, 2012b).
Par ailleurs, les administrateurs non-exécutifs (dont les indépendants) apportent leur
contribution aux autres membres en leur proposant des challenges constructifs et en les
aidant dans le développement de la stratégie (IFC, 2015, p.41). Enfin, nous remarquons que
la connaissance de l’entreprise des administrateurs externes est essentiellement dépendante
des interactions et des actions opérées durant le conseil d’administration. Certains
scientifiques affirment, dès lors, que ces derniers peuvent souffrir d’un manque
d’information subjective nécessaire { l’évaluation du processus décisionnel des managers
de l’entreprise (Adams et al., 2010 ; Hoskison, 1990).
35.
25Le scandale d’Enron qui a abouti { la faillite de l’entreprise est, { ce jour, toujours considéré comme un des
plus grands échecs dans le domaine de l’audit. Lors de ce scandale, le numéro un ainsi que le numéro deux
d’Enron, tous les deux membres du conseil d’administration, ont été condamné pour fraudes et manipulations.
(The Economist, 2002)
26Worldcom a fait faillite, en 2002, suite à un des plus grands scandales aux Etats-Unis en matière de
manipulations comptables. B. Ebbers, le CEO de Worldcom, et S. Sullivan, le directeur financier, qui étaient
tous les deux membres du conseil d’administration ont été condamnés pour de nombreuses fraudes et
manipulations ayant conduit la société à la faillite. (Tran, 2002)
27 Cette loi est entrée en vigueur en 2002 à la suite de scandales en matière de gouvernance d’entreprise. Cette
loi a permis d’apporter des changements majeurs aux réglementations qui touchent aux pratiques financières
et à la gouvernance d’entreprise. (U.S. Securities and Exchange Commision, 2002)
36.
Nous distinguerons les rôles des responsabilités et obligations. Le rôle est défini plutôt
comme la fonction qu’occupe une personne, son attribution ou son comportement au sein d’un
établissement (Larousse, 2010). Il correspond également au faisceau des attentes qui règlent
le comportement d’un individu dans une position donnée (Petit, 1986, p.129). Tandis que les
responsabilités sont caractérisées comme obligation ou nécessité morale de répondre, de se
porter garant de ses actions ou de celles des autres : c’est le fait d’être responsable d’une
fonction (Larousse, 2010).
Cependant, d’après une étude menée par Ingley et McCaffrey, il en ressort que le rôle du CA,
au sein des start-ups, n’est pas toujours aussi bien défini comparé { celui des grandes
structures (2007, p.313). De plus, selon Carter et Lorsch, la distinction entre gouvernance et
management n’est pas toujours évidente { déterminer lorsque que l’entreprise connait une
période de changements complexes, ce qui est le cas des start-ups (2004).
37.
Enfin, Larson28 (2000) soutient que les jeunes start-ups high-tech requièrent une procédure
de gouvernance particulière et que les grandes entreprises peuvent s’en inspirer pour
apprendre à être plus agile et flexible (cité par Ingley et McCaffrey, 2007, p. 314).
4.1. Rôles
Au niveau des rôles, plusieurs avis divergent. Selon Johnson, Daily et Ellstrand, le rôle du
conseil d’administration est réparti en trois catégories: un rôle de contrôle, un rôle de
service et un rôle d’allocation des ressources (1996, pp.2-3). Cependant, plus récemment,
une partie des scientifiques s’accorde sur le fait d’inclure ce dernier rôle dans le rôle de
service. Les tâches du Board sont alors réparties selon deux catégories : les tâches de
contrôle, d’une part, et les tâches de service, d’autre part (Bammens, Voordeckers & Van
Gils, 2008 ; Minichilli, Zattoni & Zona, 2009 ; Vandewaerde, Voordeckers, Lambrechts &
Bammens, 2010). Rajoutons, tout de même, à ces deux rôles, le rôle stratégique (Baysinger
& Hoskisson, 1990 ; Demb & Neubauer, 1992 ; Harris, 2006 ; Huse, 1990). Finalement, les
différents rôles exercés par le conseil d’administration sont au nombre de 3 et sont réunis
dans la figure 5 ci-dessous.
Rôle
de contrôle
Rôle Rôle
de service stratégique
28 Larson, P.N. (2000). Lessons from old and new economy boards. Directorship, (26)11, pp. 1-3.
38.
De surcroît, cette fonction de contrôle passe notamment par le contrôle financier. Afin
d’assurer ce contrôle financier, le Board établit certaines procédures et politiques. Cela
implique, entre autres, (1) deux signatures (par exemple, celle du CEO et du CFO) pour une
vérification plus intense, (2) l’approbation du conseil d’administration pour des dépenses
importantes (avec l’introduction d’un montant précis : par exemple, au-dessus de
250.000€). Dans le cadre des start-ups, de tels contrôles sont plus facilement gérables.
Lorsque la société devient plus mature, les audits des états financiers des sociétés
deviennent la norme et ceux-ci sont bien souvent gérés par le comité d’audit. (Feld &
Ramsinghani, 2013, p.20)
Il est intéressant de relever que le rôle de contrôle tend à être plus faible dans les firmes où
une personne combine les fonctions de CEO et de Chairman (Goyal, 2002, p.17).
39.
En outre, des conflits entre le CEO et d’autre membres de l’entreprise (e.g. un co-fondateur
ou un membre de l’équipe de management) peuvent exister. Le conseil d’administration
joue alors souvent un rôle de médiateur afin de régler le conflit et de ramener un climat
serein au sein de l’entreprise (Feld & Ramsinghani, 2013, pp.20-21).
Troisième rôle endossé par le conseil d’administration : le rôle stratégique. Selon l’étude
menée par Demb et Neubauer (1992), deux tiers des administrateurs s’accordent sur le fait
que la direction stratégique de l’entreprise représente une de leurs tâches { accomplir (p.43)
et que 80% des administrateurs reconnaissent leur implication directe dans l’élaboration de
la stratégie de la société (p.43). Ensuite, Tom Harris confirme que l’objectif d’un conseil
d’administration est de déterminer la mission de l’entreprise, d’établir une stratégie {
suivre et { accomplir, d’allouer les ressources nécessaires et de déléguer une série de tâches
pour veiller au bon déploiement de la stratégie fixée (2006, p.64 ; Demb & Neubauer, 1992,
p.44).
29
Paul Berberian est le CEO de Sphero (anciennement Orbotix), une start-up américaine qui a introduit un
nouveau jouet robotisé sous forme de balle sur le marché: l’Orbotix (Digital Kid Summit, 2016).
40.
Bien que les plus petites structures (telles que les start-ups) connaissent un besoin
davantage important d’entreprendre ce rôle stratégique, comparé aux plus grandes
structures (Daily & Dalton, 1992, p.378 ; Huse, 1990, p.365), Castaldi et Wortman montrent
que le conseil d’administration de petites entreprises tend { devenir passif et { ne pas
s’impliquer dans la stratégie (1984, p.5). Nous identifions donc un écart entre les besoins et
la pratique du Board des petites entreprises dans leur implication stratégique. Selon une
étude menée par Fiegener, 44% des petites entreprises soumettent que leur conseil
d’administration participe activement dans les décisions stratégiques les plus récentes
concernant leur entreprise respective. Il rajoute également que la participation du CA dans
les petites entreprises tend { se produire lorsque l’apport du CA est pressenti comme étant
plus légitime et précieux (2005, pp.644-645).
Pourtant, Forbes et Milliken affirme que les administrateurs sont probablement plus
impliqués dans le développement et l’implémentation du plan stratégique au sein de start-
ups que le sont les administrateurs dans les plus grandes structures (1999, p.501).
Ingley et McCaffrey précisent aussi les cinq rôles stratégiques principaux que le conseil
d’administration accomplit : la définition du cadre stratégique (23,9%), le guidage
stratégique (20,9%), l’aide { la formulation (11,9%), la discussion stratégique (11,9%) et
l’approbation stratégique (10,4%)30 (2007, p.321).
30Les autres rôles stratégiques (avec leur pourcentage d’importance et la comparaison avec les entreprises
établies) sont { consulter dans l’annexe 1.
41.
Après l’énumération des différents rôles endossés par le Board of directors, notons que les
administrateurs sont tenus de remplir certaines responsabilités et obligations. Le système
de régulation de ces dernières diffère { travers l’Europe. Nous les retrouvons soit
directement dans la loi du pays, soit dans les directives réunissant les principes de la bonne
gouvernance (tels que le Code Buysse II ou le Code 2009) (IFC, 2015, p.49). Chaque membre
du conseil a comme devoir de respecter ces responsabilités, directement inspirées de la
gouvernance d’entreprise. Eric Jensen31 rajoute même que les processus et les politiques
cohérentes sont d’importance égale voire supérieure, comparés à certains textes législatifs
(Feld & Ramsinghani, 2013, p.11).
Dans cette section, nous aborderons les responsabilités principales, réunis sous la catégorie
des responsabilités fiduciaires, que le conseil d’administration a l’obligation de respecter.
(Figure 6)
Responsabilités
fiduciaires
31Eric Jensen travaille en tant que Partner chez Cooley LLP, société qui représente des entreprises telles que
LinkedIn et Adobe (Feld & Ramsinghani, 2013, p.11).
42.
La responsabilité fiduciaire (ou fiduciary duty) est le principal devoir qu’un administrateur
s’engage à respecter. Elle consiste à agir de la meilleure des manières dans l’intérêt des
autres parties prenantes, dont celui des actionnaires. Le Board doit s’assurer que les
intérêts de tous les actionnaires soient pris en considération. (Clark, 1986 ; Feld &
Ramsinghani, 2013, p.12 ; Harris, 2006, pp.64-65). John Callaghan, Partner dans une
entreprise Venture Capitalist, précise, en effet, que tout administrateur doit se concentrer sur
ce qui est le meilleur pour tous les actionnaires, aussi longtemps qu’il reste dans le conseil
d’administration (cité par Feld & Ramsinghani, 2013, p.14).
Dans le cas particulier des start-ups, cette fonction est endossée surtout lorsque la société
croît avec l’arrivée de nouveaux investisseurs extérieurs. Avant cette nouvelle vague
d’investisseurs, les actionnaires principaux et majoritaires de la société étaient les
fondateurs. Leurs intérêts étaient alors instinctivement et implicitement pris en
considération. Dès lors, le Board se doit de jouer la carte de la transparence. Cette
transparence garantit que l’ensemble des actions menées par le conseil est basé sur des
informations et des jugements concrets tout en gardant { l’esprit les intérêts de tous les
actionnaires. (Feld & Ramsinghani, 2013, pp.12-13)
a) Duty of care
b) Duty of loyalty
c) Duty of confidentiality
d) Duty of disclosure
Une autre catégorie des responsabilités fiduciaires, découlant des obligations précédentes,
est le devoir de divulgation (duty of disclosure). La divulgation de données et d’informations
envers les actionnaires est nécessaire et obligatoire afin que ces derniers puissent
entreprendre correctement leurs actions. (Black, 2001, p.9 ; Feld & Ramsinghani, 2013,
p.14)
44.
Après avoir abordé les organes sociétaux (dont le conseil d’administration) du point de vue
législatif belge et leurs caractéristiques intrinsèques, évoquons maintenant les différents
types de conseil d’administration qui existent en Europe (Figure 7) et celui pratiqué en
Belgique.
Troisièmement, Lekvall et Gilson ont introduit un troisième modèle, nommé le Nordic Model
(2015, pp.59-60). Comparé aux deux modèles précédents, ce modèle a les caractéristiques
d’être relativement petit et d’avoir une représentation élevée de femmes au sein du CA. La
dualité Président-CEO est inexistante, avec une séparation des rôles et des responsabilités
entre le conseil d’administration et le CEO. Ce conseil nordique a la particularité d’être
composé en majeure partie par des administrateurs non-exécutifs. (IFC, 2015, p.38 ; Lekvall
& Gilson, 2014, pp.59-63)
46.
6. Résumé
Par après, les membres du conseil endossent trois rôles principaux : le rôle de contrôle, de
service et stratégique ainsi qu’une série de responsabilités fiduciaires telles que le devoir de
diligence, de loyauté, de confidentialité et de divulgation.
Enfin, cet organe sociétal de gestion peut prendre différentes formes comme les One-tier
Model, Two-tier Model ou Nordic Model. Le premier incorpore les administrateurs exécutifs
et non-exécutifs dans le même conseil sans distinction particulière tandis que le deuxième
les distingue en les intégrant dans deux conseils différents : le management board et le
supervisory board. Le troisième est caractéristique des pays nordiques, avec un nombre
moindre d’administrateurs, une représentation féminine accrue et une séparation claire des
rôles de CEO et Président.
47.
Auparavant, les chercheurs ont notamment analysé des points spécifiques liés à la
gouvernance d’entreprise, tels que l’influence du conseil d’administration des petites
entreprises sur les décisions stratégiques, la vitesse de prise de décision au sein des petites
structures, les rôles joués et les responsabilités attendues des administrateurs externes et
internes, l’impact de la dualité CEO-Chairman sur la performance d’une entreprise et bien
d’autres sujets.
Afin d’identifier ces challenges, nous avons choisi de mener une recherche qualitative
auprès de quatorze intervenants (pour un total de douze entreprises différentes dont onze
start-ups et un holding financier investissant dans les entreprises entrepreneuriales) qui
sont directement touchés par le sujet.
Nous avons également considéré un échantillon hétérogène de start-ups. Dans le sens où,
quels que soient leur avancement dans leur projet, leur degré de maturité ou leur(s)
année(s) d’existence, les entreprises entrepreneuriales constituées (sous forme de SA ou de
SPRL) ou non-constituées, seront impliquées dans notre recherche.
Au vue de cette vision élargie des start-ups, nous introduirons une hypothèse importante :
Quel que soit le type de société rencontrée (SA, SPRL ou société non-constituée), le “conseil
d’administration” constituera l’organe de gestion et de représentation de ladite société. En
conséquence, le conseil d’administration ne sera plus uniquement destiné aux Sociétés
Anonymes (SA), comme le mentionne la législation belge, et sa définition sera alors élargie.
Cette hypothèse nous permettra, en effet, d’inclure, dans notre analyse, les start-ups
constituées en tant que SPRL et celles non-constituée à ce jour.
De plus, force est de constater que, dans la plupart des structures interrogées (dont la
forme juridique n’était pas une SA), un conseil d’administration « officieux » est mis en
place. De par notre définition, un conseil d’administration est dit « officieux » lorsque la
société (constituée sous une autre forme juridique que la Société Anonyme (SA) ou non-
constituée) crée un organe de gestion et de représentation ressemblant à celui des SA de
manière formelle ou informelle. En d’autres mots, elle établit un conseil d’administration
non reconnu légalement et sans cadre officiel.
50.
2. Exécution de la recherche
Après cette vue d’ensemble, nous citerons et détaillerons les fonctions de chaque
intervenant, la start-up représentée ainsi que la composition de leur conseil
d’administration. Un tableau récapitulatif des interviews (Figure 9) sera aussi présenté.
Commençons leur présentation (en les classant par ordre alphabétique).
34Une spin-off est une entité qui émane d’une autre entité (une entreprise, une université ou autres)
(Cambridge, 2016b).
51.
- Adrien Darcheville fait partie de l’équipe MyMicroInvest (MMi) en tant que Offline
Marketing Manager. MMi est une célèbre plateforme belge de crowdfunding destinée aux
start-ups (et { quelques PME). Le conseil d’administration est constitué de 8
administrateurs : 4 administrateurs exécutifs (3 fondateurs et 1 manager) et 4 non-
exécutifs. (A. Darcheville, communication personnelle. 09 juin 2016) (Annexe 7b)
- Béatrice de Mahieu est une Venture Capitalist (VC). Elle a la particularité d’investir
dans des start-ups via un fond d’investissement, Internet Attitude, dont elle est membre du
conseil d’administration. Elle est aussi administratrice de 2 des 12 sociétés dans lesquelles
le fond a investi.
Elle est aussi co-fondatrice et gérante (General Manager) de la SPRL Virtuology Academy,
venant en aide aux entrepreneurs en leur proposant un outil de validation de business plan,
le Pimento Map. Cet outil permet de donner un aperçu des forces et faiblesses du projet de
l’entrepreneur en répondant { 18 questions. L’organe de gestion de Virtuology Academy est
un conseil d’administration officieux et est composé des trois fondateurs. (B. De Mahieu,
communication personnelle. 06 juin 2016) (Annexe 7c)
Membre du CA 13
Fondateur 10
CEO*/Gérant 7
VC* 2
- Cédric Donck est un Business Angel belge, depuis 2011, qui aide les jeunes start-ups
{ démarrer leurs activités. Il bénéficie d’une solide expérience entrepreneuriale dans le
secteur de la communication et de l’Internet. Ancien entrepreneur avec la création de deux
sociétés à son actif (toutes les deux revendues aujourd’hui), il se consacre entièrement {
l’aide aux jeunes entrepreneurs (dont notamment ceux de Madagascar et du Burkina Faso
via des ONG créées en son nom) (C. Donck, communication personnelle. 13 juin 2016 ;
Solvay Entrepreneurs, 2016). (Annexe 7d)
- Emmanuel Navarro est le fondateur et gérant d’une start-up créée en 2012 sous le
nom de Stylonomy, une plateforme technique dont le but est de trouver l'article de mode en
un clin d'œil aux meilleures conditions et rassembler une communauté de personnes de
différents styles vestimentaires (E. Navarro, communication personnelle. 08 juin 2016 ;
Stylonomy, 2015). (Annexe 7e)
En octobre 2015, ils créèrent GraduAid, une spin-off de Student.be, avec l’aide de deux
autres entrepreneurs (fondateurs de MyBS). GraduAid, plateforme regroupant les
annonces de premiers emplois uniquement destinées aux jeunes diplômés, n’est pas
encore constituée légalement.
Malgré que M. Verstraete soit un des fondateurs de GraduAid, il s’est récemment retiré du
projet et représente uniquement Student.be, tandis que F. Loumaye représente Student.be
et GraduAid. Cette dernière forme avec les deux fondateurs de MyBS et un autre manager,
un conseil d’administration non-formalisé. (F. Loumaye, communication personnelle. 09
juin 2016 ; M. Verstraete, communication personnelle. 09 juin 2016) (respectivement
Annexe 7f et Annexe 7k)
53.
- Laurent Karim représente la jeune start-up Zendo dont il est le co-fondateur et COO
(Chief Operationnal Officer). Zendo est une société qui vient de commercialiser, en juin
2016, la première boisson anti-stress en Europe. Actuellement, le conseil d’administration
est constitué de cinq membres dont les deux fondateurs (administrateurs exécutifs), deux
administrateurs indépendants et un administrateur non-exécutif. (L. Karim,
communication personnelle. 10 juin 2016) (Annexe 7i)
- Nelson Dossogne, quant à lui, est un jeune entrepreneur, récemment devenu CEO
de Toppings (start-up dont il est également le co-fondateur). Toppings a pour but de
proposer à ses clients des pizzas « gourmets » spécialisées pour la livraison. Cette start-up
n’est pas encore légalement constituée mais possède un organe de gestion non-officiel,
composé uniquement des trois co-fondateurs. À l’avenir, cet organe sera prochainement
complété par d’éventuels investisseurs externes. (N. Dossogne, communication
personnelle. 21 juin 2016) (Annexe 7l)
1. Types de challenges
Pourtant, nous remarquons que 4 start-ups interrogées (sur 11) sont constituées
exclusivement d’administrateurs exécutifs. Nous y retrouvons, d’ailleurs, les deux sociétés
non-constituées légalement. Ceci peut s’expliquer par leur jeune âge (avec chacune, moins
d’une année d’existence) et leur positionnement dans les étapes du cycle de vie d’une start-
up (à la deuxième, Launch, ou la troisième étape, Build36). Ils sont donc encore dans leur
phase d’idée ou dans leur recherche d’investisseurs financiers. Par ailleurs, nous constatons
que la majorité des start-ups interrogées possède un conseil d’administration composé d’au
moins deux types d’administrateurs.
Nous identifions également les types d’administrateurs selon leur apparition chronologique
au sein de la start-up (Figure 11). Généralement, la première couche est constituée des
administrateurs exécutifs. La seconde, des administrateurs non-exécutifs et la dernière, des
administrateurs indépendants. Ceci respecte une certaine logique selon laquelle les co-
fondateurs (premiers membres d’une société) remplissent, dans la majorité des cas ({
l’exception d’un seul cas dans notre analyse), le rôle d’administrateurs exécutifs du board
de leur propre entreprise. Quant aux administrateurs non-exécutifs, ils surgissent dès les
premiers financements avec les principaux actionnaires. Il s’ensuit une possible apparition
d’administrateurs indépendants.
35Rappelons que différents types d’administrateurs peuvent statuer au sein du CA : exécutifs, non-exécutifs et
indépendants (cf. Chap. 2 point 3.3.)
Pour finir, le Business Angel belge, C. Donck, recommande de ne pas inclure de personnes de
son entourage propre, les « Friends and Family », dans son conseil d’administration, et donc
de sortir de son propre réseau et se tourner vers l’extérieur. Pour certaines structures, il est
difficile de se tourner vers l’extérieur et, parfois, de s’entourer de personnes qui ne leur
ressemblent pas, malgré leur compétence et leur complémentarité. Cela ne représente pas
quelque chose de naturel pour l’être humain et se révèle être un réel challenge pour
l’entrepreneur et les administrateurs exécutifs. Finalement, L. Karim de Zendo soulignait
que le principal était de choisir de bons administrateurs. Il ne faut pas désigner des personnes
incompétentes car, d’une part, tu n’auras pas confiance [en elles] et, d’autre part, tu ne les
respecteras pas. Tandis que les personnes compétentes seront énormément respectées et
une relation de confiance pourra s’installer.
60.
Toutefois, nous observons que seulement une minorité (3 start-ups sur 11) a intégré au
moins un administrateur indépendant. Nous remarquons que ces trois start-ups sont toutes
constituées sous la forme d’une SA et ont toutes déj{ fait appel { des investisseurs externes.
Ces derniers poussent, en effet, souvent à la diversification du board par l’ajout d’un ou
plusieurs administrateurs indépendants. Seule une start-up, constituée en tant que SA, ne
comporte pas d’administrateur indépendant malgré un nombre total élevé (le plus élevé, 8)
de membres. La non-nécessité d’un tel type d’administrateur pour cette start-up peut
s’expliquer par le fait que les administrateurs exécutifs et non-exécutifs estiment qu’ils
réunissent déj{ ensemble les caractéristiques nécessaires { la formation optimale d’un
board. Dans notre analyse, un autre chiffre interpellant est que le CA des entreprises
interrogées est constitué en moyenne de 7% d’administrateurs indépendants, contre 61%
d’administrateurs exécutifs et 32% de non-exécutifs. (Figure 12)
37La cooptation est un système permettant la recommandation de personnes compétentes pour un poste au
sein de la société (ou au sein du conseil d’administration).
61.
Holding financier
Virtuology 4 2 2 0
International 100% 50% 50% 0%
4,83 2,67 1,75 0,42
Moyenne
100% 61% 32% 7%
Dans le cadre de l’ajout de membres indépendants dans le board, nous observons trois
pratiques opérées par les start-ups. Nous notons, tout d’abord, que certaines structurent
adoptent parfois un mentor. La différence est que ce dernier ne siège pas au board mais
apporte la même chose en termes de conseil. Celui-ci peut alors donner son avis sur les
décisions du management quotidien, comme celles qui seront prises prochainement au
conseil d’administration. Nous observons que son avis est souvent demandé sur base
ponctuelle par l’entrepreneur. La deuxième pratique suggérée par plusieurs intervenants
est de rémunérer les administrateurs indépendants. Bien que cette pratique puisse s’avérer
assez onéreuse pour une start-up, elle permet deux choses. D’une part, de faire en sorte que
ceux-ci se sentent davantage concernés par le projet et, d’autre part, de les garder motivés.
Enfin, la troisième pratique est de placer un administrateur indépendant au poste de
président (du conseil d’administration). Grâce à son double vote et sa neutralité, il pourra
trancher objectivement lors d’éventuelles égalités au niveau des votes (si le nombre
d’administrateurs est pair). Pour compléter cette pratique, certaines start-ups choisissent
de constituer un conseil d’administration avec un nombre impair de membres et intègrent
au moins un administrateur indépendant afin de jouer ce rôle de neutralité.
AG CA Management
D’abord, nous remarquons que, dans le cas particulier des start-ups, l’ensemble des
administrateurs (excepté ceux avec le statut d’ « indépendant ») ont bien souvent des parts
dans la société. En effet, dans notre analyse, les administrateurs exécutifs sont
majoritairement des actionnaires de la société et ont donc un intérêt financier dans celle-ci
étant donné que les fondateurs investissent dans leur propre start-up et deviennent ces
administrateurs exécutifs. En conséquence, de par cet intérêt pécuniaire et de par leur
responsabilité38 en tant qu’administrateur (défendre les intérêts de la start-up), les
administrateurs exécutifs et non-exécutifs sont exposés à être confrontés, par moment,
dans leur prise de décision, à une situation de conflit d’intérêts. Par exemple,
l’administrateur, ayant un droit de vote et étant également investisseur, pourrait
revendiquer son investissement afin d’appuyer sa décision. Afin de résoudre cette situation,
l’administrateur doit faire preuve d’un certain détachement vis-à-vis de son statut
d’actionnaire.
Par après, nous observons que ce problème est davantage prononcé chez les Venture
Capitalists. En effet, ceux-ci défendent à la fois, les intérêts de la société qu’ils représentent
(e.g. un fond d’investissement), les intérêts de la société dans laquelle le fond
d’investissement a investi et, parfois même leurs propres intérêts. Dans ce cas précis,
comme l’annonce B. de Mahieu, un VC garde en tête de manière permanente le fait que, dans
quelques années (entre 5 à 10 ans), la jeune start-up puisse faire un exit intéressant pour le
fond d’investissement.
Étant donné ce flou distinctif entre les actionnaires et les membres du conseil
d’administration au sein des start-ups, ces dernières ont, de coutume, d’organiser leur
assemblée générale (AG) en même temps que leur conseil d’administration. Cette pratique
est, toutefois, déconseillée car les sujets des deux assemblées sont mélangés : des thèmes
réservés au CA sont abordés pendant l’AG, et vice-versa. Cela crée alors une confusion dans
l’esprit des membres des deux assemblées et les rend moins efficace.
Enfin, les fondateurs de jeunes sociétés entrepreneuriales sont fortement impliqués dans
leur société { tous les niveaux (au niveau du management, de l’investissement financier, des
prises de décisions, du conseil d’administration, etc.). Ils ont vu naître leur projet et l’ont fait
grandir. Dès lors, nous relevons que l’administrateur-délégué et les administrateurs
exécutifs doivent faire preuve d’un certain détachement managériale lors de leur prise de
décision pendant le CA ainsi qu’un certain détachement de leur statut de fondateur ou de
travailleur { plein temps. Avec autant d’implication dans les affaires quotidiennes de la
société, ces derniers peuvent difficilement prendre du recul afin d’identifier les
imperfections de leur business. Ils doivent être pleinement conscients de ce manque de
recul et doivent incarner le rôle d’un administrateur neutre afin de parfaire ses décisions au
sein du board.
Finalement, A. Boujraf d’AMIA Systems précise que tout administrateur doit connaître le rôle
des autres administrateurs et chacun doit connaître le sien. Nous entendons par-là que
l’administrateur doit détenir une certaine capacité de distinction des rôles et des fonctions
que peuvent endosser chaque administrateur dans (ou en-dehors) de la start-up. Par
exemple, il arrive qu’un actionnaire ou un administrateur indépendant s’immisce un peu
trop dans les affaires managériales de la start-up. Ceci ne faisant clairement pas partie de
son pouvoir initial et pouvant créer à terme des conflits.
65.
En pratique, dans la majorité des cas, ce processus est utilisé par l’organe de gestion, peu
importe son caractère formel ou non. Par contre, une minorité propose que le seul
décisionnaire soit le CEO (fonction endossée par le fondateur ou un des co-fondateurs dans
les start-ups rencontrées). Le board donne uniquement des conseils et remplit alors son
rôle de service39 tandis qu’il abandonne complétement son rôle de contrôle40 au détriment
de l’administrateur-délégué (souvent incarné par le CEO). Ce dernier écoute alors les
suggestions des membres du conseil afin de créer sa propre opinion sur le sujet, de suivre
sa propre ligne directrice et de prendre la décision finale. Ce qui soulève de nouveau la
question de la séparation des pouvoirs41 et du conflit d’intérêts. Contrairement { ce que l’on
pourrait croire, ce cas particulier n’intervient pas uniquement dans les sociétés non-
constituées, elle survient également au sein de société constituée présentant un conseil
d’administration légalement constitué (officiel et formel).
Par ailleurs, la vitesse du processus décisionnel est parfois impactée par la présence
d’administrateurs non-exécutifs et indépendants. Par exemple, lors de divergences
d’opinions sur un sujet particulier, la décision peut être suspendue jusqu’{ un accord
majoritaire (voire une validation totale de tous les membres) soit convenu. Le processus
décisionnel est alors ralenti, ce qui n’est pas forcément efficace et efficient pour une
structure aussi flexible qu’une start-up.
Tout d’abord, nous aborderons la flexibilité du board lié au turnover de ses membres. En
effet, certains mouvements sont observables au sein du conseil d’administration des start-
ups, peu importe leur ancienneté. Nous constatons que le CA d’au moins 7 des 11 start-ups
a évolué par rapport { leur situation initiale. D’une part, cette évolution est due, pour au
moins 5 start-ups, au départ d’un de leur membre (d’un administrateur exécutif dans 60%
des cas et d’un administrateur non-exécutif dans les 40% restants). Nous remarquons que
le membre est remplacé dans la moitié des cas tandis qu’il reste inchangé dans l’autre
moitié des cas. Les raisons des départs sont multiples : conflit d’intérêts, conflit entre
membres du management, départ pour d’autres projets, etc. D’autre part, l’évolution du
board peut également se faire en termes de nombre d’administrateurs. Dans la majorité des
cas, cet ajout de nouveaux administrateurs est provoqué par l’arrivée d’investisseurs
externes au sein du board.
Enfin, les administrateurs d’une start-up doivent se pourvoir d’une certaine flexibilité face
aux décisions stratégiques et { l’évolution du projet. En effet, B. De Mahieu de Virtuology
Academy attire l’attention sur le fait que les choses bougent assez vite dans les start-ups. Il
faut donc s’attendre { des évolutions tant au niveau du projet qu’au niveau de l’orientation
stratégique décidée par les administrateurs. Les administrateurs doivent également se
67.
montrer flexibles et ouverts face aux nouvelles tendances qui apparaissent sur le marché
ainsi que face { l’incertitude qui en découlent.
Pour conclure ce point, nous repérons aussi une certaine flexibilité au niveau du travail
intellectuel. L’ensemble des administrateurs doit être capable de passer des sujets
financiers aux sujets législatifs, en passant par les thèmes liés au business et au
management (e.g. la production, le marketing, la distribution, etc.). Ceci se remarque plus
chez l’entrepreneur qui jongle avec des milliers de choses en même temps (L. Karim de
Zendo).
42Rappel - un conseil d’administration est dit « officieux » lorsque la société (constituée sous une autre forme
juridique que la Société Anonyme (SA) ou non-constituée) crée un organe de gestion et de représentation
ressemblant { celui des SA de manière formelle ou informelle. En d’autres mots, elle établit un conseil
d’administration non reconnu légalement et sans cadre officiel. (cf. Chap.4 point 1.)
68.
En outre, un autre point intéressant est que certains considèrent que la formation d’un CA
formel est importante mais pas urgente. M. Verstraete de Student.be souligne, en effet, que
nous [les exécutifs] faisons tout ce qui est urgent et important, mais négligeons souvent ce qui
est important. C’est pourquoi la formalité de l’organe est parfois reportée dans certains cas.
25% CA officiel*
CA officieux et formel
42%
CA officieux et informel
33%
En ce qui concerne les pratiques et les outils utilisés par les start-ups afin de garantir une
certaine formalité du CA, nous en identifions trois. D’abord, nous notons l’utilisation de
l’agenda, qui peut paraître futile pour certaines start-ups mais, selon C. Donck, est
indispensable. Ensuite, nous remarquons que seule une minorité de start-ups interrogées
ont recourt { l’ordre du jour et demande à ces membres de le lire avant la réunion du CA.
Enfin, une pratique répandue dans la majorité des start-ups est de commencer le CA en
analysant les décisions prises précédemment et de constater ainsi l’état d’avancement.
Dans la majorité des cas, nous observons que le board est présent afin de donner les
grandes lignes directrices de la stratégie de la start-up tandis que des décisions stratégiques
mineures sont décidées quotidiennement par les membres exécutifs, sans pour autant que
le conseil ne doive intervenir ou être consulté.
À travers les différents entretiens, nous nous apercevons que l’orientation stratégique de la
start-up change continuellement S’en suit les changements réguliers et l’évolution du
projet. On parle ainsi de pivot stratégique. À un moment donné, la jeune société
entrepreneuriale doit pivoter dans son projet afin de prendre un nouvel axe stratégique,
différent de l’axe initialement (ou précédemment) poursuivi. Ce pivot est discuté et décidé
lors du conseil d’administration.
œuvre de leur stratégie initiale, mais plutôt de détenir une capacité { s’adapter { tout
changement stratégique et, donc, à être enclin à changer leur fusil d’épaule.
1.2.2. Internationalisation
Parmi les points stratégiques discutés au conseil d’une start-up, nous retrouvons le
challenge de l’internationalisation. Afin d’atteindre cette ambition internationale, toute
start-up devra, d’abord, rendre son business scalable, c’est-à-dire pouvoir dupliquer sa
solution { travers d’autres marchés que celui dans lequel elle se trouvait auparavant. La
recherche de scalabilité représente alors un enjeu préliminaire à celui de
l’internationalisation.
Par internationalisation, nous entendons le moment choisi par la start-up pour s’exporter
dans un ou plusieurs pays étrangers. Un des challenges concerne le timing. Quand opérer
l’exportation de la solution apportée ? Faut-il attendre d’acquérir un business assez mature
avant d’attaquer d’autres marchés ? Les start-ups s’exposent alors au risque qu’un
concurrent s’introduise en premier sur ce nouveau marché. Faut-il plutôt être agressif et
s’attaquer { plusieurs marchés afin de dissuader la concurrence ? Toutes ces interrogations
sont discutées lors du conseil d’administration.
Par ailleurs, dans certains cas (encore rares), lors de l’internationalisation du projet, la
start-up peut s’attendre { une possible croissance (parfois même exponentielle). L’objectif
des administrateurs est alors de gérer cette croissance, afin de ne pas être submergé par
cette dernière et ne plus la maîtriser.
71.
Ensuite, un autre challenge survient : celui de l’adaptation au nouveau marché. Aussi bien
la législation que la culture ou les attentes du marché peuvent différer selon le pays dans
lequel la start-up décide de s’implanter. Il ne s’agit donc pas, pour l’entreprise, de dupliquer
sa stratégie telle quelle mais plutôt d’y apporter certaines adaptations et d’adopter alors
une stratégie sensiblement différente selon les cas. Comme le souligne L. Bonnevie, gérant
de Lily.mg, l’idée est donc de copier le modèle tout en étant le plus local possible, selon le pays
dans lequel on va s’installer, afin de créer, chez les gens, un certain attachement { la société.
Le troisième enjeu stratégique que nous avons relevé est celui de la gestion de la
concurrence. Ce challenge est notamment une conséquence de la décision du conseil
d’administration de s’étendre { l’international et de rentrer sur un nouveau marché (cf.
challenge international), ou fait suite à l’arrivée d’un nouveau concurrent sur le marché. La
start-up et son CA peuvent être confrontés à deux types de concurrents : une grande
multinationale ou une autre start-up.
Dans la majorité des start-ups interrogées, ces dernières font face { l’arrivée d’une grande
multinationale sur leur marché. Pour beaucoup de start-ups, la difficulté réside dans le fait
que, bien souvent, les moyens dont elles disposent sont assez réduits, comparés à ceux des
plus grandes structures. Cependant, une minorité identifie d’autres start-ups comme source
principale de concurrence. Les petites structures ne sont pas moins dangereuses que les
grandes multinationales. L’approche est simplement différente. De plus, la start-up
concurrente peut bénéficier de moyens financiers supérieurs grâce à des levées de fonds
plus importantes. La grandeur des levées de fonds n’est pas pour autant un paramètre
déterminant dans la course { la concurrence. L’avantage appartiendra simplement à la
société qui fera mieux, peu importe ses capacités financières. Au final, J. Vandeleene de
BePark ajoute que la start-up rentre dans une course à la concurrence [soit] avec des grands
groupes qui descendent sur [leurs] chaînes de valeurs, [soit] avec des plus petits (comme [eux])
qui lèvent beaucoup de moyens.
72.
Par ailleurs, la concurrence est parfois imprévisible et soudaine. C’est pourquoi le conseil
d’administration doit être au courant de ce que fait la concurrence et être capable de
répondre à leurs offensives. Cela passe, par exemple, par devenir le précurseur d’une
innovation sur un marché spécifique. Sans cela, le concurrent pourrait prendre le dessus
sur la start-up et réduire (voire anéantir) ses chances de survie.
Un exemple assez récent concerne la jeune start-up belge Take Eat Easy. Cette dernière s’est
placé en redressement judiciaire et a abandonné son projet, pourtant des plus prometteurs.
Deux des causes44 de cet abandon sont, d’une part, un manque de gestion de sa croissance
internationale, avec d’importantes dépenses pour s’implanter dans d’autres pays
européens, et, d’autre part, la présence d’une concurrence féroce et intensive dans le
secteur, avec notamment Foodora et Deliveroo (pour ne citer qu’eux). Malgré plusieurs
levées de fonds (pour un montant total de 16 millions d’euros), les jeunes entrepreneurs de
Take Eat Easy n’ont pas réussi { faire le poids face { leur concurrent britannique, Deliveroo,
qui avait, quant { lui, récolté plus de 170 millions d’euros45 en à peine cinq mois (Charlot,
2016b). Nous remarquons, à travers cet exemple, que les ressources financières peuvent
être consumées en très peu de temps. Le conseil d’administration doit alors guider le CEO et
son équipe de management lors de l’implémentation du projet sur de nouveaux marchés,
les diriger dans la lutte à la concurrence ainsi que dans la planification des dépenses.
44Les causes sont multiples pour le cas complexe de Take Eat Easy. Seulement, nous n’en aborderons que
deux. L’objectif de notre mémoire n’étant pas de faire une analyse approfondie de ce cas.
45Plus récemment, Deliveroo a effectué, début août 2016, une cinquième levée de fonds pour un montant
estimé à 275 millions de dollars (Wauters, 2016).
73.
1.2.4. Financement
À travers nos interviews, nous avons décelé que la recherche de financement est un point
crucial dans le parcours d’une start-up. Les entrepreneurs se demandent souvent quel est le
bon moment pour se tourner vers les financements extérieurs, quelles méthodes de
financement utiliser, vers quelles personnes se tourner, quelle structure sociétale
privilégiée, etc. Il est difficile de généraliser la réponse à ces questions tellement celles-ci
dépendent de paramètres distincts et variés.
Pour commencer, nous remarquons qu’une levée de fonds impacte la forme juridique des
start-ups. Généralement, lorsque la start-up commence { avoir une pluralité d’investisseurs,
sa structure prend la forme d’une Société Anonyme (SA). Nous observons que 3 start-ups
interrogées sur les 5 étant actuellement sous la forme juridique d’une SA, étaient constitué
auparavant sous une autre forme (celle de la SPRL). Dans un cas particulier, le changement
de forme juridique s’est passé dans la même semaine. Ce changement survient surtout dans
le but d’une meilleure gestion des actionnaires et d’une meilleure fluidité des actions.
Concernant les sociétés non-constituées, ces dernières attendent souvent les financements
extérieurs afin de constituer leur société.
Par la suite, la perte de contrôle des administrateurs lorsqu’une (nouvelle) levée de fonds
survient, est un problème auquel tout conseil d’administration est confronté. Ceci s’explique
par le fait que les premiers actionnaires occupent majoritairement un poste
d’administrateur et que les nouveaux investisseurs revendiquent aussi habituellement un
siège au sein du board. Dès lors, il est nécessaire que les anciens administrateurs, en
particulier les fondateurs, puissent garder un contrôle stratégique majoritaire de la
46Dans la partie théorique, nous avons abordé les différents moyens de financements auxquels une start-up
pouvait avoir recours (cf. Chap. 1 point 1.3.1.)
74.
2. Limites de la recherche
Notre recherche comporte, toutefois, quelques limites importantes à souligner. Ces limites
peuvent, en effet, remettre en cause certains éléments tirés des entretiens ou simplement
« biaiser » notre analyse.
Troisièmement, nous émettrons une réserve sur l’interview réalisée chez MyMicroInvest
(MMi) dont notre interlocuteur était A. Darcheville. Ce dernier est le seul intervenant ne
faisant pas partie d’un conseil d’administration. Néanmoins, il bénéficie d’une certaine
expérience concernant les start-ups, leur évolution et l’aide aux entrepreneurs. À travers
son travail, il est amené à côtoyer et à soutenir des fondateurs et/ou des administrateurs (-
délégué) de start-ups. Nous jugeons, alors, que ses réponses sont exploitables, tout en
gardant { l’esprit qu’elles peuvent être critiquables.
76.
3. Résumé
En bref, à travers notre recherche qualitative, une identification de neuf challenges, avec
leurs pratiques et méthodes de gestion des challenges respectives, a été réalisée (Figure
15). Néanmoins, deux challenges stratégiques (le pivot stratégique et la gestion de la
concurrence) se retrouvent dépourvus de pratiques.
Challenges Pratiques
Composition optimale du CA
- Diversification des profils
(1) Diversification du CA - Complémentarité des profils
- Éviter les Friends & Family
S
- Intégration d'un mentor (au lieu d'un administrateur
t
indépendant)
r (2) Intégration des administrateurs indépendants
u - Rémunération des administrateurs indépendants
c - L'indépendant comme Président du CA
t
u Séparation des pouvoirs - AG et CA (quasi-)similaires*
r
- Système de votes
e Processus décisionnel au sein du CA
l - CEO est le décideur final
s
Flexibilité du CA - Régularité accrue des réunions du CA
S Pivot stratégique
t
r - Rendre son business scalable
a Internationalisation
t - Adaptation du projet à la culture
é
g Gestion de la concurrence
i
q - Recherche de Smart Money
u
e
Financement
- Présence d'un co-CEO (ou un autre membre du
s management) pour assurer la gestion quotidienne
* Cette pratique est une méthode contraire à la bonne résolution des challenges, dans le sens où elle ne favorise pas la
résolution du challenge par le conseil d'administration mais renforce davantage le problème.
DISCUSSION ET RECOMMANDATIONS
Néanmoins, la nécessité d’un tel organe se fait très vite ressentir, surtout en termes de
soutien, d’apport d’expérience, de réconfort et d’expertise. La constitution d’un conseil
d’administration est recommandée, même pour les petites sociétés innovantes. Celui-ci
structure et organise la pensée de l’entrepreneur, qui bien souvent s’éparpille et s’égare
dans les profondeurs entrepreneuriales. La construction d’un conseil d’administration
digne de ce nom passe par la désignation d’administrateurs compétents et diversifiés, avec
une réelle plus-value pour la start-up. Comment les dénicher ? Comment tisser des liens
solides et instaurer une relation de confiance complète avec de nouveaux administrateurs ?
L’intégration de personnes externes ({ la société) s’avère être un choix difficile pour
certains, alors qu’il représente une évidence pour d’autres. L’entrepreneur rencontre
parfois des difficultés à accepter une vision différente (mais juste) de son idée de base, la
couvant et la protégeant, de peur qu’elle ne ressemble plus { ses attentes initiales : un peu
comme un parent protégeant son nouveau-né du monde extérieur. Les plus réticents à
l’idée d’accueillir d’autres administrateurs, se rendent rapidement compte qu’ils devront,
tôt ou tard, emboîter le pas.
80.
Par après, l’ambition raisonnable de tout entrepreneur est de faire croître sa start-up. Mais
comment et quand croître ? Comment aborder la quête internationale ? Toutes ces
questions sont pesées, décortiquées et analysées par le conseil d’administration. Ce dernier
doit mesurer et canaliser les ambitions de l’entrepreneur, parfois trop grandes et trop
rapides. De plus, il est évident que les jeunes sociétés entrepreneuriales ont besoin de
ressources financières pour se développer. Ce financement provient parfois de
l’incorporation d’éventuels bénéfices. Généralement, il résulte de la recherche d’une ou
plusieurs levées de fonds auprès d’investisseurs privés. Les montants récoltés s’avèrent
être très conséquents dans certains cas et peuvent, donc, entraîner une situation de forte
croissance. Cependant, certains entrepreneurs n’ont pas les épaules assez solides ou sont
parfois dépourvus de compétences managériales nécessaires à la gestion de ces fortes
croissances. L’intervention du conseil d’administration est alors déterminante.
CONCLUSION
L’objectif de notre mémoire était d’apporter des éléments de réponse { notre question de
recherche et de combler les manquements de la littérature, concernant les challenges
auxquels le conseil d’administration des start-ups est confronté. La construction de nos
réponses s’est faite sur base d’une étude qualitative menée, dans le milieu entrepreneurial,
auprès de différents types d’administrateurs (exécutifs, non-exécutifs) dont des fondateurs,
des CEOs et des investisseurs professionnels.
Étant donné que les start-ups évoluent dans un environnement instable et à risque, un
autre challenge pour le conseil d’administration est d’être réactif et flexible face aux
changements réguliers et imprévisibles. Cette flexibilité peut se manifester par un
changement de stratégie (voire même par un pivot stratégique), dans le cas où la stratégie
initiale s’avérait obsolète, comparée aux changements réalisés sur le marché.
84.
En ce qui concerne les challenges stratégiques, la recherche de financement est une étape
incontournable pour une start-up ayant comme ambition de croître et d’éventuellement
s’internationaliser. Cette période est cruciale pour le conseil d’administration, qui se doit
d’éclairer et d’orienter l’entrepreneur { préparer les prochaines vagues d’investissements,
de chercher et de préparer la relation avec de potentiels futurs investisseurs. En découle un
autre challenge stratégique important : la gestion de la concurrence. Ce dernier est d’autant
plus critique et complexe, qu’une concurrence mal négociée peut s’avérer être fatale pour
l’entreprise.
Une des choses fondamentales { retenir est l’importance pour l’entrepreneur de ne pas
percevoir le conseil d’administration comme une contrainte, mais plutôt comme un outil
permettant de maîtriser et de dominer les challenges. En effet, même si la mise en place
d’un CA efficient requiert du temps et entraine une certaine réorganisation chez
l’entrepreneur, ce dernier devra prendre ses responsabilités et en construire un. De par son
expertise précise et percutante, le conseil d’administration augmentera les chances de
survie d’une start-up. Il permettra également de remettre constamment en question le
projet, dans les périodes difficiles, comme dans les moments positifs où l’entrepreneur sera
davantage challengé sur son projet par le board afin de garder une certaine dynamique de
progression et d’éviter de mauvaises surprises.
Enfin, nous sommes conscients des limites de notre recherche. Cette dernière ne
considérant que des start-ups basées en Belgique, { l’exception d’une société
entrepreneuriale opérant sur le marché malgache. Par ailleurs, nous n’avons pas eu
l’opportunité de recueillir l’avis et le point de vue d’au moins un administrateur
indépendant, impactant la diversification de l’échantillon. De plus, nous avons décidés de ne
cibler que les challenges pour lesquels une certaine tendance était identifiable dans nos
entretiens. D’autres challenges secondaires auraient donc pu être appréhendés. Dès lors, il
serait, à nos yeux, intéressant d’approfondir le sujet en effectuant d’autres recherches sur
un plus large échantillon de start-ups et, également, sur des zones géographiques davantage
diversifiées.
85.
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