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Cahier n°17

Le risque
de fraude dans les entreprises :
le rôle des administrateurs dans sa prévention
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Table
des matières

Préambule

1. Qu’appelle-t-on fraude ? Par qui et comment se développe-t-elle ?

1.1 Définition
1.2 Typologie
1.3 L’environnement et les facteurs de motivation
1.4 Profil des fraudeurs
1.5 Les signaux d’alerte

2. Quels sont les préjudices pour l’entreprise causés par la fraude ?

3. Quels sont les moyens d’action pour lutter contre la fraude ?

3.1 Rappel préliminaire
3.2 Les moyens de la lutte anti-fraude
3.3 Les acteurs de la lutte anti-fraude

4. Responsabilité des mandataires sociaux

Conclusion

Annexes
Rappel des dispositions réglementaires
La 8ème Directive Européenne : Comité d’audit et Commissaire aux comptes
Résultat de l’enquête menée auprès d’administrateurs, membres APIA

Cahier APIA n°17 - Juin 2011

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Préambule

Pourquoi s’intéresser à la fraude lorsque l’on est adminis- tion caractérisent les environnements propices à un acte de
trateur d’une entreprise ? fraude. Il est à noter aussi que le coût réel de la fraude va
Faire la police, introduire de la discipline et des règles, au-delà du préjudice financier pour atteindre la réputation
devrait être l’affaire des dirigeants et de la hiérarchie, pas de l’entreprise, le moral et la confiance au sein des équipes
du Conseil. ainsi que le détournement des objectifs de gestion.
Et pourtant la fraude, c’est d’abord un risque pour l’entre-
prise et, comme pour tout risque, le Conseil d’administra- En reprenant les objectifs d’efficacité et de sécurité, on peut
tion est concerné. Il est d’autant plus concerné que les s’interroger ainsi :
domaines de la fraude peuvent être multiples et se trouver Question 1 : la fraude est-elle toujours un frein à l’efficacité
parfois proches de l’administrateur. ou la sert-elle parfois ?
On verra plus loin que les membres de APIA, interrogés sur Question 2 : les moyens de combattre la fraude doivent-ils
cette question, ne l’éludent pas du tout et que leurs démontrer un ROI toujours positif ?
réponses révèlent qu’ils ont tous été confrontés à des situa-
tions de fraude plus ou moins caractérisées. Ils considèrent Ces deux questions sont liées mais ne conduisent pas for-
néanmoins que, d’une façon générale, les administrateurs cément à une réponse unique ou simpliste
ne sont pas suffisamment sensibilisés à cette probléma-
tique. Contribuer à une meilleure information des adminis- De même, en ce qui concerne la légalité il faut se poser la
trateurs d’entreprise et leur donner les outils leur permet- question : ne pas se conformer aux lois, notamment celles
tant d’assumer leurs responsabilités dans ce domaine, tels de pays où l’on n’est pas directement établi, s’apparente-t-
sont les objectifs de ce cahier. il toujours à une fraude ? On pense bien sûr à l’exemple de
relations avec les apporteurs d’affaires à l’international.
Mais où commence et où finit la fraude ?
Par définition la fraude est l’obtention d’un avantage indu Dans ce cahier, nous chercherons à aborder de façon prag-
ou illégal. matique ce type de questions, en adoptant le cheminement
Notre étude ne porte pas sur l’aspect amoral de la fraude, suivant :
mais sur ce qui chez elle remet en cause l’efficacité, la sécu- • Qu’appelle-t-on fraude ? Par qui et comment se déve-
rité et la légalité dans une entreprise, c’est-à-dire, selon la loppe-t-elle ?
référence qu’en donne l’AMF, trois objectifs majeurs du • Quels sont ses préjudices pour l’entreprise ?
contrôle interne. • Quels sont les moyens d’action pour s’y opposer ?
• Quelle est la responsabilité des mandataires sociaux dans
Les situations de pression, d’opportunité et de rationalisa- la lutte contre la fraude ?
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1. Qu’appelle-t-on fraude ?
Par qui et comment se développe-t-elle ?
1.1 Définition
2
Il n’existe pas de définition juridique voire de référence de Les nombreuses définitions en vigueur permettent néan-
la fraude. moins de dégager quatre éléments clés que l’on peut consi-
Selon le dictionnaire, la fraude est un « Acte accompli dans dérer comme constitutifs d’une fraude :
l’illégalité, consistant à tromper délibérément, à soutirer de • La représentation erronée, c’est-à-dire la production
l’argent contre la volonté de quelqu’un ou à falsifier inten- intentionnelle d’information erronée ou l’omission
tionnellement un document, et porter atteinte aux droits ou volontaire de faits significatifs.
aux intérêts d’autrui ». Les normes d’exercice professionnel • Le caractère illégal, la fraude étant commise en violation
des commissaires aux comptes (NEP 240) décrivent quant d’une loi, d’une réglementation, d’une norme ou d’une
à elles la fraude comme un acte intentionnel, réalisé par procédure.
une ou plusieurs personnes constituant le gouvernement • L’élément intentionnel manifesté par la volonté de com-
d’entreprise, des employés ou des tiers, impliquant des mettre un acte en violation d’un cadre de référence.
manœuvres dolosives et ayant pour objectif l’obtention • Le préjudice, au détriment et/ou au bénéfice d’une autre
d’un avantage indu ou illégal. personne ou d’une organisation.

1.2 Typologie

L’association « of Certified Fraud Examiners » dans son rapport sur la fraude de 2006, classe les fraudes selon le schéma suivant :

Corruption Détournement d’actifs Déclarations frauduleuses

Conflits d’intérêts Cash Financières

Pots de vin Stocks et autres actifs Non-financières

Commissions occultes

Extorsion

La corruption regroupe les situations de conflits d’intérêts, fausses factures émises par des sociétés écrans, à l’activité
les pots de vin, les commissions occultes et l’extorsion. plus ou moins fictive. Les fausses factures sont émises en
contrepartie de prestations fictives, comme des expertises
Un conflit d’intérêt est une circonstance dans laquelle fictives à l’origine de rapports fictifs.
une personne ayant un poste de confiance, tel qu’un avocat,
un homme politique, un cadre ou un dirigeant d’entreprise, Ces commissions occultes peuvent également prendre la
a des intérêts professionnels ou personnels en concurrence forme d’un emploi fictif pour soi-même ou un tiers (une
avec la mission qui lui est confiée, et peuvent ainsi la mettre épouse, une maîtresse, un fils, un frère, un neveu, etc).
en difficulté pour accomplir sa tâche avec impartialité. C’est Cette technique est employée par la pègre ou par des par-
le cas d’un directeur des achats faisant affaire avec un four- tis politiques, pour financer leur activité (financement illé-
nisseur dont il est lui-même actionnaire. gal des partis politiques) ou rémunérer illégalement cer-
tains de ses membres. Elle est également employée par cer-
On appelle « pots de vin », une somme d’argent ou un taines sociétés rémunérant des intermédiaires afin d’ouvrir
cadeau donné à un tiers en échange de faveurs. Pour illus- des implantations à l’étranger.
tration : un commercial donne de l’argent à un client pour
obtenir un marché. En droit français, l’extorsion est un délit, incriminé par
l’article 312-1 du Code pénal. Il s’agit du « Fait d’obtenir par
Lorsqu’elles sont illégales, par exemple dans le cadre de violence, menace de violences ou contrainte une signature,
l’obtention d’un marché public, les commissions un engagement, une renonciation, la révélation d’un secret
occultes sont versées en argent liquide ou par le biais de ou la remise de fonds, de valeurs ou d’un bien quel-
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conque ». L’extorsion est punie en France de sept ans d’em- un des types de fraude le plus médiatisé compte tenu des
prisonnement et de 100 000 € d’amende. Dans certaines montants en jeux.
circonstances, l’extorsion peut devenir un crime et être
punie par la réclusion criminelle et de lourdes amendes, En 2002, la société WorldCom a été la victime d’une
« lorsqu’elle est précédée, accompagnée ou suivie soit de fraude comptable record. Un audit interne a révélé que
violences ayant entraîné la mort, soit de tortures ou d’actes des bénéfices de 3,3 milliards $ US avaient été inscrits de
de barbarie » (article 312-7 du Code pénal français). A titre façon inappropriée dans les livres de 1999 jusqu’au pre-
d’exemple, il convient de citer le cas d’une société qui sol- mier trimestre de 2002. Ce chiffre s’ajoutait aux charges
licite un prestataire informatique afin de développer une de 3,8 milliards $ US qui avaient été enregistrées de façon
application spécifique. Le prestataire sous-traite ce déve- erronée à titre d’investissements en capital en 2001.
loppement à une société tiers basée à l’étranger. Après que
l’application a été remise au client final, le sous-traitant La falsification de données non financières constitue égale-
menace le prestataire informatique et son client d’activer ment une fraude. Ainsi le cas d’un responsable qualité en
un virus dans l’application (cheval de Troie), si on ne lui relation avec le prestataire logistique de sa société dont le
verse pas une somme d’argent. reporting fait apparaître une qualité de service irréprocha- 3
ble, alors que la réalisation d’un inventaire mettra à jour des
Les détournements écarts considérables.
concernent de nombreux actifs de l’entreprise.
Les fraudes relatives au détournement de cash prennent Il convient aussi d’évoquer d’autres types de fraudes telles
différentes formes comme la falsification de chèques, le vol que le blanchiment ou l’entente illicite.
d’espèces ou la production de fausses déclarations
sociales. Les acteurs de la fraude peuvent être internes ou Un client demande à son prestataire informatique de
externes à l’entreprise. faire développer une application spécifique auprès d’un
Un service achats peut se faire berner par un vendeur sur sous traitant donné. Le prestataire informatique est
Internet : le vendeur envoie un email à l’acheteur lui expli- rémunéré à hauteur de 10% des frais de développement
quant qu’il doit d’abord payer l’objet par virement avant de afin d’assurer le pilotage du projet. Le prestataire infor-
recevoir sa marchandise. Il crée ensuite un site imitant celui matique livre l’application au client final. Il est rémunéré
d’un organisme bancaire faussement sécurisé. L’acheteur (exemple 44 millions € ) et paie le sous-traitant (40 mil-
effectue le paiement sur ce site mais il n’est jamais livré. lions € ). Le sous-traitant est en fait une société qui
appartient au client. Le client a blanchi 40 millions €
Les détournements relatifs aux stocks et autres actifs de pour 4 millions €.
l’entreprise sont répandus dans certains secteurs propices L’Autorité de la concurrence a annoncé, en février 2009,
comme la grande distribution (démarque inconnue en avoir infligé une amende de 94,4 millions d’euros à
magasin). Adecco, Manpower et VediorBis. Le fait reproché : les
trois sociétés de travail temporaire se sont entendues sur
Les déclarations frauduleuses les prix entre mars 2003 et novembre 2004 « afin de limi-
peuvent être de nature financière et non financière. ter la compétition entre elles vis-à-vis de leurs clients
La fraude dans les états financiers prend de nombreuses importants ». Adecco, Manpower et VediorBis se consul-
formes et notamment la constatation de produits fictifs, le taient ainsi à une large échelle pour coordonner leur
déplacement du moment de la constatation, la dissimula- politique commerciale vis-à-vis de leurs clients « grands
tion de charges ou de passifs, les informations inexactes, comptes » (entreprises faisant appel de manière régulière
les opérations entre apparentés ou l’évaluation erronée et importante à l’intérim, à savoir Eiffage, La Poste,
d’actifs. La falsification des états financiers est certainement Alstom, EDF, Servair, les Galeries Lafayette ou Alcan).

1.3 L’environnement et les facteurs de motivation

Donald R. Cressey est à l’origine du « triangle de la fraude »

qui vise à caractériser l’environnement propice à un acte de fraude.
Il schématise le triangle de la fraude de la façon suivante :
• Une supervision
Op

hiérarchique inefficace
n

• Pertes opérationnelles
ou trop légère
sio

po

• Salaires fondés
• Transactions significatives,
rtu

principalement sur la
es

inhabituelles ou complexes
performance commerciale
Pr

nit

• Organisation non stabilisée

• Dissimulation d’erreurs
• Parfaite connaissance
é

Rationalisation des dispositifs de contrôle

et de leurs failles

• Mauvaise impulsion du management

• Objectifs irréalistes
• Volonté de briller face à ses pairs

Ainsi, selon Donald R. Cressey, un acte de fraude serait la fraude peut s’appliquer ainsi :
caractérisé par 3 facteurs. Tout d’abord, la pression qui La pression : la société ayant de réelles difficultés de tré-
s’exerce sur l’acteur de la fraude, ensuite l’opportunité que sorerie, il est demandé au responsable du recouvrement
ce dernier a identifiée et enfin les raisons qu’il peut invo- des efforts complémentaires en termes de réduction des
quer afin de justifier son acte. délais de recouvrement client, ainsi qu’une synthèse heb-
Dans le cas d’une falsification de la balance agée client par domadaire à la Direction Générale pour piloter les progrès
le responsable du recouvrement, le concept du triangle de réalisés.
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L’opportunité : le responsable du recouvrement est sala- nouveaux objectifs lui sont donnés. Il ne pourra pas les
rié depuis 10 ans dans l’entreprise et connaît le dispositif de atteindre, il trouve cela injuste.
contrôles en place. Il était utilisateur clé lors du déploie-
ment de l’ERP et à ce titre dispose d’accès privilégiés au En période de récession économique, où les objectifs indi-
système lui permettant de modifier les critères d’édition de viduels comme collectifs sont plus difficiles à atteindre, le
la balance agée client. risque de fraude augmente. Il convient également de gar-
La rationalisation : le responsable du recouvrement der en tête l’importance de la crainte que représente la
s’implique beaucoup dans son travail. Alors qu’il est sur le perte de son emploi pour un salarié.
point d’atteindre ses objectifs fixés en début d’année, de

1.4 Profil des fraudeurs Profil des fraudeurs externes

4
4%  Fournisseur
Les points suivants permettent de mieux cerner le profil du 6%
fraudeur :  Client
10%
- 82% des fraudes sont commises par des cadres, avec 5-10 35%  Sous-traitant
ans d’ancienneté ;
- 70% sont des hommes ; 19%  Consultant
- 40% des fraudeurs sont dans le domaine comptabilité /
finance ; 26%  Actionnaire/Partie prenante
- 15% sont des cas uniques, pour le reste, comportement
répétitif ;  Joint-venture
- 65% des cas nécessitent la collusion ;
- 80% des cas sont découverts accidentellement ; Trois processus sont particulièrement exposés à la
- 40% des soupçons restent sans suite ; fraude : les achats, les ventes et la sous-traitance. Il existe
- le détournement est souvent mineur par rapport à la notamment un risque élevé de collusion interne-externe,
rémunération ; qui justifie un encadrement spécifique de ces fonctions
- le licenciement « amiable » est l’issue la plus fréquente. (via des chartes achats, des codes de la concurrence,…).

Profil des fraudeurs internes

Position du fraudeur vis à vis de la société

14% 11%
 Conseil d’administration
20%
26%  Top management
11%  Interne 49%
69%  Middle management
 Externe
 Employé
 Collusion interne/externe
Parmi les fraudes commises en interne, plus de la moitié
89% des fraudes sont commises par des personnes en sont perpétrées par le management. Le montant de la
interne à l’entreprise, dont 20% en collusion avec l’exté- fraude s’élève en moyenne à 150 K€ lorsqu’elle est com-
rieur. mise par un manager contre 50 K€ pour un employé.

1.5 Les signaux d’alerte

Le risque de ne pas détecter une fraude est plus élevé que • un site menacé de fermeture/réorganisation,
le risque de ne pas détecter une erreur car elle est accom- • une surperformance systématique,
pagnée de procédés destinés à dissimuler les faits. C’est • une résistance aux audits internes ou externes,
pourquoi il faut en moyenne dix huit mois pour la détecter. • le non-respect des règles,
• des cadeaux reçus/donnés inappropriés,
Il existe néanmoins un certain nombre de signaux d’alerte : • un style personnel refusant toute critique et toute ques-
• une absence de prise de congés, tion.
• des horaires de travail en dehors des standards (travaille
toujours tard ou le week-end), Ces signaux indiquent qu’il convient de renforcer la sur-
• un niveau de vie élevé par rapport au salaire, veillance.
• des soucis financiers personnels,
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2. Quels sont les préjudices pour l’entreprise

causés par la fraude ?

5
On l’a vu, la fraude se définit comme un acte : Les fraudes conduisant à un enrichissement personnel sont
• illicite voire illégal et conscient, bien entendu d’une nature définitivement condamnable.
• contraire à l’intérêt social de l’entreprise.
Ce second point doit forcément s’apprécier en fonction du Si les conséquences d’une fraude se traduisent toujours par
moment, proche ou éloigné, où il va se caractériser comme un préjudice financier, ou un risque de préjudice financier,
préjudiciable aux intérêts de l’entreprise. C’est ainsi que, d’autres impacts moins quantifiables mais tout aussi péna-
souvent, le dirigeant – sous la pression des circonstances – lisants peuvent survenir, sur l’image, sur le moral, sur la res-
entre dans un mécanisme de fraude où il va se faire piéger, ponsabilité pénale. Ce sont les conséquences indirectes
même s’il a les meilleures intentions vis-à-vis de son entre- qui, à terme, auront aussi une incidence sur le patrimoine
prise. de l’entreprise. Elles peuvent prendre les formes suivantes :
• perte de repères,
De nombreux exemples peuvent illustrer ce type de • départ des employés à fort potentiel,
dérives : • dégradation du cours de bourse,
• commissions payées à de soi-disant bureaux d’étude • honoraires d’avocats,
apporteurs d’affaires, • pertes de parts de marché,
• tentative de « charger » les comptes sociaux à la marge • redressements,
pour minorer l’IS, • atteintes à l’image,
• modes variés de discrets abus de biens sociaux que des • désorganisation de l’entreprise,
dirigeants propriétaires ne considèrent pas du tout • autres…
comme de la fraude mais comme un droit légitimé par
leur contrôle de la société, Les conséquences d’une fraude peuvent aussi être aggra-
• non dépôt des comptes au greffe du tribunal de com- vées par une mauvaise gestion de l’investigation menée.
merce pour dissimuler une trop bonne rentabilité à ses Un fraudeur qui se sent suspecté n’hésitera pas à éliminer
clients ou pire, des difficultés à ses fournisseurs, les traces de ses agissements quitte à détruire pour cela des
• autres… données vitales pour l’entreprise (serveurs informatiques
notamment).
Où est la limite ? Faut-il adopter à cet égard une attitude
manichéenne lorsque l’on est membre d’un Conseil d’ad- Dans tous les cas, l’appréciation du moment où ces consé-
ministration ? quences indirectes peuvent survenir et affecter la valorisa-
Nous caractériserons ce type ou ce risque de fraude tion de l’entreprise est de première importance. Nous dis-
comme étant marqué par des « intentions positives », ce qui tinguerons donc les effets court terme et long terme.
ne prive pas de la nécessité d’en mesurer toutes les consé-
quences négatives possibles et d’adopter des règles trans- Quel que soit le type de fraude, on se rappellera enfin que
parentes pour les contenir dans une limite acceptable, où la responsabilité des membres du Conseil d’administration
l’on ne pourra pas parler de fraude mais seulement d’ingé- peut être engagée.
nierie ou de technique ! La ligne blanche n’étant jamais
facile à définir, c’est bien le rôle du Conseil d’administra- On soulignera aussi que d’une manière générale, les diri-
tion, vis-à-vis des dirigeants, d’être le garant de principes geants sont aujourd’hui médiatiquement reconnus coupa-
stricts. bles avant d’êtres jugés.
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On trouvera dans le tableau qui suit une classification des différentes fraudes que l’on constate et qui se rattachent toujours
à l’une des trois catégories suivantes :
(1) Corruption
(2) Détournement d’actifs
(3) Déclarations frauduleuses

Classification des différentes fraudes

Catégorie Exemples Perte nette Conséquences Risque pénal Et dans votre entreprise,
de cas de fraude d’actifs opérationnelles entreprise dans quelles catégories
de et se situent les principaux
l’entreprise dirigeants risques de fraude ?
6
1 Collusion - Pots de vin Oui Positives Oui
à court terme

1 Corruption passive ou active Positives Oui

vis-à-vis de tiers à court terme

1 Ententes Positives Oui

à court terme

1 Conflit d’intérêts Oui Négatives

entre patrimoine personnel
et entreprise : ex. SCI.
Abus de bien sociaux (ABS)
de tous genres

1 ou 2 Attaque informatique Oui Négatives

2 Abus sur notes de frais Oui Négatives

2 Détournements - Oui Négatives

fausses factures - vol de chèques
- faux fournisseurs

2 Vol de stock - coulage Oui Négatives

2 Vol de propriété intellectuelle - Oui Négatives

contrefaçon

2 ou 3 Fausses déclarations de Oui Négatives

performances gonflant les bonus

3 Fausses informations Positives Oui

économiques ou financières à court terme

3 Fausses déclarations fiscales Positives Oui

à court terme

3 Cavalerie Positives Oui

à court terme

3 Pseudo salariés Oui Négatives Oui

3 Blanchiment Positives Oui

à court terme

Pour illustrer ce que peuvent être concrètement ces situations, voici le cas d’une moyenne entreprise, spécialiste des télé-
communications, peu habituée aux circuits d’exportation qui s’est trouvée soudainement en contact avec un intermé-
diaire lui offrant un gros marché en Amérique latine. Pour le dirigeant, une véritable aubaine, car une telle commande
allait lui permettre de terminer un développement inédit et d’assurer son carnet de commandes pour au moins quinze
mois. Mais comment justifier la commission exorbitante demandée ? En ajoutant plusieurs mesures très limites, il prit le
risque de le faire. Deux ans plus tard, commande soldée, commission payée, un contrôle fiscal conduisit à un redresse-
ment significatif et non déductible
Etait-ce une fraude, ou un acte de gestion un peu imprudent ? La question reste ouverte, mais les conséquences de ce
redressement ont été très sensibles au point de conduire l’entreprise à un rachat par un concurrent. Quel rôle aurait pu
jouer un administrateur s’il avait été consulté au départ de cette affaire ?

Le tableau précédent peut servir de cartographie au Conseil d’administration pour mieux cerner les risques de fraude qui
peuvent impacter l’entreprise, et élaborer un plan d’action à l’usage du management.
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3. Quels sont les moyens d’action

pour lutter contre la fraude ?
3.1 Rappel préliminaire
7
Qualification des risques liés à la fraude : • Par des actions de prévention, en agissant sur les causes
• Si l’entreprise est victime, il existe un risque économique. génératrices du risque (mise en place de procédures,
• Si l’entreprise est responsable, il existe un risque pénal d’outils d’alerte et de contrôle…).
ainsi qu’un risque d’image. • Par des actions de protection (afin de réduire l’impact
d’un sinistre judiciaire sur la responsabilité et l’image de
Il convient donc d’en réduire les conséquences. l’entreprise et de ses dirigeants).

3.2 Les moyens de la lutte anti-fraude

Il n’existe aucun système garantissant une protection prise qui doit démontrer sa détermination et son implica-
absolue contre la fraude. Néanmoins, des moyens doivent tion sur le sujet.
être mis en œuvre afin d’obtenir une assurance raisonna-
ble que les cas de fraude pourront être prévenus et détec- Un dispositif de lutte anti-fraude peut se schématiser de la
tés le cas échéant. Ceci incombe à la direction de l’entre- façon suivante :

Définir un environnement de contrôle adéquat Prévenir Réagir

Politique de
prévention Programme
Procédures Formations Cartographie Programme
de la Fraude de détection
et Code et des risques de contrôle
(délégation, et de
d’Éthique sensibilisation de Fraude anti-fraude
signatures…) correction

Dissuasion / Prévention Détection Investigations /

Sensibilisation Corrections

Définir un environnement de contrôle adéquat

Promouvoir la sensibilisation et la formation des tiers, aux conditions de règlements, etc),
des managers. • suivi de l’apurement des dettes fournisseurs anciennes,
Faire connaître l’impulsion et l’implication de la direction • contrôle aléatoire des factures fournisseurs par la direc-
sur le sujet « Fraude ». tion générale,
Former les collaborateurs à une meilleure prise de • contrôle spécifique des créances clients anciennes,
conscience de ce qu’est la fraude et ses conséquences. • contrôle des services des prestataires externes,
Communiquer sur les comportements attendus et les sanc- • contrôle des rapprochements bancaires, réduction du
tions applicables. nombre de comptes bancaires, mise en place de systèmes
de double signature et de délégations de signature pré-
Définir et mettre en œuvre des procédures de cises, connues et respectées,
contrôle interne spécifiques sur les zones de risques • etc.
de fraudes identifiés.
En premier lieu, il conviendra de s’assurer d’une séparation Parmi les objectifs du contrôle interne, on retrouve :
efficace des fonctions au sein des services comptables et de • la fiabilité des informations financières (Coso),
disposer d’un système de paiement aussi simple et contrô- • la prévention et la détection des irrégularités et inexacti-
lable que possible afin de limiter les risques. tudes, (normes CNCC),
• prévenir et maîtriser… les risques d’erreur ou de fraudes,
Par la suite, il conviendra de mettre en œuvre des procé- en particulier dans les domaines comptable et financier
dures de contrôle interne opérationnelles strictes et dont le (recommandation AFEP et Medef).
respect sera contrôlé. Exemple : « Chaque avoir est dûment
autorisé avant son émission » signifie qu’il existe une trace La prévention et la détection des fraudes passent donc par
de ce contrôle, ce qui permet de vérifier qu’il a été effectué, un système de contrôle interne efficace dans un environne-
par qui et quand, et que cette vérification va être effectuée ment de contrôle interne robuste. Mais cela ne constitue pas
par sondage. une garantie, et il sera bon de prévoir un audit interne sous
l’autorité du Conseil d’administration. A l’inverse un sys-
Les procédures les plus importantes (liste non exhaustive) tème de contrôle interne défaillant laisse la porte ouverte à
sont les suivantes : des cas de fraude ponctuels ou répétés.
• vérification des antécédents des nouveaux salariés,
• accès aux données fournisseurs et clients (Exemple : limi- Vérifier l’existence et la nature des relations contrac-
tation d’accès aux modifications des coordonnées RIB tuelles avec les parties prenantes de l’entreprise.
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Prévenir
Etablir une cartographie des risques. Définir et mettre en œuvre une politique anti-fraude.
Cela permettra d’évaluer les risques entre leur probabilité Cette politique doit être définie par la direction. Un docu-
de survenance et leur impact potentiel. ment définissant les responsabilités, sensibilisant les
acteurs au risque de fraude et faisant référence à une
Procéder à une évaluation rapide des risques charte d’éthique / un code de bonne conduite interne sera
de fraude en répondant à des questions simples : communiqué à l’ensemble du personnel. Ce type de docu-
• Quelle est la qualité de la stratégie anti-fraude de la société ? ment adoptera un ton positif (ce n’est pas de la délation) et
• Comment ont été définies les responsabilités permettant traitera de la révélation des cas de fraude avérés ou sus-
de gérer les risques de fraude ? pectés.
• Les outils permettant de révéler les soupçons de fraude
ont ils été clairement présentés ? Ne pas susciter des tentations de fraude.
• Les procédures permettant d’éviter le recrutement de Il ressort de plusieurs études menées en 2009 que les entre-
8 fraudeurs éventuels sont elles fiables ? prises ayant souffert de la crise économique reportent un
• Le personnel de l’entreprise a-t-il conscience des risques niveau plus élevé de fraudes comptables. C’est pourquoi
de fraude entourant la société ? elles devraient faire preuve de suffisamment de réalisme
• L’entreprise a-t-elle déjà réussi à contrer ses risques de dans la définition des objectifs fixés à leur personnel en
fraude par la mise en place de contrôles appropriés ? temps de crise pour les ramener à des valeurs atteignables
• L’entreprise a-t-elle tiré les leçons des fraudes antérieures ? et ne pas susciter ainsi la fraude. C’est notamment le cas
• Les dirigeants sont ils attentifs aux indicateurs de fraude avec la peur de perdre son emploi qui est de nature à
dans leurs analyses périodiques de l’information financière ? entraîner un employé à commettre une fraude.
• Etc.

Réagir
Elaborer et mettre en œuvre un plan de secours. Définir et exécuter un plan d’audit interne prévoyant
Le plan de secours est une partie indispensable du disposi- la mise en œuvre de contrôles internes (inopinés de
tif anti-fraude, mais son existence ne doit pas être commu- préférence) sur les procédures les plus sensibles telles
niquée à tous. Il consiste à réunir une cellule de crise qu’évoquées ci-dessus. Ne pas baisser la garde même
(direction, DAF, audit interne, avocat, commissaire aux lorsque l’entreprise est mobilisée sur des priorités essen-
comptes, assureur, relation presse, le cas échéant) qui ana- tielles ou sur sa survie là aussi, les périodes de crise peu-
lyse la situation (qui ? quoi ? quand ? comment ? combien ? vent conduire le management à moins d’attention sur le
etc). Cette cellule de crise aura pour mission de prendre les fonctionnement interne de l’entreprise, accroissant la vul-
mesures pour prévenir/limiter les destructions de preuve nérabilité à de multiples formes d’intrusion. On veillera
(y compris informatiques) et établir les faits. Il faudra égale- donc à maintenir dans ces situations les systèmes de
ment penser à la manière de récupérer les fonds, déposer contrôle, d’audit et de sécurité informatique.
plainte et tirer les conséquences pour l’avenir.

3.3 Les acteurs de la lutte anti-fraude

Les dirigeants : Cette appréciation fait partie des diligences qu’il doit met-
Les dirigeants sont responsables de la gestion de l’entre- tre en œuvre.
prise, dont fait partie la prévention de la fraude. A ce titre,
ils doivent depuis la loi LSF du 2 août 2003, dans les socié- Le commissaire aux comptes doit d’après ses normes pro-
tés cotées, établir un rapport sur les procédures de contrôle fessionnelles :
interne (qui va couvrir la question de la gestion du risque • mener des entretiens formalisés avec la direction (carto-
de fraude). graphie des risques, mesures préventives mises en place),
En outre, en cas de fraude, la responsabilité pénale du diri- • documenter les facteurs de risques identifiés de fraude,
geant peut être engagée. Des exonérations sont néanmoins • le cas échéant, mettre en œuvre des travaux complémen-
possibles dans les cas ci-dessous : taires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que
• L’absence de faute. Le dirigeant doit apporter la preuve les anomalies résultant de fraudes sont détectées,
qu’il s’est conduit en professionnel particulièrement pru- • communiquer à la direction / à l’organe de surveillance
dent et diligent. Et donc qu’il a mis en œuvre des dispo- les cas de fraude constatés ou soupçonnés.
sitifs de prévention et de contrôle lui apportant une assu-
rance raisonnable. De plus, le commissaire aux comptes a l’obligation de révé-
• La preuve de la faute intentionnelle du préposé (c’est-à- ler les faits délictueux au Procureur de la République. Cette
dire l’acteur de la faute). La charge de la preuve est du obligation vise les situations dans lesquelles le commissaire
côté de l’entreprise, d’où l’importance de la bonne réali- aux comptes conclut que les comptes comportent des ano-
sation de l’investigation. malies significatives résultant de fraudes susceptibles de
• L’existence de délégation de pouvoirs. En transférant à recevoir une qualification pénale.
l’un de ses salariés une partie de ses fonctions, le diri-
geant transfère ainsi sa responsabilité pénale (voir « Les En outre, l’ordonnance du 30 janvier 2009 a renforcé les obli-
délégations de pouvoirs », cahier APIA n°14). gations des commissaires aux comptes en matière de décla-
ration en cas de soupçons de blanchiment (incluant égale-
Le commissaire aux comptes : ment la fraude fiscale dans certains cas) et de financement
Le commissaire aux comptes est responsable d’une appré- du terrorisme. Les commissaires aux comptes ont ainsi une
ciation des mesures de prévention prises par l’entreprise. obligation de déclaration de soupçons auprès de TRACFIN.
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A cela s’ajoute une obligation de vigilance et d’identifica- contrôle interne qui peuvent induire un risque de fraude.
tion des clients et bénéficiaires effectifs de ce type d’opéra- Ainsi il est recommandé d’impliquer les commissaires aux
tions, ainsi qu’une obligation de formation. comptes lorsque cela est compatible avec leur Code de
déontologie, par exemple par l’analyse minutieuse de pro-
Le rôle des commissaires aux comptes est précisé par une cessus sensibles.
Norme d’Exercice Professionnel (NEP) relative à la fraude
(NEP 240 - Prise en considération de la possibilité de Afin de restituer son appréciation du risque de fraude, le
fraude lors de l’audit des comptes). commissaire aux comptes sera amené à rencontrer le
comité d’audit et la direction, mais il n’est pas possible
L’intervention des commissaires aux comptes ne comporte pour des raisons de confidentialité et de déontologie de
pas la recherche systématique des fraudes. prévoir des rencontres individuelles entre le commissaire
La NEP précitée prévoit que le commissaire aux comptes : aux comptes et certains administrateurs.
• identifie et évalue le risque d’anomalies significatives
dans les comptes, résultant de fraudes, Les membres du Conseil d’administration
• adapte son approche générale et la conception des pro- ou du Conseil de surveillance : 9
cédures d’audit en réponse à cette évaluation. Les administrateurs se doivent de s’informer des mesures
prises afin de prévenir et détecter les cas de fraudes, et ceci
Cette norme s’applique aux fraudes susceptibles d’entraî- dans le cadre du rôle du Conseil d’administration concer-
ner des anomalies significatives dans les comptes, à savoir : nant la prévention des risques
• les actes intentionnels portant atteinte à l’image fidèle
des comptes et de nature à induire en erreur l’utilisateur Les administrateurs doivent évidemment se préoccuper
des comptes, des moyens de détection et de prévention mis en place par
• le détournement d’actifs. l’entreprise, et chercher l’information nécessaire auprès de
la direction et auprès du commissaire aux comptes.
Leur rôle est notamment d’évaluer les procédures de
contrôle interne (exemple : la séparation des tâches, les On peut conseiller (voir plus bas) que le Conseil d’adminis-
délégations de pouvoirs, les doubles signatures, etc), qui tration ou le Conseil de surveillance demande qu’un point
peuvent être de nature à réduire ou au contraire augmenter soit fait périodiquement (la périodicité reste à définir) par
le risque de fraudes. la direction de l’entreprise sur l’appréhension du risque de
Toutefois, on pourrait étendre de manière ponctuelle leur fraude dans l’entreprise et ses filiales afin de mesurer le
mission à la recherche des failles dans les procédures de degré de sensibilisation du management à ce sujet.

4. Responsabilité des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration joue un rôle majeur dans la Recommandations concernant ces diverses phases :
prévention du risque de fraude, comme dans la prévention
et l’analyse de l’ensemble des risques de l’entreprise, par Pour la phase 2
l’attention forte qu’il apporte au processus de contrôle Il est proposé une sensibilisation du Conseil d’administra-
interne. tion par un atelier spécial d’évaluation de la démarche
C’est dans le cadre plus large de l’implication de l’adminis- actuelle concernant les risques. Il s’agit d’une présentation
trateur dans la vérification de la mise en place du processus du contenu d’une politique d’analyse et de prévention des
de contrôle interne, que peut se traiter la prévention des risques.
fraudes et leur traitement le cas échéant.
Un état des lieux doit être demandé par le Conseil d’admi-
L’intervention des administrateurs sur la prévention nistration à la direction afin de localiser les zones de
des fraudes peut s’analyser en plusieurs phases. Elle risques majeures :
sera d’ailleurs révélatrice de la maturité du Conseil • analyser si l’entreprise est dans son ensemble sensibili-
dans ce domaine. sée à l’analyse des risques,
• procéder à un état des lieux du risque de fraude. Il
Phase 1 : Un administrateur au moins doit être sensibilisé n’existe pas de forme préconçue mais le Conseil d’admi-
à la nécessité d’avoir une politique de prévention des nistration peut s’appuyer sur le tableau proposé page 8
risques, dont celui de fraudes. Ce peut être très légitime- pour une première évaluation,
ment l’administrateur indépendant. • évaluer le niveau de maîtrise du risque de fraude. Les
administrateurs doivent pouvoir se faire une idée claire
Phase 2 : La sensibilisation de l’ensemble des administra- de la situation de l’entreprise dans le domaine de sa poli-
teurs est ensuite indispensable. Ceci peut être accompli tique de prévention des risques.
sous l’impulsion de cet administrateur déjà familiarisé à la
démarche. D’autre part, il faut travailler très en amont en Phases 3 et 4
s’assurant que le président est bien moteur et très impliqué. Le Conseil d’administration doit pouvoir conseiller l’exécu-
tif sur la mise en place d’une politique et des outils adaptés
Phase 3 : La vérification par le Conseil d’administration et le suivi de cette politique.
qu’une première étape est franchie par l’entreprise, celle de
la mise en place d’une organisation adaptée. Une des questions à poser par le Conseil est : « Y a-t-il un
audit interne, à qui est-il rattaché ? ».
Phase 4 : C’est la phase active de l’utilisation d’outils adap- Si l’entreprise n’a pas d’audit interne, il peut être pertinent
tés à l’analyse et au suivi des risques. Mais cette phase ne de faire appel à un spécialiste extérieur pour démarrer les
peut être efficace qu’une fois les autres étapes franchies. analyses et actions.
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S’il existe un comité d’audit, son rôle, ses relations avec le actions correctives ont été prises.
Conseil d’administration et l’organisation doivent être pré-
cisés. Remarques diverses et cas particuliers
Le rôle du Conseil d’administration dans le domaine des Il existe un certain nombre de cas délicats auxquels l’admi-
risques est de s’assurer que le comité d’audit adresse bien nistrateur peut se trouver confronté :
les bons risques, et non de faire les analyses à sa place. Lorsqu’un dirigeant détient tout le capital, quel est le poids
Le comité d’audit est évalué par le Conseil d’administration d’un Conseil d’administration pour demander une préven-
sur la base de la présentation de ses conclusions et recom- tion de la fraude, si celle-ci émane du dirigeant ? Comment
mandations. le Conseil d’administration peut-il agir en cas d’abus de
Le comité d’audit devrait rencontrer au moins deux fois par bien social caractérisé, en cas de comptes non fidèles et
an les commissaires aux comptes pour orienter, après dis- sincères ?
cussion en Conseil d’administration, les points de vérifica- Le seul recours est parfois d’informer le procureur, mais on
tion liés aux risques. quitte alors les relations normales entre dirigeant et
Conseil. Un administrateur doit-il aussi envisager de démis-
10 Phase 4 sionner s’il ne sent pas écouté et suivi ?
Une fois qu’un processus est mis en place avec les outils
nécessaires (cartographie des risques par exemple), il faut Si l’entreprise est assez importante pour avoir un comité
organiser un suivi au moyen d’une session spéciale au d’audit, celui-ci, en cas de soupçons, peut orienter les dili-
moins une fois par an entre les le commissaire aux comptes gences des commissaires aux comptes sur certains points
et le Conseil d’administration sur le thème des risques. concernant l’entreprise et ses dirigeants.
Cette réunion doit être préparée par quelques administra-
teurs, ou le cas échéant le comité d’audit. Sensibilisés aux conventions réglementées, les administra-
A cette occasion, une revue doit être faite : teurs peuvent demander des expertises (SCI et loyers par
• des points de vulnérabilité déjà connus et de nouveaux, exemple).
• des plans à mettre en place,
• du suivi des plans. La liste des conventions courantes ainsi que le détail des
contrats doivent être mis à disposition des administrateurs
Concernant l’adaptation de la politique et des outils à la et du commissaire aux comptes.
taille, la complexité et la maturité de l’entreprise : une car-
tographie des risques exhaustive n’est peut-être pas néces- Quels sont les risques concernant les administrateurs eux-
saire si l’on a affaire à une PME. Mais l’esprit de la recherche mêmes, par exemple une collusion possible avec des par-
des risques principaux demeure. tenaires de l’entreprise. Qui peut contrôler ?

Une fois mis en place un système, il est important de don- Chaque cas est particulier, l’administrateur, face à une
ner une information aux administrateurs sur les cas de fraude touchant de près l’exécutif, doit assumer ses respon-
fraudes (significatifs) qui peuvent être découverts : cela sabilités et agir immédiatement. Si la fraude est grave, l’as-
permet au Conseil d’administration de s’assurer que les sistance d’un avocat lui est recommandée.

Conclusion de APIA

La qualité essentielle de l’administrateur indépendant Du courage il en faut à triple titre.

dans une entreprise moyenne est décidément son cou-
rage. D’abord pour faire mettre en place des mesures qui peu-
Œil neuf, talent complémentaire, affranchi de tout intérêt vent passer pour de la défiance vis-à-vis de parties pre-
personnel, qui mieux que lui peut prendre en main la nantes dont la rectitude n’est a priori jamais en cause.
supervision par les organes de gouvernance d’un dispositif Ensuite pour, le cas échéant, dénoncer les anomalies et
de prévention des fraudes au sein de l’entreprise. impliquer des personnes parfois très proches de lui dans
Ce cahier expose clairement les points sur lesquels son l’organisation de la gouvernance.
attention va devoir porter, véritable vademecum pour Enfin et surtout pour le faire alors même que dans son for
structurer son action, quelle que soit la taille de l’entreprise intérieur il reconnaît que l’action dénoncée peut avoir été
et les enjeux. engagée pour des motifs qu’il comprend, à savoir la
bonne marche de l’entreprise.
L’analyse pertinente des différentes parties prenantes, des
mécanismes en jeu et les exemples cités démontre bien C’est pourtant un des aspects les plus nobles du rôle que
que le risque de fraude est toujours présent dans une entre- nous avons choisi dans ces entreprises dont la compo-
prise, qu’elle aille bien ou mal, que les intentions du frau- sante sinon familiale, du moins patrimoniale prédomine.
deur soient « positives » pour l’entreprise ou simplement Qui d’autre en effet pourrait assumer la responsabilité
pour lui-même. d’une action qui peut menacer durablement l’équilibre du
rapport entre les actionnaires ? C’est donc une mission de
L’enfer est pavé de bonnes intentions et les membres de premier ordre même si, dans certains cas extrêmes, on
notre association, tous chefs d’entreprise, savent bien com- imagine bien que ce puisse être la dernière d’un mandat
ment cette maxime peut s’illustrer dans ce domaine si par- mené dans le respect des engagements pris et une atten-
ticulier, si fascinant, objet des pages précédentes. tion de tous les instants à l’intérêt social.
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Annexes

Rappel La 8ème Directive Européenne - L’ordonnance du 8

décembre 2008 a transposé en droit français la directive du
des dispositions réglementaires 17 mai 2006 :
– L’art. 21 de l’ordonnance prévoit que les dispositions des
La loi du 3 juillet 2008 - Transposition dans une loi du 3 art. 14 à 18 entrent en vigueur à l’expiration d’un délai de
juillet 2008, applicable dès le 5 juillet 2008. Principales dis- huit mois qui suit la clôture du premier exercice ouvert à
positions relatives au contrôle interne : compter du 1er janvier 2008 au cours duquel un mandat
– Principales informations nouvelles complémentaires à au sein de l’organe d’administration ou de surveillance
11
fournir dans le rapport du Président sur le contrôle vient à échéance ; soit le 01/09/09 au plus tard.
interne : L’ordonnance vise à renforcer le rôle des administrateurs
• Composition du conseil notamment sur les thèmes suivants :
• Procédures de gestion des risques – Comptes et information financière,
• Mention du code de gouvernement d’entreprise utilisé – Contrôle interne et gestion des risques,
et obligation de préciser les dispositions non appli- – Sélection des commissaires aux comptes.
quées : analyse « comply or explain » Elle rend obligatoire l’instauration de comité d’audit pour
• Approbation du rapport par le conseil les sociétés cotées et réglemente le rôle du comité d’audit
– Extension de l’obligation de rapport aux SCA faisant APE Elle précise également que le comité d’audit doit compren-
– Attestation par le commissaire aux comptes de « l’établis- dre au moins un membre :
sement des autres informations » (autres que celles – indépendant (critères rendus publics),
concernant le contrôle interne comptable et financier). – et compétent en matière financière ou comptable.

La 8ème Directive Européenne :

Comité d’audit et Commissaire aux comptes

Dispositions réglementaires Dispositions réglementaires

concernant les Comités d’audit concernant les Commissaires aux comptes
Article L.823-19 du Code de commerce Article L. 823-16 du Code de commerce
(inséré par l’Ordonnance n°2008-1278 (complété par l’Ordonnance n°2008-1278
du 8 décembre 2008 art.4) du 8 décembre 2008, art.3)

Comptes / - assurer le suivi du processus d’élaboration de - portent à la connaissance du comité d’audit leur pro-
information l’information financière, gramme général de travail mis en oeuvre ainsi que les dif-
financière - assurer le suivi du contrôle légal des comptes férents sondages auxquels ils ont procédé,
annuels et, le cas échéant, des comptes consoli- - portent à la connaissance du comité les modifications
dés par les commissaires aux comptes, qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes
devant être arrêtés ou aux autres documents comptables,
en faisant toutes observations utiles sur les méthodes
d’évaluation utilisées pour leur établissement,
- portent à la connaissance du comité les irrégularités et
les inexactitudes qu’ils auraient découvertes,
- portent à la connaissance du comité les conclusions
auxquelles conduisent les observations et rectifications
ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux
de la période précédente,

Contrôle -assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de - portent à la connaissance du comité les faiblesses signi-
interne et contrôle interne et de gestion des risques, ficatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les
gestion des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
risques l’information comptable et financière,

Choix et - assurer le suivi de l’indépendance des commis- - examinent avec le comité les risques pesant sur leur
indépen- saires aux comptes, indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour
dance - émettre une recommandation sur les commis- atténuer ces risques
des saires aux comptes proposés à la désignation par - communiquent chaque année au comité :
Auditeurs l’assemblée générale ou l’organe exerçant une =>une déclaration d’indépendance
externes fonction analogue, =>les informations concernant les prestations fournies
par les membres du réseau auquel ils sont affiliés
=>les informations concernant les prestations accomplies
au titre des diligences directement liées à la mission”.

- rendre compte régulièrement à l’organe collé-

gial chargé de l’administration de l’exercice de
ses missions et l’informe sans délai de toute dif-
ficulté rencontrée.
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Résultat de l’enquête menée auprès d’administrateurs, membres APIA

Afin de nous assurer que les administrateurs sont sensi- Quant au caractère de gravité il peut se mesurer, en ordre
bilisés au risque de fraude nous avons interrogé sur leur décroissant, en termes d’infraction à la législation, de trans-
vécu plusieurs administrateurs, membres de APIA, au gression de la morale ou de l’éthique, enfin de dommage à
moyen d’un questionnaire-type. l’entreprise.
Il est considéré que la responsabilité ne se limite pas à l’au-
Voici la synthèse de leurs réponses. teur des faits, mais englobe la hiérarchie (52% des cas), les
Tout d’abord, ils se sont exprimés sur la nature des fraudes, mandataires sociaux (33%), et parfois les actionnaires.
en citant par ordre décroissant les cas les plus fréquents :
• Abus sur notes de frais, Interrogés sur les moyens de lutte contre la fraude, la
• Fausses déclarations de performances afin d’améliorer majorité des personnes consultées estime que l’éthique, les
une rémunération variable, valeurs affichées par l’entreprise ont une influence sur le
• Fausses informations économiques ou financières, risque de fraude, à condition que le comportement des
12 • Corruption passive ou active. dirigeants soit exemplaire : « Le poisson pourrit par la tête ».
Il apparaît nécessaire d’organiser d’autres moyens de pré-
Ils notent que les fraudes sont révélées, pour part égale, par vention. Par ordre d’efficacité, il est préconisé de mettre en
les médias ou par des collaborateurs de l’entreprise. place des systèmes de contrôle et des modes de rémunéra-
Ils ont eux-mêmes été confrontés à des fraudes de type : tion adaptés (mais attention aux effets pervers, l’honnêteté
fausses factures, abus sur notes de frais, fausses informa- ne se monnaie pas !), enfin de sensibiliser le personnel à
tions financières et fiscales, chèques volés, pots de vin, cor- ces risques et de lui apprendre à dire : « non ».
ruption, détournement et extorsion de fonds… Les acteurs devant agir contre la fraude sont nombreux
Les acteurs de ces fraudes exerçaient des responsabilités sans qu’aucun ne soit déterminant : la direction générale
aux niveaux des directions générales, des services achats, (18%), le contrôle interne (18%), les responsables opéra-
des services comptables, des services commerciaux… tionnels (17%), l’audit interne (15%), le comité d’audit
Ces cas se sont conclus, pour part égale, par un licencie- (15%), le Conseil d’administration (14%).
ment ou un étouffement discret (33%), par une action
pénale en justice (19%), par un succès pour l’entreprise Pour une large part d’entre eux, les membres de APIA se
bénéficiaire (10%), et par du laissez-faire pour le reste. déclarent concernés, en qualité d’administrateur, par la
Dans plusieurs exemples, un risque personnel a empêché lutte contre la fraude. Ils considèrent néanmoins que, d’une
toute réaction vis-à-vis de dirigeants ou d’actionnaires façon générale, les administrateurs ne sont pas suffisam-
impliqués. ment sensibilisés sur cette problématique.
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Présentation des participants

à l’élaboration de ce Cahier APIA

APIA
3 rue du Président Carnot – 69002 LYON
Tél. 06 31 29 83 88
Site : www.apia.asso.fr
Contact : contact@apia.asso.fr

Créée fin 2003, APIA est une association dont l’objectif est de promouvoir et de professionnaliser la fonction
d’administrateur d’entreprises.

Initiée par un groupe de dirigeants d’entreprises de taille moyennes, APIA s’est élargie depuis à d’autres diri-
geants et à de nombreux partenaires, experts reconnus des métiers proches de l’entreprise.

Les membres et les partenaires travaillent ensemble sur des thèmes liés aux fonctions et responsabilités des
administrateurs pour enrichir leur pratique professionnelle, mieux aider les chefs d’entreprises et contribuer
à la pérennité et au développement de celles-ci.

KPMG S.A.
51 rue de Saint Cyr – 69338 Lyon Cedex 9
Tél. 04 37 64 75 00
Site : www.kpmg.fr
Contact : Philippe Massonnat, Associé : pmassonnat@kpmg.fr

KPMG S.A. est le premier cabinet français d’audit, d’expertise comptable et de conseil, et est membre fonda-
teur de KPMG International, réseau de cabinets nationaux indépendants, présent dans 144 pays.
Le cabinet intervient auprès des grandes entreprises (CAC 40, SBF 250…), des PME et groupes familiaux
(20% des entreprises de plus de 50 salariés), des petites entreprises et professions libérales (47 000 clients),
des entités des secteurs non marchand et public.
KPMG emploie 7 200 salariés en France et est présent dans 194 villes.
Reconnaissant les enjeux et problématiques propres à chaque secteur d’activité, KPMG a adopté une organi-
sation sectorielle, aux niveaux national et international.
APIA n°17 Ba?T:Mise en page 1 10/06/11 14:49 Page C4

Les cahiers APIA

Déjà parus :
• Cahier APIA n°1 : « Quelques conseils en matière d’assurance de la responsabilité des diri-
geants et des mandataires sociaux ». En collaboration avec Assurance & Capital Partners.
• Cahier APIA n°2 : « Rôle des administrateurs en matière de contrôle interne et de gestion
des risques ». En collaboration avec Ernst & Young Lyon et Lamy Lexel Avocats Associés.
• Cahier APIA n°3 : « Un administrateur Indépendant dans les Sociétés par Actions
Simplifiées (S.A.S.) ? ». En collaboration avec le Cabinet Guérin, Société d’Avocats.
• Cahier APIA n°4 : « L’administrateur d’entreprises : un facteur de succès d’une transmission
d’entreprise ». En collaboration avec CIC, Banque de Vizille, Lamy Lexel Avocats Associés,
MCG Managers, Societex Corporate Finance.
• Cahier APIA n°5 : « Administrateur et Chef d’Entreprise, une alchimie gagnante ». En colla-
boration avec Eurosearch Consultants, avec la participation de BL Consultants, Remi
Huppert-Conseil et Groupe Valori.
• Cahier APIA n°6 : « Anticiper ! Dépasser l’approche traditionnelle ». En collaboration avec
L.E.K. Consulting et TCR Capital.
• Cahier APIA n°7 : « Un administrateur indépendant dans les entreprises patrimoniales ».
Partie 1 : hors cession ou transmission de l’entreprise. En collaboration avec Aforge Finance
et Ernst & Young Lyon, avec la participation de Seralia et Groupe Valori.
• Cahier APIA n°8 : « Un administrateur indépendant dans les entreprises patrimoniales ».
Partie 2 : En cas de cession ou transmission de l’entreprise. En collaboration avec Aforge
Finance.
• Cahier APIA n°9 : « Les enjeux de la gouvernance dans les jeunes entreprises en crois-
sance ». En collaboration avec le CERAG, Emertec Gestion, MCG Managers, avec la participa-
tion de Lamy Lexel Avocats Associés.
• Cahier APIA n°10 : « Vous avez dit indépendant ? ». En collaboration avec Barclays Private
Equity, Societex Corporate Finance, avec la participation d’Edward Addey et Sigma
Consulting.
• Cahier APIA n°11 : « Les ressources humaines : un facteur stratégique de succès ». En colla-
boration avec Fromont Briens & Associés, Yves Lacroix, avec la participation de BL
Consultants, Concordances et MCG Managers.
• Cahier APIA n°12 : « Repères pour la rémunération des Administrateurs Indépendants ». En
collaboration avec Eurosearch & Associés.
• Cahier APIA n°13 : « La logistique et l’Administrateur ». En collaboration avec KPMG.

• Cahier APIA n°14 : « Les délégations de pouvoirs ». En collaboration avec Lamy Lexel
Avocats Asociés, avec la participation de Campbell Philippart Laigo & Associés, Société
d’Avocats.
• Cahier APIA n°15 : « Les procédures amiables ». En collaboration avec Campbell Philippart
Laigo & Associés, Société d’Avocats et Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, Association
d’Avocats à la Cour.
• Cahier APIA n°16 : « Challenger la stratégie ou pourquoi et comment l’administrateur doit,
en permanence, susciter son élaboration ». En collaboration avec Averroès Développement
et FL Partners.
• Cahier APIA n°17 : « Le risque de fraude dans les entreprises : le rôle des administrateurs
dans sa prévention ». En collaboration avec KPMG.

Sur simple demande à : contact@apia.asso.fr