Fascicule de Fusionacquisition 2019

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UNIVERSITE NELSON MANDELA DAKAR SENEGAL
TOME 1
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Objectifs
Après avoir lu ce chapitre, vous serez capable de :
● Présenter le rôle de la croissance interne.
● Identifier les points clés permettant de réussir une fusion ou une acquisition.
● Identifierlespointscléspermettantderéussiruneallianceouunpartenariat
.●Choisir entre les différentes modalités de développement stratégique que sont la
croissance interne ,les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats
.● Comparer les critères de réussite des fusions,acquisitions,alliancesetpartenariats.
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2 INTRODUCTION
Depuis le début de l'année 2005, le marché des fusions-acquisitions outre-Atlantique a atteint le
chiffre impressionnant de 150 milliards de dollars. Les mois de janvier et de février, marqués par
l'annonce d’opérations de rapprochement spectaculaires, sont symptomatiques d’un éventuel retour
en force des fusions-acquisitions dans bon nombre de secteurs. À titre d’exemples, nous pouvons
citer la vente de Gillette à Procter & Gamble après une négociation à l'amiable, la confirmation par le
groupe des télécommunications SBC du rachat de ATT pour 16 milliards de dollars), le rachat de
Nextel par Spring, Johnson & Johnson qui a jeté son dévolu sur Guidant et enfin, la chaîne de grands
magasins Kmart qui a mis la main sur Sears. Ce mouvement succède aux deux années logiques de «
purge », après le boom de 1999-2000 favorisé par la bulle de l’Internet.
L’Europe, quant à elle, ne peut pas en dire autant. Il y a bien eu, en France, le rachat de Marionnaud
par le groupe Chinois Watson, mais le tableau reste encore minimaliste. Pourtant, selon Marc Touati,
(économiste chez Natexis Banques Populaires), « un retour en force des mouvements de fusion-
acquisition et d'OPA arrivera certainement en Europe et en France dans les prochains trimestres ».
Deux questions sont donc sur toutes les lèvres : Comment expliquer cette recrudescence des
opérations de rapprochement ? Peut-on réellement parler de « nouvelle vague de fusions-
acquisitions » ?
Selon l’angle d’attaque, économique ou stratégique, plusieurs réponses peuvent être apportées.
Partie 1 :vakluation d’ntreprise

Chapitre1 approche patrimoniale
1.1 actif net
1.2 siruation
1.3 actif nt com corr
1.4 actif nrt reel
1.5 td n°1 2 3
1.6 fiscalite diferre
Partie 2 ls oprations d fusiion acqus
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Chapitre 1 aspects financiers de l’opration
section I : motifs et obectif
section 2 selon la forme de fusion
a)fusion absorption
b)effet de l’operation
c) fusion reunion
definition :
d)effet de l’operation fusion reunion
-pour les actionnaires
-pour les digeants
-pour les salaries
e)acquistion ou prise de contrôle

section 3 la valorisatio des apports
a)situation de contrôle
contrôle commun
contrôle distinct
b)le sens de l’operation
endroit
envers
c)les methodes d’evaluation des apports
section 4s
1) définition de la fusion :
la fusion c'est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés soit à société existante
soit à une société nouvelle qu'elle constitue , elle peut résulter soit de l'absorption d'une
société par une autre (fusion absorption cas le plus courant ) soit de la création d'une société
nouvelle par plusieurs société existante (fusion réunion)
société A et une société B

les deux décident de se réunir, le plus souvent une des deux absorbe l'autre
donne
société A=A+B
société A et une société B

crées une nouvelle société
donne
société C=réunion de A+B
2) le déroulement des opérations de fusion :
une fusion se déroule en plusieurs étapes

-il faut préparer un projet de fusion (on indique les modalité et les conditions financière de la
fusion , comment on va fusionner )
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-rédaction et signature du traité d'accord (texte qui décrit les modalités de l'opération , ce
document doit etre remis à un commissaire à la fusion qui doit s'assurer que les valeurs
attribués au titre sont correctes et qui doit vérifier que le rapports des changes est équitable )
-information légals, informer les associés du projet et faire une publication d'annonce dans un
journal d'annonce légal qui doit etre publié dans le département du siège de chaque société
-prise de décision par les associés , une AGE des deux sociétés à la majorité des 2/3
Quand deux sociétés fusionnent on échange des titres mais il va falloir déterminer la valeur
des titres , on va déterminer un rapport d'échange et on va faire la comptabilisation des
opérations
 LES FUSIONS
3 I- ASPECTS JURIDIQUES
4 A- Modalités des opérations
En fait, la loi définit plusieurs types d’opérations par lesquelles des sociétés apportent tout ou
partie de leur patrimoine à d’autres sociétés, leurs actionnaires ou associés recevant en contrepartie
des actions ou parts des sociétés bénéficiaires.
1- La fusion est la transmission du patrimoine d’une ou de plusieurs sociétés existantes :

 à une société nouvelle (fusion réunion ou fusion proprement dite)
- la société nouvelle est constituée,
- les sociétés existantes sont dissoutes ;
 à une société existante, dite société absorbante (fusion absorption)

- la société absorbante augmente son capital,
- la société absorbée est dissoute ;
L’absorption constitue la forme la plus courante des fusions.
2- La scission est la transmission du patrimoine d’une société

 à deux ou plusieurs sociétés nouvelles créées à cette fin .
 A deux ou plusieurs sociétés existantes qui augmentent leur capital.
3- L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte seulement une fraction
de son patrimoine à une société nouvelle ou à une société existante qui augmente alors son
capital. La société apporteuse continue ses autres activités.
5 B- Formalités
1- Formalités juridiques
 Rédaction et dépôt au greffe du tribunal d’un projet de fusion approuvé par le CA ou les
gérants et qui comportent les indications suivantes :
- les motifs et conditions de la fusion,
- la date d’arrêté des comptes,
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- la désignation et l’évaluation des apports,
- la rapport d’échange des droits sociaux,
- le montant de la prime de fusion,
Ce projet doit être communiqué aux commissaires à la fusion chargés de présenter un rapport sur
les modalités de l’opération et de vérifier la pertinence des évaluations et le caractère équitable du
rapport d’échange.
 Réunion des assemblées générales extraordinaires chargées :
- d’approuver la convention de fusion après rapport des commissaires aux comptes,
- décider l’opération à réaliser par la société :
 dissolution pour la société absorbée,
 augmentation de capital pour la société absorbante,
 constitution avec apports en nature pour le société nouvelle.
2- Formalités cde publicité

Ce sont les formalités habituelles : publicité légale, dépôt au greffe, immatriculation ou
modification au registre du commerce.
section II : les conditions financière de la fusion :
A- Les évaluations
Chacune des sociétés concernées doit être évaluée. En cas d’absorption par exemple, il faut
estimer :
- Le patrimoine apporté par la société absorbée,
- Les actions émises en rémunération par la société absorbante.
Dans une première approche, cela pourrait permettre, comme lors d’une simple augmentation de
capital par apports en nature, de déterminer le nombre d’actions à émettre par la société
absorbante.
N= valeur nette de l’apport/valeur de l’action émise
En réalité, les évaluations sont plus délicates, surtout dans les fusions visant à améliorer la
rentabilité économique des sociétés fusionnées. Ce ne sont pas alors leurs valeurs absolues qui
importent mais leurs valeurs comparatives, leur « poids économiques » respectifs.
1- Evaluations des apports
Bien qu’elle puisse ne pas être seule pour la fixation du rapport d’échange, la valeur des actifs et
passifs apportés est importante , car elle servira de base à la comptabilisation dans la société qui
les reçoit.
On retient souvent :
- Les valeurs comptables ,
- Les valeurs d’usage ou d’utilité,
- Ou des valeurs intermédiaires dites de convenance.
2- Fixation du rapport d’échange
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La détermination du nombre de titres de la société absorbante ou nouvelle, à remettre aux
actionnaires ou associés de la société absorbée ou fusionnée, en échange des titres détenus
représente l’essentiel des travaux d’évaluation.
Elle est fondée sur la comparaison des deux sociétés considérées comme des entités et sous les
aspects économique, technique, financier et humain.
Sauf cas exceptionnels, plusieurs critères paraissent nécessaires : actif net comptable et corrigé,
valeur boursière, rentabilité future, etc.…
Les incidences fiscales doivent être prises en compte.
La parité globale est ensuite traduite en parité é unitaire, pat titre.
Exemple :
Une sosiété B au capital formé de 10 000 actions de 10 000 FCFA est absorbée par une société A, au capital
de 20 000 actions de 10 000 FCFA.
La société B est évaluée à 200 000 000 FCFA et la société A à 1 000 000 000 FCFA..
Valeur des actions B : VB = 200 000 000/ 10 000 = 20 000 FCFA
Valeur des actions A : VA = 1 000 000 000 / 20 000 = 50 000 FCFA
D’où rapport ou parité d’échange = VB/ VA = 2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B.
B- La prime de fusion
La différence entre l’évaluation retenue pour la société absorbante et la valeur nominale des titres
créés par la société absorbante et remis aux anciens actionnaires ou associés de la société absorbée
représente une prime de fusion semblable à une prime d’émission.
Exemple :
Dans l’exemple précédent pour l’action A remise aux actionnaires de la société B, la valeur d’échange est de
50 000 FCFA et la valeur nominale de 10 000 FCFA, d’où une prime de fusion de 40 000 FCFA..
La société A recevra un apport de : 200 000 000
Elle créera et remettra aux actionnaires de la société B en échange
de leur 10 000 actions : 10 000 actions x 2/5 = 4000 actions A.
Elle augmentera son capital de : 4 000 x 10 000 FCFA= 40 000 000
La prime de fusion représentera la différence= 160 000 000
C- Incidences des relations entre les sociétés
Des opérations de fusions peuvent être réalisées entre les sociétés n’ayant aucune relation
financière au niveau des capitaux propres.
Mais il est fréquent que des sociétés déjà liées par des participations soient conduites, dans le
cadre d’une politique de concentration plus poussée, à se regrouper totalement par absorption..
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Aux aspects précédemment signalés, vient s’ajouter le traitement des participations existantes. Les
conséquences diffèrent selon les cas :
 la société absorbante détient des titres de la société absorbée,
 la société absorbée détient des titres de la société absorbante,
 les sociétés ont des participations réciproques.
I) la parité d'échange :
princiep : une fusion nécessite la comparaison de deux entreprises qui va aboutir à un
échange de titre , on etre amené à déterminer un rapport d'échange pour cela on utilise les
différentes technique d'évaluation , il est obligatoire de retenir plusieurs techniques
d'évaluation
méthode patrimoniale , GOODWILL , flux de profit et valeur de rendement
Exemple :
soit deux sociétés qui décident de fusionner une société A qui sera la société absorbante
la société B qui est celle qui est absorbée
une action de A =1687€
une action de B =866€
au moment de la fusion les actionnaire de la société B reçoivent des actions de A
combien on va leur en donner
parité d'échange théorique 1687/866=1.94
on a deux solutions :
-compte tenu du poid de chaque société rien n'empeche de dire qu'on va échanger 2B contre
1A
très souvent en cas de domination
-on peut dédommager les actionnaires avec le versement d'une SOULTE
on échange 2B contre 1A + le versement d'une soulte
866*2-1687=45€ de soulte
si quelqu'un a un B en trop soit il en vends une soit il en achète une
La fusion est une comparaison entre deux entités qui comporte nécessairement un échange de titres.
Il convient donc d’évaluer la valeur de l’entreprise en appliquant plusieurs critères. Toutefois
l’application de ces critères doit revêtir une certaine homogénéité dans l’évaluation (par exemple
prise en compte de la fiscalité différé à la fois chez l’absorbante mais aussi chez l’absorbée).
L’article 321-2 du PCG stipule que « le coût d’acquisition s’entend pour les biens et titres reçus à titre
d’apports en nature par la société bénéficiaire, des valeurs figurant dans le traité d’apport ».
Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la
société absorbante et à une liquidation pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses peuvent être
envisagées :
- Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient l’une sur l’autre aucune participation
préalable ;
- La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée ;
- La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante ;
- Les deux sociétés avaient des participations réciproques (ce qui est interdit excepté pour des
participations mineures, inférieures à 10%, mais il peut y avoir des participations circulaires
entre plusieurs sociétés).
Pour la comptabilisation il y a lieu de tenir compte de la possibilité d’évaluer les apports à la valeur
comptable ou à la valeur réelle selon le cas (la valeur réelle ne s’applique que lorsque la société
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absorbée n’est pas sous le contrôle de la société absorbante et que la fusion s’effectue à l’endroit).
La valeur d’évaluation est la suivante :
Notion de contrôle et valorisation des apports Valeur comptable Valeur réelle

Opérations impliquant des sociétés sous contrôle
commun : X
- Opération à l’endroit X
- Opération à l’envers
Opérations impliquant des sociétés sous contrôle
distinct : X
- Opération à l’envers X
- Opération à l’endroit
Exemple de distinction entre évaluation des apports et parité :

La société Y absorbe la société X. Il est décidé par hypothèse, de calculer la parité sur la base des actifs nets
corrigés et de faire l’apport sur la base des valeurs comptables. Le bilan de Y à la date d’effet de la fusion
s’établit ainsi après affectation du résultat :
Actif Passif
Immobilisations 700 000 Capital (5000 actions de 100 €) 500 000
Stocks 450 000 Réserves 420 000
Créances et disponibilités 180 000 PPHP 60 000
Dettes 350 000
Total 1 330 000 Total 1 330 000
Pour la calcul de la parité, l’actif net comptable corrigé de la société absorbée X au capital de 300 000 (3 000
actions de 100 €) est évalué comme suit :
Immobilisation (valeur comptable 340 000) 400 000
Stocks
100 000
Créances et disponibilités 80 000
Dettes -
130 000
Sous total
450 000
A déduire (taux théorique d’impôt retenu 50 %) Impôt sur les PV d’apport des immobilisations -30 000
Actif net corrigé 420 000
Actif net corrigé par actions 420 000 / 3000 = 140
En appliquant des règles de calcul homogènes on trouve pour la société absorbante Y un actif net par action de
210
Le rapport d’échange est donc de 210 / 140 = 1.5 donc de 2 actions Y pour 3 actions X
II- ASPECTS FINANCIERS
D- Les évaluations
Chacune des sociétés concernées doit être évaluée. En cas d’absorption par exemple, il faut
estimer :
- Le patrimoine apporté par la société absorbée,
- Les actions émises en rémunération par la société absorbante.
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Dans une première approche, cela pourrait permettre, comme lors d’une simple augmentation de
capital par apports en nature, de déterminer le nombre d’actions à émettre par la société
absorbante.
N= valeur nette de l’apport/valeur de l’action émise
En réalité, les évaluations sont plus délicates, surtout dans les fusions visant à améliorer la
rentabilité économique des sociétés fusionnées. Ce ne sont pas alors leurs valeurs absolues qui
importent mais leurs valeurs comparatives, leur « poids économiques » respectifs.
3- Evaluations des apports
Bien qu’elle puisse ne pas être seule pour la fixation du rapport d’échange, la valeur des actifs et
passifs apportés est importante , car elle servira de base à la comptabilisation dans la société qui
les reçoit.
On retient souvent :
- Les valeurs comptables ,
- Les valeurs d’usage ou d’utilité,
- Ou des valeurs intermédiaires dites de convenance.
4- Fixation du rapport d’échange
La détermination du nombre de titres de la société absorbante ou nouvelle, à remettre aux

actionnaires ou associés de la société absorbée ou fusionnée, en échange des titres détenus
représente l’essentiel des travaux d’évaluation.
Elle est fondée sur la comparaison des deux sociétés considérées comme des entités et sous les
aspects économique, technique, financier et humain.
Sauf cas exceptionnels, plusieurs critères paraissent nécessaires : actif net comptable et corrigé,
valeur boursière, rentabilité future, etc.…
Les incidences fiscales doivent être prises en compte.
La parité globale est ensuite traduite en parité é unitaire, pat titre.
Exemple :
Une sosiété B au capital formé de 10 000 actions de 10 000 FCFA est absorbée par une société A, au capital
de 20 000 actions de 10 000 FCFA.
La société B est évaluée à 200 000 000 FCFA et la société A à 1 000 000 000 FCFA..
Valeur des actions B : VB = 200 000 000/ 10 000 = 20 000 FCFA
Valeur des actions A : VA = 1 000 000 000 / 20 000 = 50 000 FCFA
D’où rapport ou parité d’échange = VB/ VA = 2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B.
E- La prime de fusion
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La différence entre l’évaluation retenue pour la société absorbante et la valeur nominale des titres
créés par la société absorbante et remis aux anciens actionnaires ou associés de la société absorbée
représente une prime de fusion semblable à une prime d’émission.
Exemple :
Dans l’exemple précédent pour l’action A remise aux actionnaires de la société B, la valeur d’échange est de
50 000 FCFA et la valeur nominale de 10 000 FCFA, d’où une prime de fusion de 40 000 FCFA..
La société A recevra un apport de : 200 000 000
Elle créera et remettra aux actionnaires de la société B en échange
de leur 10 000 actions : 10 000 actions x 2/5 = 4000 actions A.
Elle augmentera son capital de : 4 000 x 10 000 FCFA= 40 000 000
La prime de fusion représentera la différence= 160 000 000
F- Incidences des relations entre les sociétés
Des opérations de fusions peuvent être réalisées entre les sociétés n’ayant aucune relation
financière au niveau des capitaux propres.
Mais il est fréquent que des sociétés déjà liées par des participations soient conduites, dans le
cadre d’une politique de concentration plus poussée, à se regrouper totalement par absorption..
Aux aspects précédemment signalés, vient s’ajouter le traitement des participations existantes. Les
conséquences diffèrent selon les cas :
 la société absorbante détient des titres de la société absorbée,
 la société absorbée détient des titres de la société absorbante,
 les sociétés ont des participations réciproques.
III- ASPECTS COMPTABLES
Comme toutes les opérations juridiques ou financières de l’entreprise, les opérations relatives à la
fusion doivent être comptabilisées.
A- Comptabilité des sociétés recevant les apports
Il y a constitution ou augmentation de capital selon le cas :

 La promesse d’apport est porté au débit d’un compte ouvert au nom de la société
apporteuse « 4611 Société B compte d’apport en société »
En contrepartie on crédite les comptes :
- 101 Capital social
- 1053 Prime de fusion, éventuellement.
 La réalisation des apports est suivie, dans les comtes d’actif et de passif concernés, par
l’enregistrement, pour les valeurs d’apport, des différents éléments.
 Les frais de l’opération sont portés au débit du compte 2011 Frais de constitution ou 2015
Frais d’augmentation de capital.
Ils doivent être amortis dans un délai de 5 ans
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B- Comptabilité des sociétés apporteuses
Sauf cas d’apport partiel d’actif, il y a dissolution.

 L a créance sur la société bénéficiaire de l’apport peut être portée au débit d’un
compte « débiteurs ou créditeurs divers » 4712 Société A compte de fusion.
 Les produits et charges liés à l’opération sont en principe enregistrés dans les comptes
habituels. Toutefois, il est possible pour simplifier les écritures, d’utiliser des comptes
crées à cet effet.
8310. Valeur comptables des éléments apportés.

8492. Produit des apports-fusion.
On peut ensuite regrouper tous les produits et charges dans un compte spécial 130. Résultat de
fusion.
 Les titres reçus en contrepartie de l’apport sont inscrits aux comptes :

- 502. Valeurs mobilières de placement (actions) s’ils sont à distribuer,
- 26. Titres des participations, s’ils sont conservés (cas d’apport partiel d’actif).
 Le partage des ressources restantes (titres et le cas échéant complément en
numéraires) est suivi dans le compte 4619. Associés, capital à rembourser ou 468.
Associés, compte de liquidation.
 REALISATION D’UNE FUSION REUNION
C’est l’opération financière la plus simple.
- Les sociétés apporteuses sont évaluées.

- La société nouvelle est constituée : son capital est égal au montant total des apports.
- Les sociétés apporteuses sont dissoutes.
 REALISATION D’UNE FUSION-ABSORPTION
1 – LES SOCIETES ABSORBANTES ET ABSORBEES SONT

INDEPENDANTES
Les calculs financiers sont à réaliser dans l’ordre suivant :
 Evaluation des sociétés absorbantes et absorbées.

 Détermination du rapport d’échange des titres.
 Détermination des modalités des opérations pour :
- La société absorbante : calcul de l’augmentation du capital et de la prime de fusion ;
- La société absorbée : échange des titres.
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Les opérations juridiques peuvent ensuite se dérouler.
Les comptabilités devront enfin enregistrer :
- L’augmentation du capital de la société absorbante ;
- La diminution du capital de la société absorbée.
Exemple :
La société anonyme AMOR (10 000 actions de 10 000 F) absorbe la société anonyme BALI (3 000 actions
de 10 000 F) sur la base des bilans présentés ci-après (forme simplifiée).
BILAN DE LA SOCITE AMOR
Actif Passif
Valeurs brutes Amort. / prov. Valeurs nettes Montants
Immobilisations
corporelles……
430 000 000 330 000 000 100 000 000 Capital social 100 000 000
Marchandises ..
15 000 000 15 000 000 Réserves… 20 000 000
Clients ………..
52 000 000 52 000 000 120 000 000
Banque ………
3 000 000 3 000 000 Fournisseurs 50 000 000
TOTAL 170 000 000 TOTAL 170 000 000
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BILAN DE LA SOCITE BALI
Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
150 000 000 58 000 000 92 000 000 Capital social 30 000 000
Marchandises ..
8 000 000 8 000 000 Réserves… 12 000 000
Clients ………..
20 000 000 20 000 000 42 000 000
Banque ………
2 000 000 2 000 000 Fournisseurs 80 000 000
TOTAL 122 000 000 TOTAL 122 000 000
Des évaluations préalables à la fusion conduisent à chiffrer :

- Les immobilisations de AMOR à 130 000 000 F ;
- Les immobilisations de BALI à 110 000 000 F.
1.1.Calculs financiers
a) Valeur des sociétés
Société Société
AMOR
BALI
Capital …………………………………………………………… 100 000 000 30 000 000
Réserves ………………………………………………………….. 20 000 000 12 000 000
Plus-values (130 000 000 – 100 000 000)………………………… 30 000 000
(110 000 000 - 92 000 000) ………………………… 18 000 000
Valeur globale de la société ………………………………………. 150 000 000 60 000 000
Nombre d’actions ………………………………………………… 1 000 000 300 000
Valeur mathématique d’une action ………………………………. 15 000 20 000
b) Rapport d’échange
A partir des valeurs mathématiques des actions, on obtient le rapport :

VB / VA = 20 000 / 15 000 = 4/ 3
On échange 3 actions BALI contre 4 actions AMOR.
c) Modalités de l’opération
 Nombre d’actions à créer par AMOR.

Deux calculs possibles
- Echange des 3 000 actions BALI contre 3 000 x 4/3 = 4 000 actions AMOR à créer.
- Valeur. des apports de BALI = 60000000
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Valeur de l’action AMOR A créer : 60000000/15 000 = 4000 actions
 Conséquences pour la société AMOR

La société augmente son capital.
Augmentation. de capital : 10 000 x 4 000 = 40 000 000
Valeur des apports reçus : 60 000 000
Prime de fusion : (15000–10000) x 4000= 20 000 000
 Conséquences pour la société BALI

Dissolution de la société après qu’elle ait reçu 4 000 actions AMOR, remises ensuite aux
actionnaires, à raison de 4 actions pour 3 actions BALI.
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1.2. Comptabilisation à la société absorbante AMOR
Augmentation du capital
4611 Sté BALI, cpte d’apport 60 000 000

101 Capital social 40 000 000
1053 Prime de fusion 20 000 000
Réalisation des apports
22/4 Immob.corporelles 110 000 000

310 Marchandises 8 000 000
411 Clients 20 000 000
520 Banque 2 000 000
4712 Sté BALI, cpte d’apport 60 000 000
401 Fournisseurs 80 000 000
Le bilan (résumé) après fusion se présente ainsi :

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
540 000 000 330 000 000 210 000 000 Capital social 140 000 000
Marchandises ..
23 000 000 23 000 000 Prime de fus. 20 000 000
Clients ………..
72 000 000 72 000 000 Réserves… 20 000 000
Banque ………
5 000 000 5 000 000 180 000 000
Fournisseurs 130 000 000
TOTAL 310 000 000 TOTAL 310 000 000
1.3. Comptabilisation à la société absorbée : liquidation
Revoir le schéma de comptabilisation d’une liquidation de société
2 – LA SOCIETE ABSORBANTE DETIENT DES TITRES DE LA SOCIETE

ABSORBEE
Les calculs financiers à réaliser sont les mêmes que précédemment mais l’existence de la
participation conduit à évaluer d’abord la société absorbée, la valeur réelle des titres détenus par
la société absorbante devant être prise en compte pour l’évaluation de cette société.
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Par ailleurs, les modalités de l’augmentation de capital seront aménagées pour que la société
absorbante ne soit pas conduite, à la suite de l’échange des titres, à détenir ses propres actions ou
parts.
Exemple :
La société anonyme AXIS (6 000 actions de 10 000 F) absorbe la société anonyme BUT (2 500 actions de 10
000 F), sur la base des bilans présentés ci-après (présentation simplifiée).
20
BILAN DE LA SOCITE AXIS
Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
71 800 000 16 000 000 55 800 000 Capital social 60 000 000
Titre de
Réserves… 19 200 000
Participation
(actions BUT) .. 79 200 000
Marchandises.. 24 200 000 24 200 000 Fournisseurs 14 800 000
Clients ……….. 3 000 000 3 000 000
Banque ……… 10 000 000 10 000 000
1 000 000 1 000 000
TOTAL 94 000 000 TOTAL 94 000 000
BILAN DE LA SOCITE BUT

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
80 500 000 19 000 000 61 500 000 Capital social 25 000 000
Marchandises ..
5 800 000 5 800 000 Réserves… 40 000 000
Clients ………..
14 000 000 14 000 000 65 000 000
Banque ………
1 200 000 1 200 000 Fournisseurs 17 500 000
TOTAL 82 500 000 TOTAL 82 500 000
D’un commun accord, les immobilisations ont été évaluées ainsi :

Immobilisations corporelles de AXIS : …………………………………………. 122 400 000 F
Immobilisations corporelles de BUT : ………………………………………….. 76 500 000 F
La société AXIS détient 1 000 actions de la société BUT, acquises pour 24 200 000 F.
2.1. Calculs financiers
a-) Valeur des actions
Un tableau unique peut résumer les calculs, mais l’action BUT est évaluée préalablement à
l’évaluation de la société AXIS, pour que soit prise en compte la plus-value (ou moins-value) sur
les actions BUT détenues.
Société Société
BUT AXIS
21
Capital …………………………………………………………… 25 000 000 60 000 000
Réserves ………………………………………………………….. 40 000 000 19 200 000
Plus-values sur immobilisations
BUT (76 500 000 – 61 500 000)…………………………………. 15 000 000 ---
AXIS (122 400 000 - 55 800 000) ……………………………… --- 66 600 000
+values sur action BUT détenue par AXIS (32000–24200)x1000 7 800 000
Nombre d’actions ………………………………………………… 250 000 600 000
b-) Rapport d’échange (à partir des valeurs mathématiques)
VB / VA = 32 000 / 25 600 = 5/4

On échange 5 actions AXIS contre 4 actions BUT.
c-) Modalités de l’opération
 Nombre d’actions à créer par AXIS :

En principe, compte tenu de la parité d’échange, AXIS devrait créer, pour remettre aux actionnaires
de BUT détenant 2 500 actions.
2 500 x 5/4 = 3 125 actions.
Cela représente également la rémunération, par des actions AXIS valant 25 600 F, d’apports estimés
à 80 000 000 F (80 000 000 / 25 600 = 3 125).
AXIS, actionnaire de BUT (1 000 actions) devrait recevoir ainsi lors de l’échange,
1 000 x 5/4 = 1 250 de ses propres actions.
Pour que la société absorbante n’ait pas à revendre ces actions ou à réduire son capital à dû
concurrencer, le projet de fusion doit prévoir une des modalités suivantes :
Fusion renonciation Fusion allotissement

La société absorbante AXIS renonce à la fraction Le patrimoine de la société absorbée est
de l’augmentation de capital correspondant à divisée en 2 lots :
ses droits dans l’actif net de la société
- La part correspondant aux actions
absorbée BUT.
détenues par la société AXIS est égale à :
Ainsi, AXIS détenant 40% du capital de BUT 80 000 000 x 60% = 32 000 000 La société
(1 000 actions sur 2 500) renonce à sa part reprenant sa part, les actions BUT qu’elle
d’actions AXIS rémunérant l’apport 3 125 x détient et acquises 24200000 F sont
40% = 1 250 actions et n’en crée que 3 125 – 1 annulées ;
250 = 1 875.
- La part des autres actionnaires est égale à :
80 000 000 x 60% = 48 000 000 F
En contrepartie de son apport, la société
AXIS crée 48 000 000 /25 600 = 1 875 actions.
22
 Conséquences pour la société AXIS :
Les deux procédés juridiques conduisent au même schéma final pour la société absorbante.
REMARQUE :
- La fusion renonciation n’entraîne pas d’imposition lors de l’échange des titres. La plus-value sur
titre réalisée par la société absorbante ne sera pas imposable si elle est comptabilisée en prime de
fusion. Dans l’exemple précédent, on aura une prime de fusion de totale de 29 250 000 + 7 800 000
= 37 050 000.
- La fusion allotissement entraînant partage avant fusion et annulation des actions correspondantes
détenues, la plus-value sur titres (7 800 000 dans l’exemple) est imposable en principe à l’impôt
sur les sociétés.
 Conséquences pour la société absorbée BUT.

Seuls les actionnaires autres qu’AXIS reçoivent les 1875 actions nouvelles AXIS.
Ils détiennent 1 500 actions BUT (2 500 x 60%) à échanger à raison de 5 actions AXIS pour 4 actions
BUT.
23
2.2. Comptabilisation chez la société absorbante
Augmentation de capital et annulation des titres de participation possédés
4611 Société BUT, compta d’apport 80 000 000

(29 250 000+7 800 000 )
26 Titres de participation 24 200 000
22/4 Immobilisations corporelles 76 500 000

411 Clients 14 000 000
520 Banque 1 200 000
4611 Société BUT, compte d’apport 80 000 000
On peut après la fusion établir le bilan simplifié suivant de la société AXIS
BILAN DE LA SOCITE AXIS

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
148 300 000 16 000 000 132 300 000 Capital social 78 750 000
Marchandises..
8 800 000 8 800 000 Prime de fusion 37 050 000
Clients ………..
24 000 000 24 000 000 Réserves… 19 200 000
Banque ………
2 200 000 2 200 000 135 000 000
TOTAL 167 300 000 TOTAL 167 300 000
2.3. Comptabilisation de la société absorbée
4712 Société AXIS, compe de fusion 80 000 000

8412 Produits des apports de fusion 80 000 000
8312 Valeurs comptables des éléments apportés 65 000 000
28 Amortissements 19 000 000
2. Immobilisations corporelles 80 500 000
411 Clients 14 000 000
520 Banques 1 200 000
8412 5.1.1 Apports effectués 80 000 000

8312 65 000 000
24
130 15 000 000
Produits des apports de fusion
Valeurs comptables des éléments apportés
Résultat de fusion
5021 5.2 Mise en évidence du résultat de 48 000 000
4712 fusion 48 000 000
Actions société AXIS

Société AXIS, compte de fusion
5.3 Remise des titres créés par la société
absorbante
On remarque que le compte de la société AXIS reste débiteur du montant des droits de cette société
dans l’actif net de BUT.
Le bilan de partage s’établira comme suit :
5.3.1 Actif
Passif
Actions de la société AXIS 48 000 000 Capital social 25 000 000

Société AXIS, compte de fusion 32 000 000 Réserves 40 000 000
Résultat de fusion 15 000 000
80 000 000 80 000 000
5.3.1.1 Mise en évidence des droits des associés

11 Réserves 40 000 000
130 Résultat de fusion 15 000 000
468 Actionnaires ordinaires, compte de liquidation 48 000 000
4712 Société AXIS, compte de fusion 32 000 000
5.3.2 Echange des titres
468 Actionnaires ordinaires, compte de liquidation 48 000 000

502 Actions société AXIS 48 000 000
5.3.2.1.1
Tous les comptes de la société BUT sont ainsi soldés et la comptabilité close.
5.3.2.1.2 3 – LA SOCIETE ABSORBEE DETIENT DES TITRES DE LA SOCIETE

ABSORBANTE
Les calculs financiers à réaliser sont les mêmes que précédemment mais l’existence de participations
conduit à évaluer d’abord la société absorbante, la valeur réelle des titres détenus dans les apports de
la société absorbée entraîne en principe une opération complémentaire pour que la société absorbante
ne détienne ses propres titres.
25
5.3.2.1.2.1 Exemple
La société BETA détient 2 000 actions de la société ALPHA qui ont été acquises au prix de 12 500 FCFA.
L avaleur d’échange des actions est considérée comme égale à la valeur tirée des derniers bilan établis, compte
La société anonyme ALPHA au capital de 10 000 000 FCFA( 10 000 actions de 10 000 FCFA) absorbe
la société BETA au capital de 60 000 000 FCFA( 3 000 actions de 20 000 FCFA).
tenu d’une réévaluation des immobilisations chiffrée comme suit :
- pour la société ALPHA à 125 000 000 FCFA
- pour la société BETA 0à 74 000 000 FCFA.
BILAN DE LA SOCITE ALPHA

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
150.000 000 45 000 000 105 000 000 Capital social 100 000 000
Marchandises..
12 000 000 12 000 000 Réserves… 40 000 000
Clients ………..
50 000 000 50 000 000 140 000 000
Banque ………
3 000 000 3 000 000 Fournisseurs 30 000 000
TOTAL 170 000 000 TOTAL 170 000 000
26
BILAN DE LA SOCITE BETA
Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
90 000 000 25 000 000 65 000 000 Capital social 60 000 000
Titre de
Participation
(actions 80 000 000
ALPHA)
Marchandises ..
Clients ……….. 25 000 000 25 000 000
Banque ……… 2 500 000 2 500 000

17 000 000 17 000 000
500 000 500 000
TOTAL 110 000 000 TOTAL 110 000 000
3.1.Calculs financiers
a-) Valeur des actions
Un tableau unique peut résumer les calculs, mais l’action ALPHA est évaluée préalablement à
l’évaluation de la société BETA, pour que soit prise en compte la plus-value (ou moins-value) sur
les actions ALPHA détenues.
Société Société
ALPHA BETA
Capital …………………………………………………………… 100 000 000 60 000 000
Réserves ………………………………………………………….. 40 000 000 20 000 000
Plus-values sur immobilisations
ALPHA (125 000 000 – 105 000 000)…………………. 20 000 000 ---
BETA (74 000 000 - 65 000 000) ……………………………… --- 9 000 000
+values sur action ALPHA détenue par BETA
(16 000–12 500) x2 000 7 000 000

Nombre d’actions ………………………………………………… 10 000 3 000
b-) Rapport d’échange (à partir des valeurs mathématiques)
27
VB / VA = 32 000 / 16 000 = 2
On échange 1 actions BETA contre 2 actions ALPHA.
c-) Modalités de l’opération

 Nombre d’actions à créer par ALPHA :
Deux calculs possibles :
Echange des 3 000 actions BETA contre 3 000 x 2 = 6 000 actions ALPHA
Valeur des apports de BETA = 96 000 000
A créer 96 000 000 / 16 000 = 6 000 actions
Valeur de l’action ALPHA = 16 0000
 Conséquences pour la société absorbante ALPHA
- La société réalise une augmentation de capital.
Mais la société ALPHA a, dans l’apport de BETA, reçu 2000 de ses propres actions. Il est possible
qu’elle ne puisse pas ou ne veuille pas conserver ces actions.
- La société doit alors réduire immédiatement son capital.
Les actions propres sont annulées.
La différence entre valeur d’apport et valeur nominale des actions est imputée sur la prime de fusion.
Remarque : la réduction de capital peut être évitée si :

- la société BETA vend, préalablement à la fusion, les actions ALPHA détenues. Mais cette
vente à des tiers peut n’être pas souhaitable ;
- la société BETA distribue à ses actionnaires les titres ALPHA détenus et n’apporte que le
reste de son
actif. Mais ce procédé est peu utilisé car la distribution est onéreuse au plan fiscal.
 Conséquences pour la société absorbée BETA :

Dissolution de la société après qu’elle ait reçu 6 000 actions ALPHA, remises ensuite aux actionnaires
à raison de deux actions pour 1 action BETA
3.2. Comptabilisation à la société absorbante

On se place ici dans l’hypothèse de l’apport total.
Augmentation de capital :
4611 Société BOX, compte d’apport 96 000 000

28
210 Immobilisations corporelles 74 000 000
411 Clients 17 000 000
5021 Actions propres 32 000 000
520 Banque 500 000
4611 Société BOX, compte apport 96 000 000
4 – LES DEUX SOCIETES ONT DES PARTICIPATIONS RECIPROQUES
L’évaluation des sociétés à leur valeur mathématique doit être réalisée par résolution d’un système
d’équations linéaires.
Les participations réciproques engendrent des problèmes combinant ceux présentés ci-avant :
- les participations de la société absorbante justifient une fusion-renonciation ;
- les participations de la société absorbée nécessitent qu’après apport la société absorbante
réduise son capital à dure concurrence
29
EXEMPLE :
La société anonyme AZUR au capital de 250 000 000 F (25 000 actions de 10 000 F) absorbe la société anonyme
BASIC, au capital de 100 000 000 F (10 000 actions de 10 000 F).
La société AZUR détient 500 actions de la société BASIC, acquises pour 10 000 000 F.
La société BASIC détient 1 000 actions de la société AZUR, acquises pour 15 000 000 F.
La fusion est réalisée sur la base des derniers bilans, compte tenu toutefois des valeurs des fonds de commerce
non comptabilisés jusqu’alors, et estimés à 48 750 000 F pour la société AZUR et 32 000 000 F pour la société
BASIC.
BILAN SIMPLIFIE DE LA SOCITE AZUR

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
620 000 000 166 000 000 454 000 000 Capital social 250 000 000
Titres de
Réserves… 150 000 000
participation…
Marchandises .. 10 000 000 10 000 000 400 000 000
Clients ……….. 4 000 000 4 000 000 Fournisseurs 180 000 000
Banque ……… 86 000 000 86 000 000

26 000 000 86 000 000
TOTAL 580 000 000 TOTAL 580 000 000
BILAN SIMPLIFIE DE LA SOCIETE BASIC

Actif Passif
Immobilisations
corporelles……
200 000 000 40 000 000 160 000 000 Capital social 100 000 000
Titres de
participation…
Marchandises .. 15 000 000 15 000 000 190 000 000
Clients ……….. 10 000 000 10 000 000 Fournisseurs 56 000 000
Banque ……… 50 000 000 50 000 000

11 000 000 11 000 000
TOTAL 246 000 000 TOTAL 246 000 000
4.1. Calculs financiers

a) Valeur des actions
En désignant par A la valeur réelle (mathématique) de l’action AZUR et par B la valeur réelle
(mathématique) de l’action BASIC, les calculs sont les suivants :
30
Société AZUR Société BASIC
Capital ………………………………………….. 250 000 000 60 000 000
Réserves ………………………………………… 150 000 000 20 000 000
Totaux plus-values ……………………………. .. 400 000 000 190 000 000
Sur fonds de commerce………………………….. 48 750 000 32 000 000
Sur titres…………………………………………. 500 B – 10 000 000 1 000 A – 15 000 000
Actif net total……………………………………. 500 B + 438 750 000 1 000 A + 15 000 000
Nombre d’actions………………………………... 25 000 10 000
500 B + 438 750 000 = 25 000 A

Donc :
1 000 A + 207 000 000 = 10 000 B
Ce système d’équations a pour racines :

A = 18.000
B = 22 500
On a donc : AZUR BASIC
Valeur mathématique des actions ………………… 180 000 F 22 500 F
Valeur estimée des sociétés………………………. 450 000 000 F 225 000 000 F
b) Rapport d’échange
A partir des valeurs mathématiques, on peut écrire :
VB/VA = 22 500/18 000 = 5/4
On échangera 4 actions BASIC contre 5 actions AZUR.
c) Modalités de l’opération
 Nombre d’actions à créer
- En principe, les 10 000 actions BASIC devraient être échangées contre 10 000 x 5/4 = 12 500
actions AZUR.
Cela rémunérerait, par des actions AZUR valant 18 000 F les apports de BASIC estimés à 225
000 000 (225 000 000/18 000 = 12 500)
- Mais, pour éviter que dans l’échange des titres BASIC, la société AZUR ne reçoive ses
propres actions une clause de fusion-renonciation sera insérée dans l’acte de fusion.
La société AZUR renoncera à ses droits, correspondant à ses droits, correspondant à 500
actions BASIC.
Les actions des autres actionnaires 10 000 – 500 = 9 500 seront échangées contre 9 500 x
5/4 = 11 875 actions AZUR.
Ce nombre correspond aussi à la rémunération, par des actions AZUR valant 18 000, de la
part de l’apport de BASIC
 Conséquences pour la société absorbante AZUR

- Augmentation de capital et annulation des titres détenus
- Réduction de capital
 Conséquences pour la société absorbée BASIC
Seuls les actionnaires autres que AZUR reçoivent les 11 875 actions nouvelles AZUR. Ils détiennent 9
500 actions BASIC à échanger à raison de 5 AZUR pour 4 BASIC.
4.2. Comptabilisation à la société absorbante
31
Augmentation de capital et annulation des titres
4611 Société BASIC, compte d’apport 225 000 000

1053 Prime de fusion (95 000 000 + 1 250 000) 96 250 000
22/ Immobilisations corporelles 160 000 000

4 Fonds commercial 32 000 000
310 Clients 50 000 000
411 Banque 11 000 000
520
4611 Société BASIC, compte apport 225 000 000
Réduction de capital

5- PROBLEMES POSES PAR CERTAINES FUSIONS
A – Rapport d’échange différent du rapport des valeurs mathématiques
Il a déjà été précisé que lors des fusions, notamment entre sociétés cotées, deux démarches distinctes
doivent permettre de fixer :
- la valeur à attribuer dans le traité aux biens transmis,
- la parité la plus équitable
De ce fait, les valeurs portées au contrat d’apport peuvent ne pas être celles retenues pour la
détermination du rapport d’échange.
Conséquences
1. le nombre d’actions à créer est obtenu en appliquant le rapport d’échange au nombre de titres à
échanger.
Il ne peut être vérifié en divisant la valeur des apports par la valeur des actions émises.
32
2. la prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante est égale à la différence
entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs apportés et l’augmentation de capital nominal.
Elle ne peut plus être vérifiée par le calcul :
(valeur d’échange de l’action – Valeur nominale) x Nombre d’actions.
B – Rapport d’échange conduisant à des « rompus »
1. Le problème
L’échange des actions des sociétés concernées entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues
ne permettent pas d’attribuer un nombre entier de titres nouveaux en échange d’un ou plusieurs
titres de la société absorbée.
Exemple :
Les actions d’une société absorbée B valant 20 000 F doivent être échangées contre des actions de la société A
valant 30 000 F.
Il faut échanger 3 actions B contre 2 actions A.
- les actionnaires de B détenant un nombre de titres multiple de 3 pourront échanger leurs actions
sans difficultés.
- Les autres actionnaires auront des « rompus ». Par exemple :
 De 1 action pour l’actionnaire ayant 4 actions : (3 + 1)
 De 2 actions pour l’actionnaire ayant 20 actions : (3 x 6 + 2)
La négociation des rompus entre les actionnaires concernés doit permettre de sauvegarder leurs
droits. Mais elle est parfois difficile et on évite, autant que faire se peut, d’arriver à des rompus en
aménageant la fusion.
33
2. Les solutions pratiques
a-) Réduction préalable du capital de la société absorbée
lorsqu’une réduction de capital a pour but de faciliter une fusion, une décision de l’assemblée générale
peut autoriser le rachat d’actions en vue de les annuler.
Exemple :
Les 24 615 actions d’une société absorbée B1 , valant 15 000 F, doivent être échangées contre les actions de la
société absorbante A1 valant 18 000 F.
Parité d’échange = 15 000 / 18 000 = 5/6
Il faudrait en principe créer 24 615 x 5/6 = 20 512,5 actions A 1.
La rémunération exacte de l’apport est impossible sur la base prévue. Mais si, avant la fusion, la société B1
rachète 15 de ses actions et les annule, il en reste 24 600 à échanger contre 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A 1
nouvelles , ce qui est réalisable.
b-) Echange d’actions avec versement d’une soulte
Pour arrondir la parité d’échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits :
- des actions nouvelles ;
- un complément en espèces ou chèque appelé soulte.
REMARQUE
Pour que l’opération ne perde pas le caractère d’une fusion et puisse toujours bénéficier des
dispositions fiscales applicables, la soulte ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres
créés.
Exemple
Une société B2, au capital formé de 10 000 actions de 10 000 F, est estimée à 200 000 000 F (valeur de l’action B2
= 20 000 F) à une société A2 dont les actions sont évaluées à 28 000 F.
1. Calculs
Parité d’échange : 20 000/28 000 = 5/7
La société A2 devrait créer 10 000 x 5/7 = 7 142,86 actions.
Cela n’est pas possible.
On peut surmonter cette difficulté en remettant à la société B2 :
- 7 000 actions A2 valant 7 000 x 28 000 F = 196 000 000 F ;
- une somme égale à 200 000 000 F – 196 000 000 F = 4 000 000 F
A la dissolution de la société B2, les 10 000 actions seront échangées contre les 7 000 actions A 2 et la
soulte reçues.
Pour 10 actions B2 l’actionnaire recevra 7 actions A2 et une somme de 4 000 F.
34
2. Comptabilisation
1. La société absorbante A2 notera ainsi les promesses d’apport :
4611 Société B2, compte d’apport 200 000 000

1053 Prime de fusion (28 000 - 10 000) 126 000 000
474 Société B2, soulte à verser 4 000 000
Lors du paiement effectif, le compte 474 sera débité.
2. La société absorbée, qui doit comptabiliser l’apport total de 200 000 000 F, enregistrera ainsi ce que
la société A2 lui remettra en contrepartie :
502 Actions société A2 196 000 000

475 Société A2, soulte à recevoir
Ou
512 Banque 4 000 000
4712 Société A2, compte de fusion 200 000 000
 LES APPORTS PARTIELS D’ACTIF
La réalisation des apports partiels entraîne :

 Pour la société apporteuse, le transfert d’une branche d’activité ou d’une activité isolée.
Mais il ne s’agit pas d’une cession ni d’une scission. Cette société n’est pas dissoute et reçoit des titres
qu’elle doit conserver pendant 5 ans.
 Pour la société recevant les éléments d’actif :

- sa constitution dans le cas d’une société nouvelle,
- une augmentation de son capital, si elle pré-existait.
Les calculs financiers ne diffèrent pas de ceux qui ont été étudiés dans la section précédente.
Pour la comptabilisation, on notera que la société apporteuse doit enregistrer pour leur valeur réelle
les titres reçus de l’autre société.
 LES SCISSIONS
Réalisées en général dans le cadre de la réorganisation de l’activité de groupes financiers et

industriels, les scissions conduisent souvent :
 soit à l’éclatement d’ensembles industriels en unités plus petites ;

 soit à des groupements d’usines ou de départements distincts.
35
Les règles juridiques applicables sont, dans l’ensemble, celles qui régissent les fusions de sociétés.
L’entreprise qui se divise est dissoute :
- soit après avoir donné naissance à deux ou plusieurs sociétés nouvelles constituées à cette fin
(scission proprement dite) ;
- soit après avoir apporté son actif à deux ou plusieurs sociétés existantes qui augmentent ainsi leur
capital (fusion-scission).
L’étude financière et comptable des scissions est semblable à celle des fusions.
Exemple
La société anonyme ESSI, au capital de 80 000 000 F (8 000 actions de 10 000 F) fait, le 1er janvier 19N, l’objet
d’une scission. Son patrimoine est apporté à deux sociétés anonymes créées à cet effet, les sociétés UNOR et BIS.
Le capital de ces sociétés est représenté par des actions de 10 000 F.
Le bilan de la société ESSI se présente ainsi, après affectation des résultats, le 31 décembre précédant l’opération.

Matériel…………… 42 000 000 12 000 000 30 000 000 Capital social 80 000 000
Titres de Réserves… 3 000 000
participation…….…
45 000 000 45 000 000 Autres réserve 23 000 000
Matières 1ères……
6 000 000 6 000 000 106 000 000
Clients ………..
29 000 000 29 000 000 Emprunt banc 10 000 000
Banque ………
26 000 000 26 000 000 Fournisseurs 20 000 000
TOTAL 136 000 000 TOTAL 136 000 000
Les apports sont les suivants :
A la société UNOR A la société BIS

Matériel……………………………….. 37 000 000 Titres de participation………………. 64 000 000
Fonds commercial………………….. 28 000 000 Banque………………………………… 6 000 000
Matières …………………………….. 6 000 000 70 000 000
Clients ………………………………. 29 000 000
Banque ………………………………. 20 000 000
120 000 000 - Emprunts……………………………. 10 000 000
- Fournisseurs………………………. 20 000 000 Montant net ………………………….. 60 000 000
Montant net………………………….. 100 000 000
1. Calculs financiers
 Capital des sociétés nouvelles
Capital de « UNOR » : 100 000 000 F (10 000 actions de 10 000 F).
Capital de « BIS » :60 000 000 F (6 000 actions de 10 000 F).
 Capital des sociétés nouvelles
36
Les 8 000 actions de cette société sont échangées contre les actions reçues des sociétés nouvelles. 10 000
« UNOR » et 6 000 « BIS ».
Soit 4 actions ESSI : 5 actions UNOR et 3 actions BIS.
2. Comptabilité de la société scindée ESSI
 Apports effectués aux sociétés nouvelles
4712 Société Unor, compte de scission 100 000 000

4713 Société Bis, compte de scission 60 000 000
8412 Produits des apports- scission 160 000 000
28 Amortissements 12 000 000
24 Matériel 42 000 000
32 Matières premières 6 000 000
410 Clients 29 000 000
520 Banque 20 000 000
16 Emprunt 10 000 000
520 Banque 6 000 000
 Mise en évidence du résultat
8412 Produits des apports- scission 160 000 000

130 Résultat de scission 54 000 000
 Remise des titres par les deux sociétés bénéficiaires
50211 Actions Unor 100 000 000

50212 Actions Bis 60 000 000 100 000 000
4712 Société Unor, compte de scission 60 000 000
4713 Société Bis, compte de scission
 Mise en évidence des droits des associés
37
101 Capital 80 000 000
111 Réserve légale 3 000 000
118 Réserve facultative 23 000 000
130 Résulta de scission 54 000 000
468 Actionnaires compte de liquidation de scission 160 000 000
 Echange des titres
468 Actionnaires compte de liquidation 160 000 000

50211 Actions Unor 100 000 000
50212 Actions Bis 60 000 000
3. Comptabilité des sociétés recevant les apports

Idem que lors que celle d’une société absorbante
IV- APPLICATION
La S.O.B.I.I.E. détient un portefeuille participations de 1000 parts de 20.000 FCFA de la Société

Dakaroise d’Informatique acquises lors de la constitution de cette SARL.
Depuis quelques exercices, cette dernière éprouve des difficultés certaines, et au 31.12.1998 il ne lui est
plus possible de rémunérer ses associés.
Aussi envisage-t-elle de fusionner avec la S.O.B.I.I.E. à compter du 1 er juillet 1999.
Cette fusion, ainsi qu’il a été décidé par les actionnaires et les experts prés de la société se fera sur la
base des bilans arrêtés au 30.06.1999.
Ces bilans vous sont présentés en annexe.
Informations complémentaires :
 Pour la S.O.B.I.I.E.
- les frais de recherche sont à annuler
- le fonds de commerce est estimé à 30.000.000 FCFA
- les immobilisations corporelles(toutes amortissables) ont une valeur de 740.000.000
FCFA
- les titres sont à évaluer
- il faut considérer une créance de 8.500.000 FCFA comme entièrement irrécouvrable
- la provision pour charge est justifiée à concurrence de 20.000.000 FCFA
 Pour la Société Dakaroise d’Informatique
- le fonds de commerce est estimé à 60.000.000.FCFA ;
- Un stock d’articles périmés, d’une valeur de 3.000.000 FCFA, est à détruire ;
- Les autres postes hormis les titres ont une valeur égale à la valeur comptable.
 Calcul de parité
a) La S.O.B.I.I.E.
38
En ce qui concerne la valeur de fusion de l’action S.O.B.I.I.E, il a paru bon aux experts, de la fixer
comme suit :
Valeur de fusion = (A.N.C.C au 30.06.1999 + valeur financière)

2
Les informations indispensables au calcul du second terme du numérateur seront dégagées du

tableau suivant fourni pour S.O.B.I.I.E
1994 1995 1996 1997 1998

Dividendes
aux actions 1235 1470 1540 1840 2040
Taux à LT à
retenir 6,5% 7% 7% 8% 8,5%
La valeur financière retenue sera égale à la moyenne arithmétique des valeurs financières du titre
SOBIIE établies sur une période de 5 années.
L e résultat sera arrondi à la centaine de FCFA supérieure.
b) S.A.R.L. Dakaroise d’Informatique
Seule l’ANCC sera retenue , la société étant déficitaire depuis quelques années.
Travail à faire :
1).Calculer les ANCC des deux titres ci dessus ( ne pas tenir compte de la fiscalité)
2).Evaluer l’apport de la Société Dakaroise d’Informatique qui se fera à l’ANCC.
3).Présenter les modalités pratiques de la réalisation de la fusion.
4).Présenter les écritures constatant l’apport et l’augmentation de capital dans les livres de la
S.O.B.I.I.E en sachant que cette dernière annule ses propres titres au sein de l’apport fusion.
5.3.2.1.3 ANNEXE
5.3.2.1.3.1 BILAN SARL DAKAROISE D’INFORMATIQUE
ACTIF
Fonds commercial 49.000.000

Immobilisations corporelles 310.000.000
Immobilisations financières(500 titres SOBIIE à 12.000) 6.000.000
Stocks 80.000.000
Créances clients 64.000.000
Autres créances 28.000.000
Trésorerie 5.000.000
__________
Total Actif 542.000.000
____________
39
5.3.2.2 PASSIF
Capital social (10.000 parts de 20.000 FCFA) 200.000.000

Réserve légale 20.000.000
Réserves réglementés(Réserve de plus-values) 24.000.000
Autres réserves 70.000.000
Report à nouveau 73.000.000
Fournisseurs et comptes rattachés 155.300.000
Autres dettes 52.000.000
__________
Total Passif 542.000.000
__________
5.3.2.2.1.1.1 BILAN S.O.B.I.I.E
ACTIF
Frais de recherche 14.000.000

Immobilisations corporelles 622.500.000
Immobilisations financières ( 1000 titres de la SARL
Dakaroise d’Informatique à 20.000 FCFA° 20.000.000
Stocks 257.500.000
Créances clients 165.500.000
Autres créances 46.000.000
Trésorerie 32.500.000
__________
Total Actif 1.158.000.000
___________
PASSIF
Capital social(40.000 actions de 10.000 FCFA° 400.000.000

Réserve légale 40.000.000
Autres réserves 378.000.000
Provisions réglementées 12.000.000
Provisions pour risques et charges 25.000.000
Emprunts et dettes assimilées 38.000.000
Fournisseurs et comptes rattachés 195.000.000
Autres dettes 70.000.000
__________
Total Passif 1.158.000.000
___________
40
I. Schéma de comptabilisation
A. Situation de la société absorbée
1. Ecritures comptables
Lorsque la fusion a été réalisée, les livres comptables de l’absorbée doivent retracer sa nouvelle
situation juridique. La fusion entraînant sa dissolution, il faut constater dans les comptes :
- Le transfert du patrimoine de la société absorbée dans la société absorbante et la créance
qui en résulte sur la société absorbante ;
- L’annulation des capitaux propres et la dette qui en résulte envers les actionnaires ;
- La compensation entre la créance sur la société absorbante et la dette envers les
actionnaires.
Les écritures constatant la fusion doivent solder tous les comptes de l’absorbée.
466 Société apport X

16. Emprunts X
40. Dettes X
20. / 21. Immobilisation X
30. Stocks X
41. Créances X
51. Disponibilités X
773 Résultat de fusion X
Apport des éléments d’actif et de passif
773 Résultat de X
fusion
101 Capital X
106 Réserves X
456 Actionnaires X
Solde des comptes de capitaux propres
456 Actionnaires X
Compensation créances et dettes X
2. Incidences comptables du régime fiscal de faveur
Le traitement des provisions pour impôt sur les plus value d’apport varie selon la nature des
éléments auxquels il se rapporte, est tout d’abord résumé dans le tableau ci après avant d’être
examiné en détail :
Eléments apportés Constitution d’une provision pour impôt
Chez l’absorbée Chez
l’absorbante
Immobilisations amortissables Oui, par résultat (à défaut Si non constituée chez l’absorbée,
obligation chez l’absorbante) Oui,
Par prélèvement sur la prime de
fusion ou d’apport
41
Immobilisations non Non Non
amortissables
Actifs circulants Oui, par résultat (à défaut Si non constituée chez l’absorbée,
obligation chez l’absorbante) Oui,
Par prélèvement sur la prime de
fusion ou d’apport
a. Provision pour impôt sur plus values d’apport

d’éléments d’actif immobilisé
b. Provision pour impôt sur plus values d’apport

d’éléments d’actif circulant
c. Sort des provisions inscrites au bilan de la société

absorbée
d. Provisions réglementées
e. Subventions d’investissement
3. Incidences comptables du régime fiscal de droit commun
Dans le régime fiscal de droit commun, la fusion présente pour la société absorbée les aspects de la
cessation d’entreprise. En conséquence, la société absorbée transmet à la société absorbante un
apport libéré de tout impôt sur les société. L’impôt relatif à l’ensemble des plus values d’apport est
inscrit dans un compte de charge à payer par le débit du compte résultat de fusion. Les provisions
réglementées sont virées pour solde au crédit du compte 773 « Résultat de fusion » et la charge
d’impôt en découlant est provisionnée par le débit du même compte 773.
Dans le régime de droit commun toute provision devient automatiquement imposable du seul fait de
la fusion. Toutefois les conséquences de ce principe sont très différentes selon la nature des
provisions :
- Provisions fiscalement déduites qui ne correspondent pas à des dépréciations ou à des
charges effectives (provisions réglementées par exemple) : la réintégration de ces provisions
dans le résultat de la société absorbée se traduit par une augmentation des bases de
l’impôt ;
- Provisions comptables correspondant à des dépréciations ou à des charges fiscalement
déductibles : la réintégration dans les bénéfices imposables d’une provision justifiée est en
42
principe une mesure purement formelle puisque la dépréciation ou la charge effectivement
constatée se trouve comprise corrélativement dans les charges d’exploitation.
B. Situation de la société absorbante

1. Augmentation de capital
De la parité retenue dépend le nombre d’actions nouvelles émises par la société absorbante ou
nouvelle pour être attribuées aux actionnaires de la société absorbée.
Les associés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre d’une opération de fusion peuvent
recevoir, outre des parts ou actions de la société bénéficiaire, une soulte en espèce qui ne fait pas
perdre à l’opération son caractère de fusion dans la mesure où son montant ne dépasse pas 10 % de
la valeur nominale des parts ou actions attribuées. Le versement d’une soulte est l’un des procédés
utilisés pour éviter la négociation de nombreux rompus lorsque le rapport d’échange ne correspond
pas à une parité arithmétique simple. Fiscalement la soulte est autorisée
2. Prime de fusion
Chaque fois que la valeur réelle des actions ou parts de la société absorbante excède leur montant
nominal, la différence entre la valeur des biens reçus en apport et le montant de l’augmentation de
capital de la société absorbante fait apparaître une prime de fusion analogue à la prime d’émission
créée à l’occasion d’une augmentation de capital. La prime de fusion s’analyse en effet comme le prix
du droit d’entrée des nouveaux associés dans la société absorbante. La prime de fusion est inscrite
dans le compte 1042 donc dans les capitaux propres.
Utilisation de la prime de fusion :
 Opérations régulières :
o Distribution de la prime de fusion ;
o Virement de la prime de fusion à la réserve légale ;
o Prélèvement sur les primes de fusion ou d’apport en vue de la constitution de
réserves destinées à faire face à des risques éventuels ;
o Imputation de l’impôt éventuellement dû sur la plus value de fusion ou d’apport :
o Imputation des frais de fusion : honoraires des évaluateurs, des commissaires à la
fusion … ;
 Opérations irrégulières :
o Prélèvements sur les primes de fusion ou d’apport en vue de la constitution de
provisions pour dépréciation du portefeuille titre apporté ;
o Prélèvement sur les primes de fusion ou d’apport en vue de réduire directement la
valeur des biens apportés pour la ramener à la valeur comptable que ces biens
avaient dans la comptabilité des sociétés absorbées ou apporteuses ;
o Imputation sur la prime de fusion ou d’apport sans consultation préalable de
l’assemblée générale des associés.
3. Comptabilisation de l’apport sans aucune participation
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments reçus de la société absorbée pour la
valeur retenue dans le traité d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement contractuel entre les
parties. Si les biens apportés ont été réestimés il convient de les inscrire pour leur valeur nouvelle et
non pour la valeur inscrite au bilan de la société absorbée. Par exception ce principe ne s’applique
pas :
- Pour les actifs circulant (hors VMP) dans le cadre du régime de faveur ;
43
- En cas de mali de fusion non représentatif d’une perte ;
- Lorsque la fusion est réalisée aux valeurs comptables sans effet rétroactif.
Après approbation par les associés du projet de fusion, la société absorbante constate :
- L’augmentation de capital et s’il y a lieu la création du poste « prime de fusion » et s’il y a
une soulte une baisse de sa trésorerie ;
- La libération des apports énumérés dans le traité de fusion en mouvementant les comptes
d’actif et de passif.
456 Société A X
101 Capital X
104 Prime de fusion X
Engagement du nouvel actionnaire – Augmentation de
capital
207 Fonds commerce X

211 Terrains X
213 Construction X
3… Stocks X
4… Créances X
5… Disponibilité X
155 Provisions pour impôt X
4.. Dettes X
456 Société A X
Apport de la société A
C. Participation entre la société absorbante et la société absorbée

1. Ecritures lorsque la société absorbante avait préalablement une
participation dans la société absorbée
L’article L236-3 du Code de commerce stipule « qu’il n’est pas procédé à l’échange de parts ou
d’actions de la société bénéficiaire contre des parts et actions des sociétés qui disparaissent lorsque
ces parts ou actions sont détenues par la société bénéficiaire ou une personne agissant en son propre
nom mais pour le compte de cette société ».
Dans ce cas, dénommé fusion-renonciation, la société absorbante renonce à la fraction
d’augmentation de capital qui correspond ses propres droits dans la société absorbée.
L’augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu’aux autres actionnaires. La prime de
fusion pourra s’analyser en deux sous ensembles :
- Une prime de fusion proprement dite correspondant à la prime d’émission des nouveaux
titres créés ;
- Un boni de fusion correspondant à la plus value sur les titres de la société absorbée possédés
(diminué éventuellement d’un mali dû à l’écart entre la valeur retenu pour le calcul de la
parité d’échange et la valeur comptable).
456 Société A X
101 Capital social X
261 Titre de participation X
Augmentation de capital de la société B
44
La comptabilisation de la réalisation de l’apport se fait comme suit : (Il convient de reprendre
intégralement les amortissements et provisions pour des raisons fiscales notamment).

211 Terrains X
213 Construction X
215 Matériel X
3… Stocks X
4… Créances X
1431 Provision pour hausse des prix X
2813 Amortissement de la construction X
2815 Amortissement du matériel X
4.. Dettes X
456 Société A X
2. Ecritures lorsque la société absorbée avait préalablement une

participation dans la société absorbante
L’article L236-3 du Code du Commerce stipule « qu’il n’est pas procédé à l’échange de parts ou
d’actions de la société bénéficiaire contre des parts et actions des sociétés qui disparaissent lorsque
ces parts ou actions sont détenues par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son
propre nom mais pour le compte de cette société ».
Dans ce cas les actions de la société absorbante que possédait la société absorbée sont soit annulées
soit utilisées pour être remises aux actionnaires de la société absorbée en échange.
Hypothèse 1 : Comptabilisation de l’apport total
456 Société A X
Augmentation de capital de la société B – apport total
211 Terrains X
213 Construction X
215 Matériel X
261 Titre de participation A X
261 Titre de participation B X
3… Stocks X
4… Créances X
1431 Provision pour hausse des prix X
4.. Dettes X
456 Société A X
45 Dividendes des actionnaires X
261 Titre B X
45
Diminution de capital de B – Annulation des titres auto
détenu
Hypothèse 2 : Comptabilisation de l’apport hors titres
456 Société A X
Augmentation de capital de la société B
211 Terrains X
213 Construction X
215 Matériel X
261 Titre de participation A X
3… Stocks X
4… Créances X
1431 Provision pour hausse des prix
4.. Dettes X
456 Société A X
45 Dividendes des actionnaires X
Apport de la société A X
3. Ecritures lorsque les sociétés absorbante et absorbée avaient

préalablement des participations réciproques
Dans ce cas il faut associer les analyses effectuées dans les deux hypothèses précédentes.
L’évaluation des titres s’effectuera en résolvant un système d’équations à deux inconnues (les
valeurs des titres des deux sociétés).
4561 Société A X
261 Titre de participation X
Absorption de A et B
2… Immobilisations X
3… Stocks X
4… Créances X
5… Disponibilités X
4… Dettes X
4561 Société A X
Apport de A
II. Comptabilisation du mali ou du boni de fusion
46
Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la date de
l’opération de fusion, un boni ou un mali peut apparaître lors de l’annulation de ces titres auxquels
se substituent les actifs et passifs de la société absorbée.
A. Comptabilisation du boni de fusion
Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur
de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Il est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la
société absorbée depuis l’acquisition et non distribué et, dans les capitaux propres pour le montant
résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.
B. Comptabilisation du mali de fusion
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur
de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
 Un mali technique généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable
lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société
absorbante est supérieur à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali
correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes
sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite
des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la
société absorbée (par exemple provisions pour retraites, pour impôts différés passifs …) ;
 Au-delà du mali technique, le solde du mali qui peut être représentatif d’un complément de
dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilité
dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération
est réalisée.
Le mali technique correspond à la quote-part revenant des écarts d’évaluation et d’acquisition qui
auraient été constaté lors de la première consolidation de la future société absorbée dans les
comptes de la société absorbante.
La société absorbante ou bénéficiaire des apports doit inscrire la totalité du mali technique dans un
sous compte intitulé « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ». Le mali technique n’est
pas déductible fiscalement.

207 Mali technique X
261 Titre participation X
Absorption
C. Suivi et dépréciation du mali technique
Conformément au règlement CRC 2004-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées, à la date de l’opération, afin de suivre dans le temps la valeur du mali, les entreprises
procèdent de manière extracomptable à l’affectation de ce mali aux différents actifs apportés par la
société apporteuse dans la mesure où la plus value latente constatée par actif est significative. Cette
affectation peut être faite selon les modalités suivantes :
47
- Détermination de la valeur réelle à la date de l’opération (et non à la date d’acquisition des
titres), des actifs de la société absorbée y compris ceux ne figurant pas dans ses comptes ;
- Calcul du montant des plus values latentes par différence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;
- Affectation extracomptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus values
latentes et dans la limite de celles-ci.
Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages
économiques futurs ne peut être déterminée à priori de façon fiable. Cependant les éléments
constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l’objet d’un test de dépréciation et
selon les modalités exposées ci après.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous jacents,
auxquels une quote-part de mali a été affectée, devient inférieure à la valeur comptable du ou des
actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la
plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.
La dépréciation du mali technique n’est pas irréversible et peut, en cas de réappréciation future des
éléments d’actifs concernés, être reprise. En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a
été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu
dans les comptes consolidés pour l’écart d’acquisition dans le cas d’une cession de branche
d’activité.
III. Imputation sur la prime de fusion
Il est nécessaire d’imputer sur la prime de fusion les provisions réglementées et éventuellement la
réserve spéciale de plus value à long terme constituées par la société absorbée, et que la société
absorbante doit reprendre à son passif en vue de bénéficier du régime fiscal de faveur. Aussi est il
essentiel que la prime de fusion avant imputation soit suffisante.
Par ailleurs, l’article 361-1 du PCG précise que les frais de fusion (et de scission) peuvent certes être
inscrits à l’actif comme frais d’établissement, mais que leur imputation sur les primes de fusion
constitue la méthode préférentielle. A noter également que seuls les coûts externes directement liés
à l’opération, c'est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette
opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d’émission de titres. Les coûts externes
considérés comme des frais d’émission peuvent être imputés sur le prime de fusion, comptabilisés en
charges de l’exercice ou inscrits à l’actif en frais d’établissement.
IV. Cas particuliers de fusion

A. Fusion création
Dans la fusion création, deux sociétés fusionnant créent une nouvelle société. Comme dans le cadre
des fusions absorptions, il y a lieu d’analyser si les sociétés apporteuses sont sous contrôle distinct ou
sous contrôle commun.
Contrôle distinct :
456 Société A X
Apport A
456 Société B X
Apport B
48
Contrôle commun :
456 Société A X
Apport A
456 Société B X
261 Titres de participation X
Apport B
B. Fusion à l’envers
Dans la fusion à l’envers, après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de
l’absorbante. La cible est la société absorbante ; l’initiatrice est la société absorbée ou sa société
mère. Comme pour les fusion à l’endroit, deux situations peuvent se présenter à savoir que les
sociétés sont sous contrôle distinct ou commun.
49
Conditions financière de la fusion
-valeur d'échange
-valorisation des apports
la question qui se pose est la suivante quelle est la valeur qu'il faut retenir lorsque l'on a
comptabilisé les apports fait par la société absorbée
B apporte tout son patrimoine a A quelle est la valeur réelle ou comptable
Contrôle commun VNC V réelle

Opération à l'endroit oui
Opération à l'envers oui
Contrôle distinct
Opération à l'envers oui
Opération à l'endroit oui
La notion de contrôle , le contrôle est le pouvoir de diriger la politique financière d'une

entreprise , il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de votes
dans une autre entreprise
soit de la désignation pendant deux exercices successif de la majorité des membres
d'administration (avec une détention de plus de 40% des droits de votes sans qu'un autre
associé lui détienne d'avantage de droit de vote , contrôle exclusif de fait)
notion de contrôle commun , quand une des société participant à la fusion contrôle l'autre
50

Fascicule de Fusionacquisition 2019

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UNIVERSITE NELSON MANDELA DAKAR SENEGAL

Partie 1 :vakluation d’ntreprise

Partie 2 ls oprations d fusiion acqus

e)acquistion ou prise de contrôle

société A et une société B

société A et une société B

2) le déroulement des opérations de fusion :

une fusion se déroule en plusieurs étapes

4 A- Modalités des opérations

1- La fusion est la transmission du patrimoine d’une ou de plusieurs sociétés existantes :

 à une société existante, dite société absorbante (fusion absorption)

2- La scission est la transmission du patrimoine d’une société

2- Formalités cde publicité

section II : les conditions financière de la fusion :

N= valeur nette de l’apport/valeur de l’action émise

1- Evaluations des apports

2- Fixation du rapport d’échange

C- Incidences des relations entre les sociétés

Notion de contrôle et valorisation des apports Valeur comptable Valeur réelle

Exemple de distinction entre évaluation des apports et parité :

II- ASPECTS FINANCIERS

N= valeur nette de l’apport/valeur de l’action émise

3- Evaluations des apports

4- Fixation du rapport d’échange

La détermination du nombre de titres de la société absorbante ou nouvelle, à remettre aux

F- Incidences des relations entre les sociétés

III- ASPECTS COMPTABLES

A- Comptabilité des sociétés recevant les apports

Il y a constitution ou augmentation de capital selon le cas :

Sauf cas d’apport partiel d’actif, il y a dissolution.

8310. Valeur comptables des éléments apportés.

 Les titres reçus en contrepartie de l’apport sont inscrits aux comptes :

 REALISATION D’UNE FUSION REUNION

C’est l’opération financière la plus simple.

- Les sociétés apporteuses sont évaluées.

 REALISATION D’UNE FUSION-ABSORPTION

1 – LES SOCIETES ABSORBANTES ET ABSORBEES SONT

Les calculs financiers sont à réaliser dans l’ordre suivant :

 Evaluation des sociétés absorbantes et absorbées.

Des évaluations préalables à la fusion conduisent à chiffrer :

A partir des valeurs mathématiques des actions, on obtient le rapport :

 Nombre d’actions à créer par AMOR.

 Conséquences pour la société AMOR

 Conséquences pour la société BALI

4611 Sté BALI, cpte d’apport 60 000 000

Réalisation des apports

22/4 Immob.corporelles 110 000 000

Le bilan (résumé) après fusion se présente ainsi :

1.3. Comptabilisation à la société absorbée : liquidation

Revoir le schéma de comptabilisation d’une liquidation de société

2 – LA SOCIETE ABSORBANTE DETIENT DES TITRES DE LA SOCIETE

BILAN DE LA SOCITE BUT

D’un commun accord, les immobilisations ont été évaluées ainsi :

2.1. Calculs financiers

a-) Valeur des actions

b-) Rapport d’échange (à partir des valeurs mathématiques)

VB / VA = 32 000 / 25 600 = 5/4

c-) Modalités de l’opération

 Nombre d’actions à créer par AXIS :