VIA S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90

FATO RELEVANTE

Lançamento de oferta primária de ações de emissão da Via S.A.

A VIA S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”),
no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,
conforme alterada (“Resolução CVM 160”), vem a público informar que foi protocolado, nesta
data, perante a CVM, pedido de registro de oferta pública de distribuição primária de ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada pela
Companhia, na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado,
sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea (a), da
Resolução CVM 160, com esforços de colocação das Ações no Exterior (“Oferta”).

I. Oferta Pública de Ações

A Oferta consistirá na distribuição primária de 778.649.283 novas Ações. Adicionalmente, serão

atribuídos como vantagem adicional e entregues aos subscritores das Ações, 4 bônus de
subscrição para cada 5 Ações subscritas na Oferta (“Bônus de Subscrição”). Os termos e
condições dos Bônus de Subscrição estão descritos no item “XVIII. Bônus de Subscrição” abaixo.

O montante da Oferta é de R$ 981.098.096,58, tomando por base a cotação de fechamento das

ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 04 de setembro de 2023, de R$1,26,
valor este meramente indicativo e que não considera o valor dos Bônus de Subscrição a serem
atribuídos como vantagem adicional aos subscritores, podendo variar para mais ou para menos,
conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo).

A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do
artigo 26, inciso II, alínea (a), da Resolução CVM 160, sendo que, após a divulgação do “Anúncio
de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição
de Emissão da Via S.A.” (“Anúncio de Encerramento”), a Oferta será objeto de registro na
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme
artigo 20, inciso I, do “Código de Ofertas Públicas”, expedido pela ANBIMA e atualmente vigente
(“Código ANBIMA”).
A Oferta, portanto, não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer
outra entidade reguladora ou autorreguladora.

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do
UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”), do
Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do BTG Pactual Investment Banking Ltda. (“BTG
Pactual”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e,
em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BTG Pactual, e o Itaú BBA
“Coordenadores da Oferta”) nos termos do "Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia
Firme de Liquidação de Ações Ordinárias com Bônus de Subscrição de Emissão da Via S.A.", a ser
celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”), nos
termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de
Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Resolução CVM 160, do
Código ANBIMA e das demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no
Regulamento do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado") e no Ofício Circular
087/2014-DP, emitido pela B3, em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”).

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo UBS Securities
LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc.
e pelo Santander US Capital Markets LLC (em conjunto, "Agentes de Colocação Internacional"), nos
termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de
Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”), sendo (a) nos Estados Unidos da
América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Rule 144A,
editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações
isentas de registro, previstas no Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras
federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (b) nos demais países,
exceto o Brasil e os Estados Unidos, para investidores que sejam considerados non-U.S. persons, nos
termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e pessoas não residentes no Brasil ou nos Estados
Unidos ou não constituídos de acordo com as leis de tais países, respeitada a legislação vigente no
país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores (referidos nas alíneas (a) e (b) acima)
invistam no Brasil, de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho
Monetário Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central") e pela CVM
("Investidores Estrangeiros"), sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro
de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
outro país, inclusive perante a SEC.

As Ações da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) serão destinadas exclusivamente à

colocação perante os Acionistas (conforme definido abaixo) e as Ações remanescentes da Oferta
Prioritária (se houver) serão destinadas à colocação perante Investidores Profissionais (conforme
definido abaixo).
II. Aprovações Societárias e Mudança da Denominação Social

Em 2 de setembro de 2023, foi divulgado edital de convocação (em segunda convocação) para
assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia a ser realizada em 12 de setembro
de 2023. A assembleia geral extraordinária examinará, discutirá e votará, dentre outras matérias,
sobre a alteração do capital autorizado da Companhia para até 3.000.000.000 (três bilhões) de
ações ordinárias, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, com a
consequente alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social e a sua consolidação.
Adicionalmente, será deliberado na mesma assembleia geral extraordinária a proposta de
mudança da denominação social da Companhia para “Grupo Casas Bahia S.A.”, de forma que,
caso aprovada, a Companhia já terá adotado a nova denominação social na data de conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.

A realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital

autorizado a ser estabelecido no caput do artigo 6º do estatuto social da Companhia
(“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6, §3°, do Estatuto
Social, e com a concessão do direito de prioridade a tais acionistas no âmbito da Oferta Prioritária
(conforme definido abaixo), bem como seus termos e condições, foram aprovados na Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 5 de setembro de 2023, cuja ata será
protocolada para arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e
será publicada no jornal “Valor Econômico” (“RCA de Aprovação”).

Destaca-se ainda que, também em 5 de setembro de 2023, previamente à realização de referida

reunião do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal da Companhia opinou favoravelmente
à proposta de aumento de capital no âmbito da Oferta, mediante a emissão das Ações e dos
Bônus de Subscrição. O parecer do Conselho Fiscal está disponível nas páginas eletrônicas da
CVM (http://www.cvm.gov.br) no website da Companhia (https://ri.via.com.br/).

O Preço por Ação (conforme definido abaixo), a emissão das Ações e dos Bônus de Subscrição e
o efetivo aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado a ser
previsto no Estatuto Social, bem como a homologação do aumento do capital social da
Companhia serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser
realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será protocolada para
arquivamento perante a JUCESP e será publicada no jornal “Valor Econômico” (“RCA do Pricing”).
III. Regime de Distribuição

Os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações e dos Bônus de Subscrição, em regime
de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites
individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta e nos termos das demais
disposições previstas no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”).

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de cada um dos
Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar as Ações
que tenham sido subscritas, porém não integralizadas pelos seus respectivos investidores, no Brasil,
na Data de Liquidação (conforme indicada no item “IX. Cronograma da Oferta” abaixo), na proporção
e até os limites individuais de garantia firme de liquidação de cada um dos Coordenadores da Oferta,
pelo Preço por Ação (conforme definido abaixo) e nos termos das demais disposições do Contrato de
Colocação. A Garantia Firme de Liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que,
cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por Ação (conforme
definido abaixo), assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional e
concedido o registro da Oferta pela CVM, sendo eficaz a partir do momento em que forem cumpridas
as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação
Internacional e disponibilizado o “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Via S.A.” (“Anúncio de Início”) e o Memorando Definitivo para os
Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).

As Ações da Oferta que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores
Mobiliários, e obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, por
meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, por si ou por

suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham interesse, vender tais
Ações antes do encerramento do período de distribuição, pelo respectivo preço de mercado das
ações de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação (conforme definido abaixo).

Caso as Ações (efetivamente subscritas por investidores não tenham sido totalmente
integralizadas por esses na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores da Oferta
subscreverá e integralizará de forma individual e não solidária, na Data de Liquidação, na
proporção e até os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta e
nos termos das demais disposições previstas no Contrato de Colocação, da totalidade do eventual
saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação,
multiplicado pelo Preço por Ação (conforme definido abaixo); e (ii) o número de Ações
efetivamente subscritas e integralizadas por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por
Ação (conforme definido abaixo).
IV. Distribuição Parcial
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para
a subscrição das Ações inicialmente ofertadas por parte dos Acionistas e/ou dos Investidores
Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido
abaixo), nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções
de investimento dos Acionistas e/ou dos Investidores Profissionais automaticamente canceladas.
Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas e/ou pelos Investidores
Profissionais deverão ser integralmente devolvidos pelo respectivo Coordenador da Oferta, sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer
tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja
alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente
incidentes, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do fato
relevante comunicando o cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a
Companhia e os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos
incorridos pelos investidores.
V. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade
A emissão das Ações e dos Bônus de Subscrição em decorrência da Oferta será realizada com a
exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6, §3º do Estatuto Social da Companhia, e tal emissão
será realizada dentro do limite de capital autorizado a ser previsto no caput do artigo 6º do
Estatuto Social da Companhia.
De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, bem como
assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, será concedido direito de prioridade aos
Acionistas (“Direito de Prioridade”), para subscrição de até a totalidade das Ações da Oferta
(e consequente recebimento dos Bônus de Subscrição), aos Acionistas titulares de Ações em
01 de setembro de 2023 (“Primeira Data de Corte”), na proporção de suas respectivas
participações no capital social da Companhia em 11 de setembro de 2023 (“Segunda Data
de Corte”), observado o disposto no item “X. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo
(“Oferta Prioritária”).
Será permitido aos acionistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Prioridade a
outros acionistas, total ou parcialmente, observados os procedimentos operacionais descritos no
item “X. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo. A cessão do Direito de Prioridade não será
negociada na B3.

Para mais informações sobre os procedimentos relacionados à Oferta Prioritária, veja o item “X.
Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo.
VI. Preço por Ação

O preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo
11 da Resolução CVM 30, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores
Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores
Profissionais”), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação,
e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos
termos do Contrato de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding” e “Preço por
Ação”, respectivamente). O Preço por Ação terá como parâmetro: (i) a cotação das ações
ordinárias de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; (ii) a entrega
dos Bônus de Subscrição como vantagem adicional aos subscritores; e (iii) o resultado do
Procedimento de Bookbuilding, com base nas indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a Investidores
Profissionais. Portanto, o Preço das Ações não promoverá diluição injustificada dos acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

O Preço por Ação indicado este Fato Relevante toma por base a cotação de fechamento das ações
ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 04 de setembro de 2023, de R$1,26, valor este
meramente indicativo e que não considera o valor dos Bônus de Subscrição a serem
atribuídos como vantagem adicional aos subscritores, podendo variar para mais ou para menos,
conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

O Preço por Ação não é indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da
Oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.

Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com

o plano de distribuição previamente acordado entre os Coordenadores da Oferta e a Companhia,
levando-se em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de
Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, confome previsto no
Contrato de Colocação.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do

Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.

No âmbito da Oferta, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam
pessoas vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso
XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 35”),
que sejam: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Coordenadores da Oferta
e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, da Companhia, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e sociedades por eles
controladas direta ou indiretamente; (ii) administradores, funcionários, operadores e demais
prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional que
desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(iii) assessores de investimento que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais
profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, ou
por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional,
desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das
pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria
das cotas pertença a pessoas vinculadas à Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros
não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de Ações, não será permitida a colocação de Ações
junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional,
sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, observado o disposto no
parágrafo 1º, inciso III, do referido artigo, sem prejuízo da sua participação no âmbito da Oferta
Prioritária. Os valores eventualmente depositados serão devolvidos pelos Coordenadores da
Oferta sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se
for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre
movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser
criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada)
eventualmente incidentes, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento.

Os Pedidos de Subscrição da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas
Vinculadas durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária não serão cancelados caso
seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade inicial de
Ações ofertadas.

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento
nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez
das ações de emissão da Companhia no mercado secundário, especialmente se considerada a
colocação prioritária das Ações aos Acionistas.
Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) em operações com
derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas,
são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas. A eventual contratação e realização de
operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.

Nos termos do artigo 63 da Resolução CVM 160, fica vedada a subscrição de Ações da Oferta
por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão
da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem.
São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam
titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia ou cuja titularidade resulte de
empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações
de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de
emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo
cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas
decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um
único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam
enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista
neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas
jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão
da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente
cobertas por aquisição em mercado secundário da quantidade total de ações ordinárias de
emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois
pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

VII. Reserva de Capital

Do Preço por Ação, parte poderá ser destinada à conta de capital social da Companhia e o valor
remanescente à formação de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações.

VIII. Estabilização do Preço das Ações

Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da

Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a
colocação das Ações.
IX. Plano de Distribuição

Os Coordenadores da Oferta e, no caso da Oferta Prioritária, os Agentes de Custódia, efetuarão a

colocação das Ações no Brasil, observado o disposto na Resolução CVM 160 e no Ofício 87/2014,
aos Acionistas, por meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio da Oferta
Institucional (conforme definido abaixo).

Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos
de Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja
suficiente para subscrever a totalidade das Ações da Oferta não haverá Ações da Oferta a serem
alocadas aos Investidores Profissionais.

No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, se houver Ações da Oferta não alocadas
na Oferta Prioritária, tais Ações da Oferta serão destinadas exclusivamente aos Investidores
Profissionais (“Oferta Institucional”).

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores

Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após
a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento
de intenções de investimento de Investidores Profissionais, a exclusivo critério da Companhia,
levando-se em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de
Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160.

A subscrição das Ações pelos Investidores Profissionais será formalizada, nos termos do artigo 85,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo,
portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo de aceitação da Oferta,
nos termos do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, e, a subscrição pelos Acionistas
será formalizada por meio do Pedido de Subscrição Prioritária (conforme definido abaixo).

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM
nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada, a assinatura do Pedido de Subscrição Prioritária
(conforme definido abaixo) será o documento de aceitação por meio do qual o Acionista aceitará
as condições da Oferta. A subscrição das Ações pelos Acionistas será formalizada por meio do
sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição.
 X. Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

Data de Realização/
N° Evento
Data Prevista (1)(2)

1 • Primeira Data de Corte 01 de setembro de 2023

• Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a

realização da Oferta
• Requerimento de Registro Automático perante a CVM
• Divulgação deste Fato Relevante
2 05 de setembro de 2023
• Divulgação do Aviso ao Mercado
• Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
• Início do Procedimento de Bookbuilding
• Início do Período de Subscrição Prioritária

• Segunda Data de Corte

3 11 de setembro de 2023
• Data limite para Cessão do Direito de Prioridade

4 • Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 12 de setembro de 2023

• Encerramento das apresentações para potenciais investidores

(roadshow)
• Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
• Fixação do Preço por Ação
• Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando,
entre outras matérias, o Preço por Ação, bem como o aumento de
5 13 de setembro de 2023
capital da Companhia, a emissão dos Bônus de Subscrição e a
homologação do aumento de capital
• Registro da Oferta perante a CVM
• Divulgação de Fato Relevante sobre fixação do Preço por Ação
• Assinatura do Contrato de Colocação e dos demais contratos
relacionados à Oferta

6 • Divulgação do Anúncio de Início 14 de setembro de 2023

7 • Início de negociação das Ações e dos Bônus de Subscrição 15 de setembro de 2023

8 • Data de Liquidação das Ações e dos Bônus de Subscrição 18 de setembro de 2023

• Data do crédito dos Bônus de Subscrição nas contas de custódia dos

9 subscritores das Ações na razão de 4 Bônus de Subscrição 19 de setembro de 2023
para cada 5 Ações

10 • Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 13 de março de 2024

(1)
Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações
sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou
modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2)
A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow).
XI. Procedimentos da Oferta Prioritária

No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta será destinada
prioritariamente aos Acionistas da Companhia que realizarem solicitações de subscrição mediante
o preenchimento de pedido de subscrição prioritária (“Pedido de Subscrição Prioritária”),
junto a um Agente de Custódia (conforme abaixo definido), durante o período compreendido
entre 5 de setembro de 2023, inclusive, e 12 de setembro de 2023, inclusive (“Período de
Subscrição Prioritária”).

Serão considerados acionistas, para fins de participação na Oferta Prioritária e, portanto, terão
direito de participar da Oferta Prioritária, os acionistas que forem titulares de ações ordinárias de
emissão da Companhia: (a) ao final da Primeira Data de Corte, conforme posição de custódia:
(1) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”); e (2) na Itaú Corretora de
Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia
(“Escriturador” e “Acionistas”, respectivamente); e (b) ao final da Segunda Data de Corte,
conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária; e (2) no Escriturador, observado o
Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) e desde que permaneçam titulares
de ações ordinárias de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte.

O direito de prioridade é destinado aos Acionistas, sendo que seus respectivos limites de subscrição
proporcional serão calculados de acordo com a participação de cada Acionista no capital social total
da Companhia ao final da Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações de emissão da
Companhia eventualmente mantidas em tesouraria, sendo que cada ação ordinária de emissão da
Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte irá assegurar ao acionista o
direito de subscrever 0,490937 Ação da Oferta (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a
relação aplicada ao total de Ações de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte resulte
em fração de Ação, o Limite de Subscrição Proporcional será determinado considerando-se o
número inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações.

No âmbito da Oferta Prioritária, não há valor mínimo de investimento aos acionistas, estando o
valor máximo sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o
atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite
de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações da
Oferta Prioritária remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária

estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia,
custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e
normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia nem os Coordenadores da Oferta
e nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações
decorrentes do não atendimento, pelos Acionistas, dos requisitos para exercício do Direito de
Prioridade e, consequentemente de sua participação da Oferta Prioritária, estabelecidos neste
Fato Relevante.

Os Acionistas que desejarem exercer seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária
deverão se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem que seus respectivos cadastros
estejam atualizados perante uma instituição com autorização de acesso para custódia de ativos
no ambiente da B3 na categoria agentes de custódia, devidamente habilitadas para atuar no
exercício de Direito de Prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos,
nos termos do Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3, em 28 de novembro de 2014
(“Agente de Custódia” e “Ofício 87/2014”, respectivamente) pelo qual desejarem efetivar seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária.

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar seu
cadastro, conforme o caso, junto a um dos Agentes de Custódia em tempo hábil para permitir a
efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária,
observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos
previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de
atender os Acionistas na Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar
qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta é destinada
exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade
na subscrição das Ações no âmbito da Oferta.

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia,

recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em
contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos
Pedidos de Subscrição Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos
em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de
Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do
Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos
para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais
adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício 87/2014
e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele
Agente de Custódia.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações objeto da Oferta Prioritária caso tal
subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro
do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É de
responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para participar da Oferta
Prioritária sob a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições
do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes
condições:

(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar

da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a
um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de
Subscrição Prioritária, indicando a quantidade de Ações que pretende subscrever por meio
do Pedido de Subscrição Prioritária, sendo que o Acionista poderá estipular, no Pedido de
Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu
Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o
Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Subscrição
Prioritária e o Preço por Ação, seja fixado em valor superior ao estipulado, o Pedido de
Subscrição Prioritária deste Acionista será automaticamente cancelado pelo respectivo
Agente de Custódia que o houver recebido. Os Agentes de Custódia somente atenderão
aos Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por Acionistas titulares de conta neles
aberta ou mantida pelo respectivo Acionista;

(ii) os acionistas poderão ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte,
somente entre os próprios acionistas, ou para veículos cujo beneficiário final seja o próprio
Acionista, assim identificados na Primeira Data de Corte, desde que: (i) celebrem
“Instrumento Particular de Cessão de Direitos de Prioridade”, conforme modelo que
será disponibilizado nos websites da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia
(https://ri.via.com.br/) (“Termo de Cessão”); e (ii) exclusivamente na data de 11 de
setembro de 2023, até as 17:00 horas (horário de Brasília) (“Data da Cessão do Direito de
Prioridade”), entreguem ao Coordenador Líder por meio dos seguintes e-mails:
ol-gb-ecm-latam@ubs.com, uma cópia do Termo de Cessão devidamente firmado, com
firma reconhecida ou assinatura digital legalmente válida, e, no caso de pessoas jurídicas,
acompanhado de cópias dos documentos que comprovem os respectivos poderes de
representação. De modo a operacionalizar e viabilizar a cessão dos Direitos de Prioridade,
caso as posições acionárias dos respectivos acionistas cedentes na Segunda Data de Corte
sejam inferiores às posições acionárias em relação às quais foram realizadas as cessões dos
Direitos de Prioridade na Data da Cessão do Direito de Prioridade, os respectivos Termos
de Cessão serão ineficazes e serão totalmente desconsiderados. Ocorrendo a cessão dos
Direitos de Prioridade para subscrição nos termos descritos neste item, aplicar-se-ão aos
respectivos acionistas cessionários as mesmas disposições já aplicáveis aos acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária;

(iii) não há quantidade mínima de Ações a serem subscritas pelos Acionistas, sendo certo, no
entanto, que a quantidade máxima de Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta
Prioritária está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional;
(iv) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever,
no âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária,
apenas no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de
Subscrição Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior;

(v) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e

tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações
na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que
eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;

(vi) até as 10:00 horas do Dia Útil subsequente à divulgação do fato relevante a ser
divulgado pela Companhia, na mesma data do encerramento do Procedimento de
Bookbuilding, que comunicará a fixação do Preço por Ação (“Fato Relevante do
Preço por Ação”), a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações a
ser subscrita e o respectivo valor do investimento de cada Acionista;

(vii) a quantidade de Ações a ser subscrita, considerando a Data de Liquidação e o Preço por
Ação serão informados a cada Acionista, até as 16:00 horas do Dia Útil subsequente à data
de divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação, pelo Agente de Custódia que tenha
recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço
eletrônico, ou, na ausência deste, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento
limitado ao valor que resultar da quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição
Prioritária e o respectivo Preço por Ação;

(viii) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (vi)
acima, junto ao Agente de Custódia com quem tenha realizado o respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente
nacional, até às 10:00 horas da Data de Liquidação, salvo se de outra forma exigido pelo
Agente de Custódia;

(ix) na Data de Liquidação, após as 16:00 horas, o Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará a cada um dos
Acionistas que tiver efetuado o Pedido de Subscrição Prioritária e que tiver efetuado a
integralização das Ações, a quantidade de Ações informada ao Acionista nos termos do item
(vi) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita será
limitada apenas ao valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de ações;

(x) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no
prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, realizar o
depósito de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser
liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014
(“Depósito de Garantia”) para se habilitar na Oferta Prioritária;
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de
Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão
cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a
B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo
Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente
de Custódia;

(xii) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o

Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de
Custódia que não tenham sido integralmente garantidos serão cancelados pelo Agente
de Custódia, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3
responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo
Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste
item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição
Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo
determinado pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição
Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia,
nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas,
demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido
de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xiii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (xi)
e (xii) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não
participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal
Acionista deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha
recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária,
sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos
eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual
equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias
Úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária;

(xiv) na hipótese de: (i) não haver conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação;
(iii) cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda; (iv) em qualquer outra
hipótese de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa
disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão
automaticamente cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo
Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da
Oferta, o que será considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela
Companhia. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vi)
acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
 reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos
eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual
equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três Dias Úteis
contados da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados. Em caso de
cancelamento da Oferta, a Companhia e os Coordenadores da Oferta não serão
responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos Acionistas; e

(xv) recomenda-se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Subscrição

Prioritária que: (a) leiam cuidadosamente (i) os termos e condições estipulados no Pedido
de Subscrição Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta
e a cláusula mandato, por meio da qual, ao realizar o Pedido de Subscrição Prioritária, o
Acionista automaticamente nomeará o Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária seu procurador; e (ii) as informações
constantes deste Fato Relevante; (b) verifiquem com o Agente de Custódia de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo
critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins
de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (c) entrem em contato com o Agente de
Custódia de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo
estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Subscrição
Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar
seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir
a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição
Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de
Custódia e os procedimentos previstos no Ofício 87/2014 e neste Fato Relevante; (d) caso
as ações ordinárias de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas
no Escriturador, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto
ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e
(e) caso as ações ordinárias de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam
custodiadas na B3, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados em
um dos Agentes de Custódia, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui
descritos. Adicionalmente, recomenda-se que os Acionistas interessados em participar da
Oferta Prioritária leiam as informações constantes do Formulário de Referência da
Companhia, em especial, mas sem restrições, os fatores de risco descritos na seção “4.
Fatores de Risco”, bem como as seções “1. Atividades do Emissor” e “12.9 – Capital Social e
Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes”, que contempla as informações
adicionais e complementares a este Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com
a estrita finalidade de atender o direito de prioridade dos Acionistas, sendo que,
em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação
das Ações.
XII. Público-alvo

Após o atendimento da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta remanescentes, caso existam, serão
ofertadas exclusivamente a Investidores Profissionais.

XIII. Destinação de Recursos

A Companhia pretende utilizar a totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta para
promover a melhora da estrutura de capital da Companhia, incluindo o investimento nas cotas
subordinadas da operação de FIDC da carteira de crediário. Para informações sobre o impacto
dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta em nossa situação patrimonial,
ver o item “Destinação dos Recursos” na seção “12.9 - Capital Social e Valores Mobiliários - Outras
Informações Relevantes” do Formulário de Referência.

XIV. Capitalização

Para informações sobre o impacto da realização da Oferta na capitalização da Companhia, ver a

seção “Capitalização” na seção “12.9 - Capital Social e Valores Mobiliários - Outras Informações
Relevantes” do Formulário de Referência.

XV. Diluição

Os Acionistas que não participarem da Oferta ou exercerem seu Direito de Prioridade

subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Prioritária inferior ao seu Limite de Subscrição
Prioritária, sofrerão diluição imediata do seu investimento. Os Investidores Profissionais que
participarem da Oferta poderão sofrer diluição imediata de seu investimento, calculada pela
diferença entre o Preço por Ação pago no âmbito da Oferta e o valor patrimonial contábil por
ação da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta ver a
Seção “Diluição” na seção “12.9 - Capital Social e Valores Mobiliários - Outras Informações
Relevantes” do Formulário de Referência.

XVI. Custos de Distribuição

As taxas de registro da Oferta na CVM, na ANBIMA e de análise da B3 relativa à Oferta, as despesas

com auditores, advogados da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocação
Internacional, consultores da Companhia, bem como outras despesas descritas nos termos do
Contrato de Colocação e do Contrato Internacional serão integralmente arcadas pela Companhia.
Não obstante, a Companhia pagará as comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre
comissões aos Coordenadores da Oferta, bem como a taxa de distribuição à B3, nos termos do
Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide seção “12.9. Valores
mobiliários - Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XVII. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto
Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes
nesta data.

XVIII. Bônus de Subscrição

No âmbito da Oferta, a Companhia aprovará, em reunião do Conselho de Administração a ser

realizada em 14 de setembro de 2023, dentro do limite do capital autorizado, a emissão em série
única e atribuição dos Bônus de Subscrição, sem preço de emissão, como vantagem adicional aos
subscritores das Ações na Oferta, à razão de 4 Bônus de Subscrição para cada 5 Ações subscritas,
totalizando a emissão de até 622.919.426 Bônus de Subscrição. Caso a quantidade de Ações
subscritas não seja um múltiplo de 5, a quantidade de Bônus de Subscrição a ser atribuída e
entregue ao subscritor será limitada ao número inteiro apurado correspondente a múltiplos de 5,
sendo que eventuais frações de múltiplos de 5 Ações serão desprezadas e não farão jus a Bônus
de Subscrição.

Bônus de Subscrição: Cada Bônus de Subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever
1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal, de emissão da Companhia, durante
o Período de Exercício, mediante o pagamento do Preço de Exercício, sujeito aos demais os
termos e condições para o seu exercício. Os Bônus de Subscrição terão a forma escritural e serão
emitidos no momento da emissão das Ações.

Período de Exercício: O Bônus de Subscrição poderá ser exercido no prazo de até 12 meses
contados da Data da Liquidação da Oferta (“Período de Exercício”), em períodos específicos a
serem fixados pelo Conselho de Administração da Companhia e divulgados por meio de Aviso
aos Titulares de Bônus de Subscrição (“Janelas de Exercício”). As Janelas de Exercício terão
duração de mínimo 5 (cinco) dias úteis, e ocorrerão nos meses de outubro de 2023 e janeiro, abril,
julho e setembro de 2024, sem prejuízo de períodos adicionais aprovados pelo Conselho de
Administração. Após expirado o Período de Exercício, os Bônus de Subscrição não exercidos serão
extintos de pleno direito.
Preço de Exercício: O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição corresponderá ao Preço
por Ação, a ser fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Preço de Exercício”),
e estará sujeito a ajustes em função dos seguintes eventos:
• Em caso de aumento de capital sem a concessão de direto de prioridade ou direito de
preferência, para fins de captação de recursos a um preço de emissão por ação inferior ao
Preço de Exercício, o Preço de Exercício deverá ser ajustado ao preço por ação fixado no
referido aumento de capital. Não haverá ajuste do Preço de Exercício em caso de qualquer
aumento de capital que não tenha a finalidade de captar recursos para a Companhia,
incluindo, mas não limitado, àqueles realizados no âmbito de exercício de opções detidas
por participantes de planos de remuneração baseada em ações da Companhia ou como
consequência de incorporação de ações de outra sociedade.
• Na hipótese de aumento de capital com direito de preferência para subscrição, o Preço de
Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada “ex” no mercado à
vista, mediante a dedução do valor do direito, que será calculado com base no último preço
anterior à data “ex”, sendo a liquidação feita com títulos “ex”.
• Em caso de distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outro provento em
dinheiro, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada
“ex” no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de
Exercício, sendo a liquidação feita com títulos “ex”.
• Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas
ações, a liquidação será feita com títulos “ex”, ajustando-se a quantidade de ações ordinárias
que cada Bônus de Subscrição confere ao seu titular o direito de subscrever (“Quantidade
de Ações”) e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento,
desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data em que houver a
solicitação do exercício.
• Caso o evento societário permita a conversão de Preço de Exercício e da Quantidade de
Ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação
passar a ser negociada “ex” no mercado à vista.
Forma de Exercício: Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos, durante o Período de
Exercício, nas Janelas de Exercício divulgadas por meio de Aviso aos Titulares de Bônus de
Subscrição. observados os procedimentos do Escriturador e da B3, a exclusivo critério de seu
titular, mediante da solicitação de exercício a ser efetuada por escrito à Companhia ou por meio
do agente de custódia à B3, conforme o caso. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será
a data do recebimento da solicitação de exercício pela Companhia ou pela B3, conforme o caso.
Subscrição das Ações: A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de
Subscrição dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização das ações então subscritas
se dará em moeda corrente nacional, obedecidas as regras e procedimentos próprios do
Escriturador e da Central Depositária, conforme o caso.

Data do Exercício: Para todos os efeitos legais, a data de exercício do Bônus de Subscrição será
a data em que for comprovado ao recebimento da solicitação de exercício pelo Escriturador ou
pela B3, conforme o caso, e o pagamento do Preço de Exercício.

Crédito das Ações Emitidas: As ações subscritas em decorrência do exercício dos Bônus de
Subscrição serão emitidas e creditadas em nome dos subscritores em até 3 dias úteis da data de
data do exercício.

Direitos das Ações: As ações ordinárias subscritas futuramente por força do exercício dos Bônus
de Subscrição conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos
aos demais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme
vigentes nesta data, dentre os quais se destacam o direito ao recebimento de dividendos integrais
e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias de emissão da Companhia que vierem a
ser declarados pela Companhia a partir da data de exercício do Bônus de Subscrição e os demais
direitos descritos no item “Direitos, Vantagens e Restrições das Ações” acima.

Alterações das Características do Bônus de Subscrição: Eventuais alterações dos termos e

condições dos Bônus de Subscrição originalmente aprovados pelo Conselho de Administração,
serão plenamente eficazes em relação a todos os Bônus de Subscrição então existentes, desde
deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia e aprovadas pela maioria dos titulares
de Bônus de Subscrição presentes à assembleia especial de titulares de bônus de subscrição
especialmente convocada para tal fim.

Tratamento de Frações de Ações: Eventuais frações de ações resultantes do exercício de Bônus

de Subscrição em decorrência de quaisquer ajustes na Quantidade de Ações, serão arredondadas
(i) para mais, caso a fração represente mais de 0,5 ou (ii) para menos, caso a fração represente 0,5
ou menos; de forma que o número total de ações subscritas mediante exercício dos direitos do
Bônus de Subscrição seja um número inteiro.

Negociação: Os Bônus de Subscrição serão registrados para negociação no mercado secundário

no segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento
do Novo Mercado.

Os Bônus de Subscrição são valores mobiliários autônomos e desvinculados das Ações e

serão entregues aos respectivos subscritores no Dia Útil subsequente a Data de Liquidação
da Oferta.
XIX. Descontinuidade de Projeções

A Companhia informa que optou por descontinuar a divulgação de projeções financeiras

(guidance) anteriormente apresentadas na seção 3 do Formulário de Referência, tendo em vista a
necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos
adotados por seus consultores no contexto da Oferta. Dessa forma, quaisquer considerações
sobre estimativas e declarações futuras relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros,
estratégias e tendências financeiras que afetam as atividades da Companhia, incluindo quaisquer
projeções anteriormente divulgadas, que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são
indicativas ou constituem garantias de resultados futuros, não devem ser consideradas pelos
investidores para fins de embasar sua decisão de investimento na Oferta.

XX. Formador de Mercado

A Companhia contratou, em 23 de dezembro de 2020, o BTG Pactual Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. para prestar serviços de formador de mercado, tendo por objeto o
exercício de atividade de formador de mercado (market maker) das ações de sua emissão, com a
finalidade de fomentar a liquidez de suas ações no mercado secundário mediante a existência de
ordens firmes diárias de compra e venda para as ações, por meio dos ambientes administrados e
operacionalizados pela B3, pelo prazo de 12 meses contado da data de celebração, prorrogado
automaticamente por igual período em não havendo manifestação de qualquer das partes
em contrário.

XXI. Restrições à Negociação das Ações (Lock-Up)

Para informações acerca das Restrições à Negociação das Ações (Lock-Up) da Companhia e dos
membros do Conselho de Administração e da diretoria da Companhia no âmbito da Oferta, vide
item "12.9. Valores mobiliários - Outras Informações Relevantes" do Formulário de Referência
da Companhia.

XXII. Intenção de Subscrição

Os acionistas de referência Goldentree Fundo de Investimento em Ações, Michael Klein, Twinsf

Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior e EK-VV Limted
manifestaram a intenção de exercer os respectivos direitos de prioridade na Oferta Prioritária,
conforme divulgado em Fato Relevante de 31 de agosto de 2023.

XXIII. Informações Adicionais

A Oferta foi submetida à CVM para a concessão do registro automático em 04 de setembro de

2023, conforme previsto na Resolução CVM 160, sendo que, após a divulgação do Anúncio de
Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 20, inciso I, do Código
ANBIMA. A Oferta, portanto, não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por
qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora.
A participação na Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores
Profissionais, com exceção dos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de
investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação
da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, seu mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem,
inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores
Profissionais interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários a fim de auxiliá-los
na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um

investimento em renda variável restrito, pela regulamentação aplicável, a Investidores
Profissionais e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir
nas Ações da Oferta estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles
relacionados às Ações, à Companhia, ao setor que a Companhia atua, aos acionistas da
Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil e internacional, e que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento
nas Ações da Oferta não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investidores Profissionais
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos a liquidez.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em qualquer circunstância,
ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações da Oferta, tampouco constitui
uma oferta de venda ou uma solicitação de compra de quaisquer valores mobiliários da
Companhia no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição e não deve,
em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco
como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia. As Ações não
poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos sem que haja registro ou isenção de
registro nos termos do Securities Act. A Companhia, os Coordenadores da Oferta e os
Agentes de Colocação Internacional não realizarão e não pretendem realizar nenhum
registro da Oferta Restrita ou das Ações nos Estados Unidos.

A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS

E OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM,
ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, ESPECIALMENTE OS
PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À
LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA. AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO
RELEVANTE, BEM COMO DO AVISO AO MERCADO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
COMPANHIA, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A
ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4.
FATORES DE RISCO”, BEM COMO A SEÇÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”,
ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta,
nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas por meio
de seus canais habituais de divulgação de informações, quais sejam, os sites da CVM
(https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.via.com.br/)

São Paulo, 05 de setembro de 2023.

VIA S.A.

Sérgio Augusto França Leme

Vice-Presidente Administrativo e Diretor de Relações com Investidores

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder
 VIA S.A.
Publicly Held Company

Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF) No. 33.041.260/0652-90

MATERIAL FACT

Sao Paulo, September 5th, 2023 - VIA S.A. B3: VIIA3 (the "Company"), in compliance with the
provisions of article 157, paragraph 4, of Law No. 6,404, dated December 15, 1976, as amended,
and the provisions of the Brazilian Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores
Mobiliários) (the CVM) Resolution No. 44, dated August 23, 2021, in continuation of the
information made available on the material fact disclosed on August 31, 2023, hereby informs its
shareholders and the market in general that the Company is launching a primary offering (the
“Offering”) of its common shares and subscription warrants (bonus de subscrição) to certain
institutional investors in Brazil, to qualified institutional buyers (as defined under Rule 144A of the
U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) in the United States and elsewhere
to institutional and other investors that are not U.S. persons (as defined in Regulation S of the
Securities Act), pursuant to CVM Resolution No. 160, dated July 13, 2022 (“CVM Resolution 160”).
The Offering will comprise a primary offering of up to 778.649.283 new common shares (“Shares”)
and 622.919.426 subscription warrants (“Warrants”) to be issued by the Company. Four Warrants
will be offered and allocated for each five Shares acquired during the Offering.

The pricing of the Offering is expected to occur on September 13, 2023. Shares and Warrants
purchased in the Offering are expected to begin trading on the São Paulo Stock Exchange
(B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão) on the second business day after the disclosure of the price per
Share, and the settlement of the Offering is expected to occur on the fourth business day after
the disclosure of the price per Share.

The Offering of the Shares and Warrants has not been and will not be registered under the
Securities Act, or any other U.S. federal and state securities laws, and the Shares and
Warrants may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred in the United States
or to U.S. investors, unless pursuant to a registration statement or in transactions exempt
from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act.
In order to comply with CVM Regulations and to ensure the participation of existing shareholders
in the Offering, a priority right will be given to existing shareholders of the Company to subscribe
for up to all of the Shares and Warrants to be placed by the Company through the Offering pro
rata to their shareholdings in the Company’s capital (the “Priority Offering”). Therefore, all of the
Shares Warrants to be offered by the Company in the Offering will be offered to existing
shareholders first pursuant to the Priority Offering and existing shareholders may exercise their
rights from (and including) September 5, 2023 up to (and including) September 12, 2023.

The Priority Offering, which will be made in Brazil concurrently with the Offering, has not
been and will not be registered under the Securities Act or any other U.S. federal or state
securities laws. Accordingly, the Priority Offering is only available to investors in the United
States or to U.S. persons in reliance on exemptions from registration provided under the
Securities Act.

This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, under any
circumstances, be interpreted as, nor constitute, an investment recommendation, or offer to sell,
advertise, solicit, or offer to buy or an announcement of a public offering of any securities issued
by the Company, in Brazil, the United States of America or any jurisdiction.

The Company will maintain its shareholders and the market informed of any relevant updates
regarding the Offering through the communication channels the Company regularly uses for the
disclosure of relevant information.

If you would like to receive a free translation of the full Portuguese-language fato relevante and
are able to certify that you are a “qualified institutional buyer” (as defined in the Securities Act)
to the reasonable satisfaction of the Company, please contact the Company’s Investors
Relations Office.

São Paulo, September 5th, 2023.

Sérgio Augusto França Leme

Executive Vice President and Chief Investor Relations Officer