Huolellisesti laadittu osakassopimus on tärkeä asiakirja, kun kunta myy omaisuuttaan sijoittajakumppanille.
Pitkän poliittisen porinan jälkeen Porin kaupunki myi tammikuun lopussa 49 prosenttia omistamastaan Pori Energiasta ruotsalaiselle eläkerahastojen sijoitusyhtiö Polhem Infralle. Pori saa osakkeista muhkean noin 360 miljoonan euron potin.
Monien valtuutettujen ja kaupunkilaisten huolena oli, voivatko esimerkiksi kaukolämmön ja sähkönsiirron hinnat nousta yllättävästi uuden osaomistajan myötä. Porin kaupunki on vakuuttanut, että näin ei pääse käymään.
Osakassopimuksen sanamuotojen merkityksestä on kokemusta esimerkiksi Paraisilla. Saaristokaupunki päätti joulukuussa 2023 myydä 75 prosenttia omistamastaan Paraisten Kaukolämpö oy:stä teollisuuden energiapalvelujen parissa toimivalle Advenille.
Vuotta myöhemmin uusi enemmistöomistaja halusi kohonneiden kustannusten takia tehdä ison korotuksen kaukolämmön hintaan. Tämä ei kuitenkaan toteutunut.
Osapuolten laatiman osakassopimuksen perusteella kaukolämmön hintaa sai nostaa vuonna 2025 korkeintaan seitsemän prosenttia, eikä Paraisten kaupunki suostunut Advenin esittämään 13 prosentin korotukseen.
Vähemmistöomistajaksi jäänyt Parainen pystyi siis osakassopimuksen turvin estämään ennakoitua suuremman hinnankorotuksen.
Osakassopimuksessa voidaan sopia, että vähemmistöosakkaalla on yhtiön asioiden hoitamisessa huomattavasti isompi painoarvo kuin sen omistusosuus antaisi ymmärtää.
– Osakassopimuksella voidaan poiketa siitä, mitä osakeyhtiölaki säätää. Sillä voidaan suojata yhtiöön investoineen uuden omistajan asemaa. Vähemmistöosakas voi siis saada merkittävästi enemmän päätösvaltaa kuin laki edellyttäisi, toteaa yritysjuridiikan professori Petri Kuoppamäki Aalto-yliopistosta.
Osakassopimusten sisältö vaihtelee, mutta tyypillisesti niissä sovitaan esimerkiksi yhtiön rahoittamisesta, päätöksenteosta ja voitonjaosta.
Osakassopimus on yleensä aina salainen asiakirja
Yleensä kumppanusten välinen osakassopimus salataan liikesalaisuuksien vuoksi. Niin on myös Pori Energian kohdalla, vaikka sopimusta on julkisuuteen jossain määrin avattukin.
Yle sai tietopyynnöllä osakassopimuksen nähtäväkseen. Suuri osa sen sisällöstä salattiin, mutta osa tiedoista annettiin julki.
– Haluamme tehdä jatkossakin hyvää liiketulosta ja silloin ei kannata markkinoille kaikkia kortteja paljastaa. Esimerkiksi investointisuunnitelmista on sovittu hyvin tarkkaan, Porin kaupunginjohtaja Lauri Inna sanoo.
Osakassopimus on laadittu Pori-sydämellä, vakuuttaa kaupunginjohtaja Inna:
Osakassopimuksesta selviää muun muassa, että yhtiön yhdeksänjäsenisestä hallituksesta Porin kaupunki nimeää viisi ja myös puheenjohtaja on Porin nimeämä.
Sopimukseen on kirjattu myös Porille lunastusoikeus osakkeista, mikäli sijoittajakumppani haluaa irtautua yhtiöstä.
Tilanne on kuitenkin se, että tavallinen kuntalainen ei pääse Porin ja Polhem Infran välisen osakassopimuksen kaikkia yksityiskohtia tarkastamaan.
Yritysjuridiikan professori Petri Kuoppamäki kertoo, osakassopimuksessa yleensä säädetään, että asiakirja on salainen.
– Jos kunta haluaa jotain sopimuksesta kertoa, se pitäisi ottaa huomioon jo etukäteen sopimuksesta neuvoteltaessa. Eli miettiä, mitä tietoja halutaan antaa julkisuuteen jatkossakin, Kuoppamäki sanoo.
Valtuutetut paljon vartijoina
Porissa energiayhtiön kaupan valmistelu aiheutti runsasta keskustelua ja spekulointia kuukausien ajan.
Kun ostajaksi valikoitui ruotsalainen eläkerahastotaustainen yhtiö, valtuutetut pääsivät tutustumaan ennen päätöstä osakassopimukseen ja kaupan muihin asiakirjoihin. Valtuutetuilla on kuitenkin salassapitovelvollisuus niiden sisältämistä tiedoista.
Porilaiset valtuutetut ovat pääosin antaneet kaupungin virkamiehille ja sopimusten laadinnassa apuna käytetyille konsulttiyhtiöille kiitosta huolellisesta työstä. Soraääniäkin on kuitenkin kuulunut.
Pori Energian myymistä valtuustossa vastustanut Jaakko Jäntti (vas.) ei ole vakuuttunut, että osakassopimuksella pystyttäisiin varautumaan kaikkiin tulevaisuuden uhkakuviin. Hän pelkää tilannetta, jossa yhtiö ei tuotakaan uudelle osaomistajalle tarpeeksi.
– Ei osakassopimuksella pystytä kaikkia tulevaisuuden törmäyksiä ja töyssyjä mitenkään ennakoimaan, Jäntti sanoo.
Myös pitkään porilaisessa kuntapoliitikassa vaikuttanut valtuutettu Simo Korpela (kd.) äänesti myymistä vastaan, mutta antaa tunnustusta kaupan perusteelliselle valmistelulle.
– Luotan Porin virkamiehiin ja siihen, että osakassopimus on laadittu niin hyvin kuin mahdollista. En kuitenkaan luota siihen, että valtuusto osaisi toimia järkevästi kaupasta saatujen rahojen kanssa, Korpela veistelee.
Kaupunginjohtaja Lauri Inna sanoo, että osakassopimus on vain yksi tärkeistä kaupan asiakirjoista. Niitä laadittaessa otettiin oppia kuntasektorin aiemmista vastaavista järjestelyistä, jotta sudenkuopat voitaisiin väistää.
Voisiko Porin ja Polhem Infran osakassopimuksessa silti olla jokin mörkö, joka joskus tulevaisuudessa puree Porin kaupungin nilkkaan?
– Parhaamme olemme tehneet, että näin ei käy. Keskeistä oli löytää turvallinen kumppani ja Polhem Infra on sellainen, Inna sanoo.