1.

1 SOCIEDADES MERCANTILES
Son sociedades que tiene como objetivo la realización de actos de comercio o, en
general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se diferencia de una sociedad
civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto social actos
mercantiles. Por esto, como toda sociedad, son entidades a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando
también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una
finalidad lucrativa que es común.
1.1.2. ESPECIES DE SOCIEDADES
ART. 1 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones,
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo
podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las
disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
LINEAMIENTOS GENERALES DE CONSTITUCIÓN
ART. 6 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea
variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
CAPITAL CONTABLE
Es el valor residual de los activos de la entidad, una vez deducidos todos sus
pasivos. Por lo anterior, también se denomina como activos netos.

1.1.5 CLASIFICACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE

La valuación de los instrumentos financieros de capital depende, tanto de
cuestiones de sustancia económica como de aspectos legales y contractuales,
que inciden primero en su clasificación y, con base en ésta, en su valuación. Las
principales cuestiones que deben evaluarse son:
De sustancia económica - cuya evaluación se enfoca principalmente en establecer
si el instrumento financiero es de capital, basándose en que el tenedor del mismo
está expuesto a los riesgos y tiene derecho a los beneficios económicos de la
entidad, en que el instrumento financiero de capital esté subordinado en pago a
cualquier otro instrumento y en que no tenga un monto y fecha fija de redención.
Esta base de clasificación en cuanto a sustancia económica, se describe en la
sección 41 de la NIF C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo
y de capital.
De aspectos legales y contractuales - éstos inciden también en su clasificación,
tales como los que definen las diferencias entre redención y amortización de
acciones. Al evaluar estos aspectos legales y contractuales debe considerarse
también su sustancia económica y no sólo su forma.
De acuerdo con su origen, el capital contable se clasifica en capital contribuido y
en capital ganado. En las secciones subsiguientes de esta norma se explican las
características de varios aspectos del capital contable.
NORMAS DE PRESENTACIÓN Y REVELACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE
La presentación de los diferentes conceptos que integran el capital contable debe
hacerse en el estado de situación financiera, en el estado de cambios en el capital
contable o en las notas a los estados financieros, para mostrar cada uno de ellos
con base en su importancia relativa, incluyendo en primer lugar los que forman el
capital contribuido, seguido de los que integran el capital ganado.
Las aportaciones para futuros aumentos de capital, las primas, el componente de
capital de las obligaciones convertibles en acciones y otros instrumentos
financieros que en sustancia económica son de capital, que cumplan con los
requisitos para considerarse como capital contable, deben presentarse en un rubro
del capital contribuido, por separado del capital social.
Las partidas que integran el capital ganado deben segregarse de acuerdo con su
naturaleza, presentando por separado las utilidades acumuladas, las utilidades
asignadas a reservas y los otros resultados integrales acumulados.
Una entidad debe revelar la siguiente información: a. Por cada clase de acciones:
Una descripción de los títulos representativos del capital social, tales como
acciones ordinarias, acciones preferentes, partes sociales, etcétera;
Número de acciones o de partes sociales de cada serie en que se divide el capital
social, con sus características, derechos, preferencias y restricciones sobre la
distribución de dividendos y redención del capital, indicando el número de
acciones autorizadas, emitidas y pagadas, y el número de acciones emitidas pero
no pagadas, en su caso identificándolo por capital fijo y variable;
Su valor nominal o la mención de que no expresan valor nominal;
El importe acumulado de dividendos por pagar sobre acciones preferentes, el
importe a que debe redimirse cada acción preferente y el importe total
correspondiente a su redención.
El importe de dividendos decretados después del cierre y antes de que se autorice
la emisión de los estados financieros.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ART. 58 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que
solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece
la presente Ley.
1.2.1. CARACTERISTICAS PRINCIPALES
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una
razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación
o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este
requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establecen.
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.
El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes
sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso
serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.
Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido,
por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.
1.2.3 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta
cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca
sobre partes sociales privilegiadas.
Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en
la época fijada en el contrato.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el
Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen
más de la tercera parte del capital social.
1.2.5 PARTES SOCIALES
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios,
bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento
de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de
uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al
socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de
éste.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se
trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la
individualidad de las partes sociales.
Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el
contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial.

SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La
denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima”
o de su abreviatura “S.A.”.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté
íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario.
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
ACCIONES
Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar
y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones
relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.
1.4 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
El 14 de marzo de 2016, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF)
el “Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles”, mismo que entró en vigor el 15 de
septiembre de 2016, por medio del cual se creó un nuevo régimen societario
denominado “Sociedad por Acciones Simplificada” SAS, con el objetivo de poder
constituir personas morales de manera administrativa, en línea, de forma
totalmente gratuita (sin la obligatoriedad de la intervención de un fedatario público
para su formalización). Todo ello por medio del Sistema Electrónico de
Constitución de las Sociedades por Acciones Simplificada a cargo de la Secretaría
de Economía.
1.4.1. CARACTERISTICAS PRINCIPALES
I. Se constituirán a través del Sistema Electrónico de Constitución de las
Sociedades por Acciones Simplificada a cargo de la Secretaría de Economía.
II. Únicamente podrán constituirse mediante este régimen societario, personas
morales con un ingreso anual máximo de 5 millones de pesos.
III. Podrán ser constituidas por uno o más socios (únicamente personas físicas).
IV. Dentro del Sistema Electrónico de Constitución de las Sociedades por
Acciones Simplificada estarán disponibles estatutos proforma para facilitar la
constitución de la sociedad.
V. La constitución de la sociedad se formalizará mediante un contrato social
firmado electrónicamente por todos los accionistas mediante la efirma.
VI. La intervención de un fedatario público (notario o corredor) para la constitución
de la sociedad es opcional.
VII. Una vez perfeccionado el contrato social, la Secretaría de Economía (SE)
llevará acabo los siguientes trámites de manera inmediata y gratuita:
* La inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Público de
Comercio (RPC).
* La inscripción de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
* El aviso de uso de la denominación.
VIII. Las asambleas que celebren los accionistas podrán realizarse de manera
presencial o electrónica.
IX. Las obligaciones de publicidad se cumplirán en el Sistema Electrónico de
Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM), lo cual da control a la autoridad
sobre la operación de las empresas.
X. La constitución de la sociedad podrá realizarse en horas, totalmente en línea y
de manera gratuita.
1.4.2. REPRESENTACIÓN DEL CAPITAL
La suscripción y el pago del capital podrán hacerse en condiciones, proporciones y
plazos distintos a los previstos en el Código de Comercio, pero en ningún caso el
plazo para el pago de las acciones excederá de dos años. En el acto o contrato de
constitución, podrán convenirse libremente las reglas que fueren pertinentes.
1.4.3. RESPONABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS
La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes. Salvo en los casos excepcionales de desestimación de la
personalidad jurídica, el o los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la
sociedad.
Los accionistas de la sociedad por acciones simplificada no se considerarán, para
ningún efecto, como empleados o trabajadores de la sociedad, a menos que la
sociedad establezca un vínculo laboral con ellos mediante contrato en donde tal
circunstancia conste por escrito.
1.4.4 REQUISITOS Y PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Para poder iniciar el trámite de constitución de una Sociedad por Acciones
Simplificada el o los interesados deberán contar previamente con lo siguiente:
Contar con la firma vigente, emitida por el Servicio de Administración Tributaria
(SAT).
Contar con la Autorización de uso de la denominación (vigente) con la cual
constituirán la sociedad.
Se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre
seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o de su abreviatura
S.A.S.
Se hará a través del Sistema Electrónico de Constitución, esto es cumpliendo con
todos y cada uno de los requisitos siguientes la S.A.S. queda inscrita en el
Registro Público de Comercio:
1. Se abrirá un folio por cada constitución.
2. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que
ponga a disposición la SE a través del sistema.
3. Se generará un contrato social de la constitución de la S.A.S. firmado
electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de FIEL vigente,
que se entregará de manera digital.
4. La Secretaria de Economía verificará que el contrato social de la constitución
de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser
procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público
de Comercio.
5. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la “S.A.S.” en
el Registro Público de Comercio.
6. La utilización de fedatarios públicos es optativa. (Una segunda opción será,
utilizar los servicios de un fedatario público).
1.5. ACCIONES DESERTAS
Son aquellas que no han sido suscritas y parcialmente cubiertas. Cuando el plazo
para la exhibición vence, la sociedad deberá exigir el pago o bien la venta de las
acciones (luego de un procedimiento de oferta de dichas acciones, si no han
podido colocarse en el mercado, se consideran desertas y se procede conforme a
la ley para su registro y control).
1.5.2 RECONOCIMIENTO (NIF C-11).
Debido que la responsabilidad de los accionistas se limita al importe de sus
aportaciones y porque sólo la suma de éstas es lo que garantiza a los terceros las
operaciones sociales, es por lo que existe una obligación ineludible para el
accionista de pagar íntegramente el importe de sus acciones suscritas. Si así se
estipuló en el acta constitutiva, las aportaciones pueden cubrirse parcialmente.
Ello puede producir problemas para la sociedad y se origina cuando un accionista
o varios se retrasan en la entrega de la cosa prometida, lo cual provoca la mora
del accionista infractor. Los estatutos pueden mencionar en estos casos lo
siguiente:
“Todas las exhibiciones serán decretadas para ser cubiertas a día fijo y en el lugar
que designare el Consejo de Administración, lo que se participará a los accionistas
con la oportunidad conveniente, por medio de un aviso publicado en el diario
oficial, sin perjuicio de la facultad que tiene el consejo de expedir una circular con
el mismo fin”
El accionista que no cubra oportunamente las exhibiciones decretadas, tendrá dos
meses de plazo para efectuarlo, pagando el interés de uno por ciento mensual por
el tiempo del retardo. Pasados los dos meses y no habiendo hecho el pago de las
exhibiciones y de sus intereses, quedará la acción a disposición de la sociedad.
La sociedad, al vender la acción o las acciones, lo que no podrá hacer a menos
de su valor nominal, devolverá al último poseedor que hubiere desertado, las
exhibiciones pagadas por ella o ellas hasta la deserción. Es de interés de la
sociedad que los accionistas paguen puntualmente el importe de sus aportaciones
y por eso la ley concede a la sociedad el derecho de escoger cualquiera de estas
dos opciones:
a) La rescisión del contrato por exclusión del accionista incumplido. En esta opción
se llega a la terminación del contrato entre la sociedad y el accionista incumplido,
vendiéndose al público sus acciones, lo cual se deberá hacer por medio de
corredor público. El producto de la venta se dedicará al pago de la exhibición
decretada, y si excediera del importe de ésta, se cubrirán los gastos de venta y los
intereses legales sobre el monto de la exhibición y si todavía resultare algún
remanente, se entregará al ex accionista, si lo reclamase dentro de un plazo de un
año, contando a partir de la fecha de venta.
b) Obtener el pago forzoso de las cantidades insolutas de las acciones que fueron
suscritas y no cubiertas en la forma establecida. En esta opción la sociedad
procederá exigir judicialmente a éste, en la vía legal que corresponda, el pago de
lo que se comprometió a aportar, pudiendo hacer efectiva la exhibición contra
cualquiera de los bienes del accionista. Si en el plazo de un mes, contado a partir
de la fecha 106 en que se tenían que cumplir las obligaciones contraídas no se
hubiere iniciado judicialmente el cobro de las prestaciones debidas, o no hubiere
sido posible llegar a la venta de las acciones, la sociedad se verá en la necesidad
de declarar canceladas las acciones que no han sido cubiertas.
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala en sus Artículos 118, 119, 120
y 121 el tratamiento de las acciones desertas. Ejemplo de acciones desertas:
Cuando se decretan acciones desertas:
> Se carga a acciones desertas
> Se abona a exhibiciones decretadas.
1.6. CARACTERISTICAS DEL CAPITAL SOCIAL
El capital social está representado por acciones o partes sociales que se han
emitido a favor de los accionistas o socios como evidencia de su participación en
la entidad. En atención a sus derechos y limitaciones, las acciones pueden ser
ordinarias o preferentes. Podemos considerar, para fines analíticos, que las
primeras son las acciones “usuales” o “normales” de la compañía, mientras que
las acciones preferentes consisten en que sus accionistas propietarios deben
recibir dividendos antes de que se paguen los dividendos a los propietarios de
acciones comunes. Las aportaciones de los socios pueden tener distintas
características dependiendo del tipo de sociedad mercantil de que se trate.
1.6.1 CAPITAL AUTORIZADO
Este concepto sólo se encuentra en las sociedades constituidas bajo el régimen
de capital variable y representa el total del capital que, como máximo, puede tener
la sociedad sin modificar su escritura constitutiva. Este capital puede o no estar
totalmente suscrito, pero cuando menos debe estar “colocado” el mínimo que
marca la ley en cada tipo de sociedades, o el que indique la propia escritura.
1.6.2 CAPITAL EMITIDO
Lo representa aquella parte del capital emitido en las actas de Asambleas de
Accionistas y pendiente de suscribir. Esta parte del capital social tampoco
constituye un elemento del capital contable desde el punto de vista financiero,
pero sí desde el punto de vista informativo.
1.6.3 CAPITAL SUSCRITO
Este capital es el que se han comprometido a pagar los socios o accionistas, en
una sociedad de capital variable.
El capital suscrito puede ser fijo o variable. El primero, como ya se ha dicho, sólo
puede modificarse por acuerdo de los socios o accionistas, siempre que esta
variación no origine que el capital fijo sea inferior al mínimo que marca la ley. El
segundo, o sea, el capital variable puede aumentarse o disminuirse en cualquier
época, siempre y cuando se llenen los requisitos que establece el contrato social.
1.6.4 EXHIBICIONES DECRETADAS
Las sumas que deben pagar los accionistas de una Sociedad, como parte del
Precio de las Acciones suscritas por ellos, en virtud de acuerdos tomados por el
Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas.
1.6.5 CAPITAL EXHIBIDO O PAGADO
Es el que, de aquel que se habían comprometido a aportar los socios o
accionistas, se ha pagado en efectivo o en bienes. El capital exhibido será igual al
capital social cuando este último haya sido totalmente liquidado y será inferior
cuando no se haya pagado en su totalidad. En ningún caso el capital exhibido
puede ser mayor que el social.
Y por otro lado el capital no exhibido representa la parte del capital suscrito por los
socios o accionistas del cual se encuentra pendiente de recibir la exhibición
correspondiente y deberá presentarse en el estado de situación financiera
disminuyendo el capital suscrito.
1.7 ÓRGANOS RECTORES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.
Con carácter general, el órgano de administración de una persona jurídica es la
persona o personas físicas que asumen las funciones de gobierno, gestión y
representación de la misma, que es imprescindible para que pueda cumplir su fin a
través de la realización de su objeto, pues es mediante el cual se interrelaciona
con terceros. Es un órgano subordinado jerárquicamente al órgano soberano de la
persona jurídica que recoge la voluntad de sus miembros.
1.7.1 ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS Y ACCIONISTAS.
La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán
cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el
Administrador o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito.
1.7.2 ADMINISTRADOR UNICO
En el caso del administrador único, todas las competencias y responsabilidades
relativas a la administración de la sociedad son encomendadas a una sola
persona, que es precisamente el administrador único.
Por tanto, el administrador único, decide por sí solo, y no necesita llegar a ningún
tipo de acuerdos en relación con las competencias de administración de la
sociedad, con ninguna otra persona. Se trata de una figura más frecuente de lo
que podría pensarse, especialmente si se trata de sociedades anónimas o
limitadas de carácter unipersonal, o bien, cualesquiera sociedades de pequeño
tamaño, donde el fundador, suele ser el administrador único, que se encarga de
hacer y deshacer a su cuenta y riesgo.
Además de realizar las labores de administración y gestión de la sociedad, el
administrador único tiene potestad para representar a la sociedad frente a
terceros, para adquirir derechos y asumir obligaciones. Asimismo, está capacitado
para realizar transferencias o asumir inversiones. Su nombramiento es público. En
cuanto que ha debe ser inscrito el Registro Mercantil, pero no ha de ser elegido
por los accionistas, partícipes o socios. Salvo que se especifique en los estatutos
lo contrario, no se considera un puesto que tenga que ser remunerado.
La duración en el cargo no es uniforme, sino que depende de lo establecido en los
Estatutos de la sociedad y del tipo de sociedad de que se trate. Aun cuando sus
potestades son grandes, no tienen carácter ilimitado, por cuanto que está obligado
a responder frente a la sociedad y frente a terceros de sus actos.
1.7.3 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Es un órgano obligatorio, de ejecución, que tiene las más amplias facultades de
administración; por lo tanto, es el que debe lograr el fin social y representar a la
sociedad judicial y extrajudicialmente.
Es un grupo directivo de una sociedad empresarial integrado por personas
elegidas por la asamblea general de accionistas. Su función es de dirección y
vigilancia. Jerárquicamente se localiza entre la asamblea general de accionistas y
la dirección o gerencia general. Tiene amplias facultades normativas, de
planeación, evaluación y de control. El número de sus integrantes depende de las
disposiciones de la escritura de constitución de la sociedad y sus estatutos,
frecuentemente es un mínimo de tres y podrá exigirse o no que sean accionistas.
Aun cuando se considera generalmente que una de las funciones principales de
un consejo de administración es la fijación de las políticas de actuación, a
diferencia de la administración de la empresa propiamente dicha, muchas políticas
son iniciadas por la gerencia, quedando sujetas solamente al consentimiento tácito
o a la revisión del consejo de administración. En la Administración Pública
Paraestatal, los consejos de administración o sus equivalentes se integran con
base en sus estatutos.
1.7.4 CONSEJO DE VIGILANCIA
La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo
152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General
de Accionistas;
II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos
un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada
por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este
informe deberá incluir, por lo menos:
V. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI. VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso
de omisión de los
VII. Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VIII. VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
IX. VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
X. IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
sociedad
2.1 PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES

Es el documento contable que muestra la Utilidad del Ejercicio recién concluido y

la SUGERENCIA de su aplicación que propone hacer el Consejo de
Administración de una sociedad mercantil y que se pone a la CONSIDERACIÓN
de la primera Asamblea General Ordinaria de Socios o accionistas de acuerdo con
el contrato social y La Ley.

Su objeto principal es el que la primera Asamblea General Ordinaria de socios o

accionistas CONOZCA, DETERMINE, MODIFIQUE Y AUTORICE el destino que
debe dársele a los resultados del ejercicio social recientemente concluido de la
sociedad

2.1.1 DEFINICION, INTEGRACION Y CONTENIDO

“Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la aplicación de las

mismas en una sociedad mercantil en un periodo determinado.”
La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades
mientras no hayan sido absorbidas mediante aplicación de otras partidas del
patrimonio las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido
reducido el capital social.

Está integrado por:

Capital Social.
Aportaciones.
Donaciones.
Utilidades Retenidas ya sea por estar en la Reserva o por ser pendientes de
aplicar.
Pérdidas Acumuladas.
Actualización del Capital Contable.
2.1.2 MOVIMIENTOS AL CAPITAL CONTABLE

Movimientos de propietarios:
En estos renglones deben mostrarse los movimientos que lleven a cabo los
propietarios de una entidad en relación con su inversión en dicha entidad.
El capital contable representa para los propietarios de una entidad lucrativa, su
derecho sobre los activos netos de esta entidad. Por lo tanto, las afectaciones al
capital contable por parte de sus propietarios representan el ejercicio de dicho
derecho.

Los movimientos de propietarios más comunes son:

 Aportaciones de capital: Son recursos entregados a una entidad por sus
propietarios, los cuales representan aumentos de su inversión y,
consecuentemente, del capital contable.
 Reembolsos de capital: Son recursos entregados por la entidad a los
propietarios, producto de la devolución de sus aportaciones, por lo que
representan disminuciones de su inversión y del capital contable.

 Decreto de dividendos: Son distribuciones de las utilidades netas a los

propietarios de la entidad; éstos disminuyen el capital contable.

 Capitalizaciones: Son asignaciones al capital social provenientes de otros

conceptos de capital contable, tales como la prima pagada en colocación de
acciones o utilidades netas acumuladas (que se conocen como dividendo en
acciones); estos movimientos son traspasos entre rubros del capital contable, por
lo que no modifican el valor de éste.

 Cambios en la participación controladora que no implican pérdida de control:

Representan modificaciones en la participación de las subsidiarias consolidadas.

Movimientos de reservas:
La entidad debe mostrar en este renglón, los importes que representan aumentos
o disminuciones a las reservas de capital. Las reservas de capital son importes de
resultados acumulados segregados por disposiciones legales o por los
propietarios para cumplir con fines específicos.

Resultado integral:
En un único renglón, la entidad debe presentar el resultado integral desglosado en
los siguientes conceptos:
a) Utilidad o pérdida neta.
b) Otros Resultados Integrales (ORI) -agrupados o segregados, según se opte.
c) La participación en los ORI de otras entidades (asociadas o inversiones
conjuntas).

2.1.3 RESERVAS DE CAPITAL

Se conoce con el nombre de reservas de capital a la separación de utilidades, con

el objeto de reducir riesgos de solvencia y fortalecer el patrimonio de
una empresa. Son consideradas partidas virtuales pues no
implican desembolsos de efectivo.

Existen distintos criterios para conceptuar a las reservas, algunos autores

hacen diferenciaciones con relación a su presentación en los estados
financieros, de tal suerte que hay quienes consideran reservas de pasivo, de
capital e incluso, de activo. Otros autores hacen énfasis en que el término reserva
sólo debe ser empleado para las cuentas de capital.

Normalmente se aplican con cargo a la cuenta de utilidades por aplicar que

más adelante explicaremos. La creación de las reservas debe constar en las
actas de asambleas.
Su clasificación obedece a su naturaleza y pueden ser de tres tipos:

Reserva legal
Tiene su origen en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el
cual indica que:
“De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el
cinco por ciento, como mínimo para formar el fondo de reserva, hasta que
importe la quinta parte (20%) del capital social.”

Por lo tanto, la reserva legal constituye una obligación para cualquier tipo de
entidad mercantil.

Reservas estatutarias
Son aquellas que provienen de los lineamientos establecidos en el contrato
social; pueden crearse expresamente para un objetivo determinado, por
lo que pueden tener diversas denominaciones. Se presentan después de
la reserva legal.

Reservas voluntarias
Son retenciones de las utilidades que se acuerdan en asambleas generales de
socios o accionistas, sin la necesidad de una disposición de ley, como en el
caso de la reserva legal, o alguna consideración en la escritura social. Dentro de
las reservas voluntarias están las de previsión, de contingencia, para
dividendos y para fluctuaciones de moneda extranjera.

2.2 DEFINICION Y CLASIFICACION DEL MOVIMIENTO

El capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que
surge por aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o
circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolso o
distribución. De acuerdo a su origen, el capital contable está formado por capital
contribuido y capital ganado o déficit, en su caso. Capital contribuido:
- Capital social
- Aportaciones para futuros aumentos de capital.
- Prima en venta de acciones.
- Donaciones.
Capital ganado (déficit):
- Utilidades retenidas, incluyendo las aplicadas a reservas de capital.
- Pérdidas acumuladas.
- Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable.

2.2.1 PREFERENTES Y COMUNES

Son aquellos que representan una parte del capital de una compañía. Tienen su
rendimiento garantizado y a cambio de este privilegio tienen limitaciones en la
participación de la administración de la empresa.

Las acciones ordinarias son lo que la mayoría de la gente piensa cuando

escuchan la palabra “acción”. Las acciones ordinarias permiten a sus titulares
obtener beneficios mediante el aumento de los precios de las acciones y el pago
de dividendos. Los propietarios de acciones ordinarias también pueden votar
sobre asuntos corporativos, como la elección de nuevos directores para la junta
corporativa. Sin embargo, si la empresa termina en bancarrota, estos accionistas
son los últimos en la lista en recuperar su dinero – después de los acreedores
regulares, los titulares de bonos, y los de acciones preferentes.

Si posee acciones ordinarias y la empresa va a la quiebra, es poco probable que

recupere su dinero.
Estas acciones también representan la posesión de una parte de la compañía,
pero funciona de una forma algo diferente a la acción común. Las acciones
preferentes pagan un dividendo predeterminado, mientras que los dividendos
pagados a los titulares de acciones ordinarias tienden a variar dependiendo del
capital de la empresa.

Los dividendos de las acciones preferentes suelen ser mayores que los de las
acciones ordinarias o los bonos de la empresa. Los titulares de acciones
preferentes no pueden votar en asuntos de la compañía, y si los activos de una
empresa se liquidan, pueden canjear sus acciones antes de que lo hagan los
titulares de acciones ordinarias, ofreciéndoles una mejor oportunidad de recuperar
al menos parte de su dinero.
2.2.2 EMOLUMENTOS A CONSEJEROS, AL ADMINISTRADOR UNICO Y AL
COMISARIO

Las remuneraciones a administradores únicos de las sociedades mercantiles o a

miembros del consejo de dirección deben fijarse mediante acuerdo tomados por la
asamblea de accionistas, en el caso de una Sociedad Anónima (S.A.) y constar en
el actarespectiva.Lo anterior lo establece el artículo 181, fracción III de la Ley
General de SociedadesMercantiles (LGSM) como una facultad propia de la
asamblea ordinaria de accionistas, que a la letra dispone lo siguiente:

181. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatromeses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de
los asuntosincluidos en la orden del día, de los siguientes…

III. Determinar las emulaciones correspondientes a los Administradores y

Comisarios,cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

2.2.3 BONOS DE FUNDADOR

Se denominan Bonos de Fundador a aquellos títulos que, careciendo de valor

nominal, confieren a los fundadores de la Sociedad el derecho a un porcentaje de
los Beneficios de la Sociedad que han constituido, o bien a algún otro derecho o
privilegio. Estos derechos suelen ser de carácter económico, y deben estar fijados
por los Estatutos de la Sociedad.

Estos bonos se rigen por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de

diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas.

En este sentido, en el artículo 11 se señala que los fundadores y los promotores

de una sociedad mercantil podrán reservarse derechos especiales de contenido
económico. Estos derechos pueden incorporarse a títulos nominativos que son
distintos de las acciones (bonos de fundador) y cuya transmisibilidad podrá
restringirse en los estatutos sociales.
Los bonos del fundador son títulos sin valor nominal y que, por tanto, no computan
en el capital social de la sociedad. El valor de la retribución total en su conjunto no
podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según
balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal, durante un
período máximo de los 10 primeros años. El beneficio o derecho económico que
recoja el bono del fundador no debe satisfacerse hasta que los accionistas hayan
percibido un dividendo del 5 por ciento sobre el valor de sus acciones. No
obstante, los fundadores no pueden establecer ningún beneficio que perjudique o
minore al capital de la sociedad, puesto que se consideraría un acto nulo.

Los bonos de fundador, no confieren a sus titulares o tenedores, el derecho a

participar en el capital de la sociedad, ni en la disolución de la sociedad, ni
tampoco confieren el derecho a intervenir en la administración de la misma.

Los bonos del fundador deben contener, entre otros elementos, obligatoriamente
los siguientes requisitos, según establece la legislación:

- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador

- La expresión "bono de fundador"
- La denominación, domicilio, duración, capital y fecha de constitución de la
Sociedad
- El número ordinal del bono y la indicación de la cantidad total de bonos emitidos
- La participación en el beneficio que corresponda al bono y la cantidad de años
durante la cual debe ser pagada
- Otros requisitos legales: firma de administradores, etc.

2.2.5 PAGO DE DIVIDENDOS

Los dividendos son aquellas ganancias otorgadas por el emisor a personas o

empresas que posean las acciones activas en el mercado bursátil, éstos se
generan de las utilidades que han tenido las empresas o las acciones.

RESIDUAL
Este tipo de dividendo se genera a través del capital interno. Primero el ingreso
generado se utiliza para satisfacer todos aquellos gastos de la empresa y
finalmente el resto se divide equitativamente al pago. Esto da un patrón errático de
dividendos pues no garantizan que sea regular.

ESTABILIDAD
Se fija una política cíclica en la que, de una fracción de las ganancias, se reparte
equitativamente de manera trimestral o anual. En este caso, se usan para reducir
la incertidumbre en sus accionistas y proveerles de un ingreso.

Se debe considerar que si las utilidades de una empresa bajan o atraviesan por un
periodo de pérdida, los dividendos también bajarán o desaparecerán.

HÍBRIDO
(Dividendos regulares y extra) Existen empresas que mezclan las dos políticas
anteriores, es decir, establecen una cantidad constante y, si las utilidades lo
permiten, se da un monto extra. Actualmente, este tipo de política es la que se usa
comúnmente por aquellas compañías que usan dividendos.

"Es importante mencionar que a veces los directivos pueden decidir no pagar los
dividendos aun cuando tengan las suficientes ganancias para hacerlo. Esto se
puede justificar de tres maneras: La compañía es joven y está en crecimiento; el
capital adicional para hacer el pago no se puede cubrir por lo que la empresa lo
reinvierte en el negocio; los accionistas se sienten satisfechos con solo mantener
sus acciones por lo que pueden esperar el incentivo extra".

2.3.1 AMORTIZACION DE PERDIDAS

El acuerdo de reducción del capital para absorción de pérdidas, debe ser tomado
por la asamblea extraordinaria de accionistas que se convoque al efecto y
protocolizado ante notario para que se inscriba en el Registro Público de
Comercio.
El problema contable se reduce a cargar al capital social, por el importe de la
reducción con crédito a las pérdidas y a algún otro superávit, si acaso hay un
sobrante entre el monto de la reducción y el de las pérdidas.

En la práctica debe estudiarse cómo se representa en las acciones el importe de

la reducción. En una sociedad anónima de tipo cerrado, en la cual exista un
control de los accionistas, el asunto puede resolverse mediante la entrega de
cierto número de acciones, en la proporción que corresponda a cada uno de los
accionistas, tal como se aprecia en el siguiente ejemplo:

En una Sociedad Anónima, cuyo capital social es de $ 2, 000,000, existen

pérdidas acumuladas por $ 397,426. Con objeto de mejorar la presentación del
Balance, los accionistas en asamblea acordaron reducir el capital en un 20 0/0,
para lo cual, deberán entregar el 20 % de sus acciones para anularlas.

En consecuencia, se correrá el asiento de cargo a capital social $ 400,000 con

crédito a las pérdidas acumuladas $ 397,426 y a caja o bancos $ 2,574 (si el
sobrante se reparte entre los accionistas), o a prima por reducción del capital
social $ 2,574; tal sobrante no se reparte y queda en la empresa.

En la práctica, generalmente se sigue la costumbre de entregar a los accionistas el

pequeño sobrante en estos casos de reducción.

2.3.2 JERARQUIZACION DE LAS RESERVAS PARA AMORTIZACION DE

PERDIDAS

Se plasma la jerarquía u orden que debe seguirse en la eliminación de pérdidas

con cargo a los fondos propios, en cumplimiento de los requisitos legales. Las
pérdidas pueden provenir de ejercicios anteriores, en la cuenta (121), y también
del propio ejercicio, en la cuenta (129), antes de haberse producido su traspaso
contable a la mencionada cuenta (121).
La reducción del capital social se produce por disminución del valor nominal:

Partidas Debe Haber

Partidas Debe Haber

(113) Reservas voluntarias xxx

(110) Prima de emisión o asunción xxx
(120) Remanente xxx
(112) Reserva legal xxx
(100) Capital social xxx

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores xxx

(129) Resultado del ejercicio xxx

2.3.3 RECONOCIMIENTO CONTABLE

El registró o reconocimiento contable es el proceso por el que se incorporan al

balance, la cuenta de pérdidas y ganancias o el estado de cambios en el
patrimonio neto, los diferentes elementos de las cuentas anuales. Para ello, deben
cumplir los siguientes requisitos:

- Obtención o cesión de recursos que incorporen beneficios o rendimientos

económicos.
- Pueden ser valorados con un adecuado grado de fiabilidad.
- En caso de que sea pertinente, existirá una correlación entre los gastos e
ingresos devengados que sean registrados.
Por tanto, los criterios para el reconocimiento de los elementos integrantes de las
cuentas anuales.

Activos:
– Probable la obtención de rendimientos futuros.
– Sean susceptibles de valoración fiable.
– Asociados a: reconocimiento pasivo, disminución de activo, reconocimiento de
ingreso o aumento del patrimonio neto.
Pasivos:
– Probable la necesidad de ceder recursos para su cancelación futura.
– Susceptibles de valoración fiable.
– Asociados a: reconocimiento activo, disminución de pasivo, reconocimiento de
gasto o disminución de Patrimonio neto.
Ingreso:
– Incremento de recursos de la empresa.
– Susceptibles de valoración fiable.
– Asociados a reconocimiento de activo, disminución de pasivo o reconocimiento
de gastos.
Gasto:
– Disminución de recursos de la empresa
– Susceptibles de valoración fiable.
– Asociados a reconocimiento de pasivo, disminución de activo o reconocimiento
de ingreso o partida de patrimonio neto.

2.4 AUMENTOS DE CAPITAL CONTABLE

Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la

sociedad)
Ingreso de nuevos socios o accionistas
Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital
Por capitalización de utilidades
Caso mixto
Capitalización de utilidades por aplicar
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
Capitalización de reservas.
Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso
Protocolizar el acta
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el
capital autorizado:
Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio
Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso

2.4.2 CAPITALIZACION DE UTILIDADES REPARTIDAS

Los aumentos al capital social por capitalización de utilidades pendientes de

aplicar o, aplicadas a reservas y otros conceptos que incluyen la actualización del
patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, se efectúa a través
de una transferencia de esas cuentas a la cuenta de capital social. Es necesario
determinar una equivalencia del aumento de capital con relación al capital social
actual con el fin de entregar a los accionistas, por ejemplo, una acción nueva por
cinco existentes. A este aumento se le denomina dividendo en acciones.

2.4.3 CAPITALIZACION DEL EXCEDENTE EN LA ACTUALIZACION CONTABLE

Capitalizaciones de partidas del capital contribuido, que son asignaciones al

capital social provenientes de otros conceptos de capital contribuido, tal como
aportaciones para futuros aumentos de capital interina en venta de acciones.
Estos movimientos representan traspasos entre las cuentas contables de capital
contribuido y por lo tanto no se mueve el capital contable de la empresa.
Capitalización utilidades o pérdidas integrales, que son asignaciones al capital
contribuido provenientes de las utilidades o pérdidas generadas por la empresa.
Son traspasos entre capital el ganado y el contribuido y tampoco modifican el neto
de capital contable.

Capitalizaciones de reservas creadas, que son asignaciones al capital contribuido

provenientes de reservas creadas anteriormente y con un fin específico inicial que
a la fecha ha expirado.

2.4.4 CAPITALIZACION DEL PASIVO

Consiste en pagar deudas contraídas con Recursos propios a fin de que se
conviertan en inversiones colocadas por medio del mercado de Acciones. También
se conocen como DES. Deudas cambiadas por inversiones mediante la Venta de
papel en un Mercado que demande su Compra a un menor Precio.

Por lo general interviene un Banco extranjero Acreedor, una Empresa deudora,

otra Empresa extranjera demandante del papel y alguna financiera intermediaria.

2.4.5 APORTACIONES PARA FUTUROS AUMENTOS DEL CAPITAL

Se emplea para registrar las aportaciones de los socios o accionistas para futuros
aumentos de capital tiene los siguientes movimientos:

APORTACIONES PARA FUTUROS

AUMENTOS DE CAPITAL

SE CARGA SE ABONA

Transferencia a la cuenta de Aportaciones de los socios o accionistas

Accionistas Capital suscrito. para futuros aumentos de capital.

SALDO: ACREEDORA.

REPRESENTA:
Aportaciones de los socios o accionistas pendientes de capitalizarse.
En el Estado de Situación Financiera se presenta en el grupo de Capital
Contribuido después del Capital Social, cuando existe una resolución en Asamblea
de los Socios o Accionistas, si no existe acuerdo se debe presentar su saldo como
un pasivo a cargo de la entidad.

RESERVA LEGAL
Se crea de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), en sus artículos 6, 20, 21 que señalan que la escritura
constitutiva deberá contener:
El importe de la reserva legal.

De las utilidades netas de toda sociedad deberá formarse anualmente del 5% el

fondo de Reserva, hasta que importe la Quinta Parte del Capital Social.
El fondo de reserva deberá ser restituido de la misma manera cuando disminuya
por cualquier motivo.
Si no se han separado de las utilidades para formar o restituir el fondo de reserva,
los administradores quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la
sociedad una cantidad igual a la que hubiere debido separar.

Cuenta de Reserva Legal.

RESERVA LEGAL

SE CARGA SE ABONA

Capitalización de la Constitución de la Reserva con cargo a las

Reserva. utilidades del ejercicio.

Absorción de pérdidas

Reparto a los accionistas o

socios.

SALDO: ACREEDORA.

REPRESENTA:
Separación de las utilidades para constituir el fondo de Reserva legal que la ley
ordena con objeto de que la empresa haga frente a contingencias que se
presenten.
En el Estado de Situación Financiera se presenta en el Capital Ganado.

En las Sociedades Cooperativas en adición al fondo de Reserva legal se debe

constituir un fondo de previsión social del acuerdo a la Ley General de Sociedades
Cooperativas.
Que va del 10 al 20% de los rendimientos obtenidos por la sociedad en cada
ejercicio. Y el fondo de Reserva deberá constituirse cuando menos de 2 al millar
de los ingresos brutos de la sociedad.

UTILIDADES ACUMULADAS
Se denomina así a las utilidades pendientes de aplicar o superávit ganado.
Los siguientes movimientos:

UTILIDADES
ACUMULADAS

SE CARGA SE ABONA

Por decreto de distribución Por la utilidad neta del ejercicio después de la

de socios o accionistas. distribución de los accionistas y aplicación a reservas
legales o capital social.

Aplicación a reservas

Capitalización

Aplicación de pérdidas.

SALDO: ACREEDORA.

REPRESENTA:
El saldo de las utilidades netas recibidas después de deducir las distribuciones a
los socios o accionistas, la aplicación a reservas o el capital social o en su caso la
absorción de las pérdidas.
Se presenta en el Estado de Situación Financiera en el Grupo de Capital Ganado,
después de las Reservas.

2.4 APLICACIÓN DE RESERVAS DEL CAPITAL

Las sociedades de responsabilidad limitada cuando esta retribución tenga como
base una participación en los beneficios, los estatutos sociales determinarán
concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma, que en ningún
caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los
socios.En el caso de las sociedades anónimas si la retribución consiste en la
participación en los beneficios, será a partir de los beneficios líquidos y siempre
después de que, en su caso, se hayan dotado las correspondientes reserva legal y
estatutaria además de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del
cuatro por ciento o uno de más alto si así se hallara dispuesto en los estatutos
sociales.

Otra partida que suele ser recurrente en la aplicación del resultado, al menos
hasta su dotación total, es la reserva legal prevista en el artículo 274 del TRLSC
que, recordemos, deberá dotarse, en cada ejercicio, en un importe del diez por
ciento del beneficio hasta que el montante de la reserva alcance el veinte por
ciento del capital social. Dos cuestiones lógicas. La primera es que el importe del
diez por ciento anual sería la cantidad mínima a dotar en cada ejercicio. Es decir,
si la empresa obtiene beneficios suficientes en un ejercicio y decide dotar la
totalidad de la reserva legal hasta el referido veinte por ciento del capital social
puede perfectamente hacerlo.

La otra es que si se dota un importe superior el exceso es, automáticamente, de

libre disposición por lo que rompe con el criterio de reserva indisponible que tiene
la reserva legal por el importe de dicho exceso. En efecto, el mismo artículo 274
dispone al respecto que la reserva legal, mientras no supere el límite indicado,
solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras
reservas disponibles suficientes para este fin ¿Y cuáles suelen ser estas
reservas? Pues, con carácter general, ya sabemos que se trata de las “Reservas
voluntarias” que, tienen la mayoría de las empresas, o al menos aquellas que
pueden permitírselo.

Se trata, como su nombre indica, de resultados no distribuidos a los socios o

accionistas para los que la junta ha decidido su mantenimiento como
autofinanciación de la sociedad pero que, en cualquier momento y si se dan las
condiciones económicas necesarias para ello, podrán entrar a formar parte, como
se ha comentado, de la aplicación del resultado.

Finalmente, si existe una parte o la totalidad del saldo de la cuenta de pérdidas y

ganancias a la que la junta no dé un destino concreto, podrá incorporarse a una
cuenta titulada “Resultada pendientes de aplicación” y, concretamente, en la
cuenta “Remanente” prevista a estos efectos. Naturalmente se trata de una partida
de los fondos propios que, igual que las reservas voluntarias, es de libre
disposición.

El esquema del asiento de aplicación del resultado es el que ya conocemos

sobradamente y que presenta la siguiente estructura en aquellas partidas que en
cada caso visto proceda:

Denominación Cargos Abonos

Pérdidas y ganancias XXXX

Reserva legal XXXX

Reservas voluntarias XXXX

Resultados negativos de ejercicios anteriores (en

XXXX
su caso)

Dividendo activo a pagar XXXX

Remanente XXXX

2.5 DISMUNICION DEL CAPITAL CONTABLE

El Capital contable disminuye cuando la empresa causa egresos o cuando acepta

reducciones parciales de Capital.
Egresos. Son los gastos que originan los bienes o servicios consumidos por la
empresa.
Reducciones parciales de Capital. Son los retiros en efectivo o en especie que
hace el inversionista para reducir su Capital propio, o los que hacen los socios
para disminuir la inversión original del Capital social.
Las disminuciones del Capital contable que originan tanto los egresos como las
reducciones parciales de Capital disminuyen el Activo o aumentan el Pasivo.

2.5.1 DISMINUCION DE LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuida por consecuencia de
pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas
voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades
anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la
condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.
La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las
participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.

2.5.2 RETIRO DE LOS SOCIOS

En las reducciones del capital social la ley señala: "La reducción del capital social
efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de
exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el periódico oficial en la
entidad federativa y en el que tenga su domicilio la sociedad, con intervalo de diez
días.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante

la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la
decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.

La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre

tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no se les garantice a
satisfacción del juez que conozca el asunto, o hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada" (Art. 9).

"En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas,
la designación de los accionistas que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante
Notario o Corredor Público" (Art. 135).
"Se prohíbe a las Sociedades Anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En tal caso la sociedad
venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente
pueda disponer de ellas; si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedan
extinguidas y procederá a la consiguiente reducción de capital. En tanto
pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las
Asambleas de Accionistas" (Art. 134).
"Si en el plazo de un mes, a partir de que debiera de hacerse el pago de la
exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiese sido posible
vender las acciones en su precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán
extinguidas aquellas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social"
(Art. 121).

Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo es necesario: celebrar

una Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de la que
se levanta una acta, para solicitar y obtener autorización de la Secretaría de
Relaciones Exteriores para posteriormente protocolizar el acta que deberá incluir
la autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, la que deberá publicarse
tres veces en el Diario Oficial, el acuerdo de reducción, con diez días de intervalo
y cinco días después de la última publicación podrá llevarse a efecto la reducción
del capital. Por último debe inscribirse el acta en el Registro Público de Comercio.

En las Sociedades de Capital Variable es necesario celebrar una Asamblea

Ordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de la que se levanta un acta
y se registra en el libro correspondiente. Si con la reducción se llega a una
cantidad menor a lo establecido en los Estatutos, será necesario cumplir con todo
lo señalado para las Sociedades de Capital Fijo.

2.5.4 AMORTIZACION DE ACCIONES Y PARTES SOCIALES

A las Sociedades Anónimas les está prohibido adquirir sus propias acciones salvo
por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En caso de no poder
vender las acciones en un plazo de tres meses a partir de la fecha en que
legalmente se pueda disponer de ellas, las acciones deben extinguirse
reduciéndose el capital.
Para la amortización de las acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato
social lo autorice, se observarán las siguientes reglas:

I. La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de

Accionistas:
II. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III. La adquisición de acciones para amortizarla se hará en Bolsa, pero si el
contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado,
las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor
titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el periódico
oficial de la entidad federativa del domicilio de la sociedad.
IV. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar
podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el
contrato social;
V. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones
amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de
lapublicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y,
en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren
presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las
acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas (Art.
136).

Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que
se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el
contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a
las acciones de goce (Art. 137).
Una alternativa para el procedimiento de amortización y el registro contable se
trató en la Parte IV de este libro, en la Sección correspondiente a la Sociedad de
Responsabilidad limitada, "Amortización de partes sociales y certificados de goce".

Otro procedimiento es la reducción del capital social en forma directa cuando se

han adquirido acciones de la sociedad por cualquier motivo, y éstas deben
extinguirse reduciéndose el capital.

La Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores

Públicos, A.C., en su párrafo 14 del Boletín C-11, Capital contable señala: Cuando
se reduzca capital amortizando acciones por importes superiores a su valor
nominal o teórico, expresado a pesos de poder adquisitivo a la fecha de la
amortización, el exceso deberá considerarse como una disminución del capital
ganado. Si éste no fuera suficiente, la diferencia disminuirá el capital contribuido.

Para ejemplificar lo anterior se tiene un capital contable como sigue:

Capital social:
Capital fijo, 10 000 acciones ordinarias de $ 100 cadauna íntegramente suscritas y
pagadas $1 000 000.

Capital variable, 20 000 acciones ordinarias de $ 100 cada una íntegramente

suscritas y pagadas 2 000 000
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reserva legal 200 000
Pendientes de aplicar 260 000
$3 460 000
La empresa adquiere 1 000 acciones del capital variable en $ 110 000.
El valor en libros de las acciones es de $ 115.33 cada una.
En este caso debe reducirse el capital variable en 1 000 acciones con valor
nominal de $100 cada una que representa un importe de $ 100 000 y la
diferencia$10 000 deberá cargarse a las utilidades pendientes de aplicar.

Los asientos de contabilidad son como sigue:

Asiento Núm. 1 Debe Haber
Acciones en Tesorería 110 000
1000 acciones del capital variable
Banco 110000
110 000 110 000
Adquisición de 1000 acciones nominativas ordinarias de
$ 100 cada una del capital variable.
Capital social variable 100 000
Utilidades pendientes de aplicar 10 000
Acciones en Tesorería 110 000
110 000 110 000
2.5.5 CERTIFICADOS DE GOCE

Son títulos nominativos denominados también certificados de goce y no

representan parte del capital social; Se expiden cuando se amortizan acciones que
sí forman parte del capital social. Los certificados de goce, pueden estipular
intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez que se les paga a
los accionistas, es decir, gozarán de utilidades después de que se pagan los
dividendos a los accionistas. También pueden estipular participación relativa en la
liquidación del capital contable.
2.6.1 DEFINICION

El Estado de cambios en el capital contable es aquel que muestra las alteraciones

sufridas en el patrimonio de los socios y socias o accionistas. Es decir, en las
diferentes clasificaciones del capital contable

2.6.2 PROCESO DE ELABORACION, ESTRUCTURA DEL ESTADO DE

CAMBIOS EN EL CAPITAL

52.1.1 El estado de cambios en el capital contable debe presentar en forma

segregada, por cada periodo por los que se presente, los importes relativos, en su
caso, a:

a) saldos iniciales del capital contable;

b) ajustes por aplicación retrospectiva por cambios contables y correcciones de
errores;
c) saldos iniciales ajustados;
d) movimientos de propietarios;
e) movimientos de reservas;
f) resultado integral; y
g) saldos finales del capital contable.

2.6.3 NORMAS DE PRESENTACION

51.1 Con base en el párrafo 10 de la NIF A-7, Presentación y revelación, para

cumplir con las NIF, una entidad lucrativa debe presentar los estados financieros
básicos establecidos en la NIF A-3: estado de situación financiera, estado de
resultado integral (ya sea en uno o en dos estados), estado de cambios en el
capital contable y estado de flujos de efectivo, dado que este paquete de
información responde a las necesidades comunes del usuario de la información
financiera.

51.2 La información contenida en el estado de cambios en el capital contable,

junto con la de los otros estados financieros básicos, es útil al usuario de la
información financiera para comprender los movimientos que afectaron el capital
contable de una entidad en el periodo. Con dicha información, los usuarios podrán
evaluar, entre otras cuestiones, los índices de rentabilidad de la entidad, tanto de
un periodo contable específico, como en forma acumulada a la fecha de los
estados financieros.

51.3 Desde un punto de vista legal, el capital contable representa para los
propietarios de una entidad lucrativa, su derecho sobre los activos netos de ésta,
mismo que ejercen mediante su reembolso o el decreto de dividendos. Por lo
anterior, el estado de cambios en el capital contable, además de permitir a
terceros tomar decisiones en relación con la entidad, también sirve a sus
propietarios para tomar decisiones en relación con su inversión en dicha entidad.

51.4 El estado de cambios en el capital contable debe mostrar una conciliación

entre los saldos iniciales y finales del periodo, de cada uno de los rubros que
forman parte del capital contable. En términos generales y no limitativos, los
principales rubros que integran el capital contable son:

a) del capital contribuido, que se conforma por las aportaciones de los propietarios
de la entidad: capital social, aportaciones para futuros aumentos de capital, prima
pagada en colocación de acciones; y
b) del capital ganado, que se conforma por las utilidades y pérdidas generadas por
la operación de la entidad: resultados integrales acumulados y reservas.
51.5 Por lo anterior, los elementos básicos del estado de cambios en el capital
contable son: movimientos de propietarios, movimientos de reservas y resultado
integral, los cuales están definidos en la NIF A-5, Elementos básicos de los
estados financieros. Por lo tanto, esa NIF sirve de base conceptual para el
desarrollo de esta NIF B-4.

51.6 Cuando se trate de estados financieros consolidados, los movimientos

presentados en el estado de cambios en el capital contable deben presentarse
segregados en los importes que correspondan a la:

a) participación controladora – es la porción del capital contable de una subsidiaria

que pertenece a la controladora; y

b) participación no controladora – es la porción del capital contable de una

subsidiaria que pertenece a otros dueños distintos a la controladora.

2.6.4 NORMAS DE REVELACION

60.1 Independientemente de lo requerido por otras NIF particulares en relación

con el capital contable, la entidad debe revelar en notas a los estados financieros:

a) el importe de dividendos distribuidos en el periodo, la forma en la que fueron

pagados, así como el dato del dividendo por acción;
b) el importe de dividendos preferentes acumulativos por pagar; y
c) el propósito de las reservas creadas en el periodo.

60.2 Si dentro del estado de cambios en el capital contable, la entidad presentó en

forma agrupada los ORI, deben revelarse los movimientos y saldos finales de cada
uno de los componentes de los ORI; por ejemplo, si una entidad generó resultados
por conversión de operaciones extranjeras y además, resultados por valuación de
instrumentos financieros utilizados como coberturas de flujos de efectivo, y en el
cuerpo del estado presentó la suma de ambos como un movimiento neto de ORI
en el periodo, en las notas debe segregar los saldos iniciales y finales, así como
los movimientos correspondientes; en los casos en que los propietarios se hayan
distribuido parte o la totalidad de los ORI, éste hecho debe revelarse, indicando el
importe correspondiente.