Procedimientos Penales

“Sociedad Anónima ordinaria”

Integrantes:
López Morales Azucena Melanie

Profesora:
Dra. Abonce Barrera Elizabeth

5.º- A

Fecha de entrega: martes 5 de marzo del 2024

Concepto
Es un tipo de sociedad mercantil en el que la responsabilidad de los socios se limita
al capital que han aportado. La sociedad anónima es el ejemplo más claro de
sociedad capitalista en el mundo empresarial y económico.

Es la agrupación ordenada de socios (accionistas) quienes se organizan para

conformar una entidad con patrimonio, existencia y capacidad de funcionamiento
plenamente reconocido por la ley, para perseguir un objeto u objetos que los socios
hayan dispuesto, con una finalidad de especulación comercial (sociedad mercantil).

En el caso de México, la sociedad anónima se emplea para el desarrollo de

actividades empresariales como comercio, agricultura, ganadería, finanzas, servicio,
entre otros, siendo regulados por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual
contempla las reglas para la constitución y funcionamiento de la sociedad anónima
en México.

Ley General de sociedades mercantiles (LGSM)

Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.

Ley de sociedades anónimas:

Artículo 1º.- La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de
un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización

de negocios de carácter civil.

Tipos de sociedades anónimas:

● Sociedad Anónima de Capital Variable (S. A. de C. V.)

En este tipo de sociedad, al ser de capital variable, da la pauta a que el capital
pueda aumentar o disminuir según las necesidades de la empresa.

● Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.)

Tienen la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

● Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (S.A.P.I.)

Figura jurídica adecuada para los emprendedores y empresas (incluso startups) para
atraer y recibir aportaciones de capital.

El emprendedor o empresario puede conservar el control de la operación de la

empresa y el inversionista tiene derechos para conocer el manejo de los recursos sin
estar en la operación del negocio.

Características de una Sociedad Anónima

➢ Debe tener un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos tenga al menos
una acción.
➢ El capital social se divide en acciones.
➢ La responsabilidad de los socios o accionistas se limita al pago de sus
acciones.
➢ Es obligatorio reservar el 5% de las utilidades anuales hasta que se llegue al
20% del capital social fijo.
➢ Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente
con el capital aportado.

Denominación Social
LGSM: Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la
de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

La denominación es el nombre que recibe una sociedad anónima. Se forma

libremente, una sociedad no puede tener la misma denominación que otra sociedad
ya existente y se requiere para su uso obtener de la secretaría de economía la
autorización de uso de denominación o razón social.

Esta se forma libremente, pudiendo emplearse cualquier palabra o frase siempre y

cuando la denominación sea distinta a la de otras sociedades. El objetivo de esto es
que terceros puedan identificar el tipo de sociedad mercantil de la que se trate; de
forma que en caso de insolvencia sepan que los socios no responderán con todo su
patrimonio a las deudas si no de acuerdo al monto aportado al capital social.

Capital Social y Las Acciones

El capital social de la sociedad anónima está integrado por las aportaciones de los
socios y están representadas por acciones. El capital social puede aumentar o
disminuir conforme a las disposiciones legales.

Las acciones ordinarias son aquellas que confieren derechos patrimoniales y

corporativos a sus tenedores. Las acciones ordinarias dan a sus propietarios el
derecho a voto y a recibir un dividendo anual después del pago de los intereses a los
obligacionistas y del dividendo de las acciones preferentes.

Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones
relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.

Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin
embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias
clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre
lo que dispone el artículo 17.

Artículo 113.- Cada acción solo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social
podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en
las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos
en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.
Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de
las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las
que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.

Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma
menor de su valor nominal.

Contenido del acta constitutiva y Estatutos Sociales

El acta constitutiva deberá contener: La razón o denominación social. Los nombres,
nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad. Cláusula de exclusión o admisión de extranjeros (según sea el caso).

El domicilio de la sociedad.
El objeto social.
La duración de la sociedad.
El importe del capital social.
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.

Artículo 6 o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea
variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a
la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté
íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 90.- La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante

Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener,

además de los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Órgano Supremo
Artículo 77.- La asamblea de los socios es el Órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría
más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la
primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.

Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus

administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe
que incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el

ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en
su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios
contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera.
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de
cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados
de la sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el
ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.

A la información anterior se agrega el informe de los comisarios a que se refiere la

fracción IV del Artículo 166.
La Asamblea General de Socios o la Junta de Accionistas es muy importante para
una empresa.

La Asamblea General de Socios está compuesta por los accionistas de la empresa,

quienes toman todas las decisiones financieras que afectan a la compañía.

Este órgano tiene mucho poder, ya que, mediante votación, decide algunas
cuestiones como:

Valorar la gestión de la sociedad.

Aumentar o reducir el capital social.

Aprobar la modificación de los estatutos que rigen a la compañía.

Nombrar, ratificar o cesar a los miembros del Consejo de Administración.

Aprobar la fusión, escisión o transformación de la sociedad.

Como se puede ver, la Junta de Accionistas puede decidir el rumbo completo de una
empresa. Es, por tanto, que hay que conocer a fondo este organismo, para poder
liderarlo con éxito y conducir la empresa hacia los objetivos pautados.

La Junta de Accionistas también puede servir para eliminar prácticas que atentan
contra la rentabilidad de la empresa. Por lo que, si queremos disfrutar de todos sus
beneficios como altos directivos, tenemos que trabajar para crear una Junta de
Accionistas leal y preocupada por la salud de la empresa.

LGSM LGSM

Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la

Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus
resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de
designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

➔ I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el

proyecto de estatutos;
➔ II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del
numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los
 suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
➔ III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren
reservado en las utilidades;
➔ IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan
de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación
de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se

procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima,
con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la
misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Clases de asambleas
La asamblea general de accionistas se reúne con regularidad. Dependiendo de la
frecuencia y las decisiones que se toman en una reunión, las asambleas se
clasifican en: a) asamblea constitutiva, b) asamblea ordinaria, c) asamblea
extraordinaria, y d) asamblea especial.

a. Asamblea constitutiva

La asamblea constitutiva es aquella en la que los socios se reúnen para aprobar la

constitución de la sociedad y la adopción de los estatutos (artículo

100, LGSM).

b. Asamblea ordinaria

Las asambleas ordinarias se celebran por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro primeros meses siguientes a la clausura del ejercicio social

(artículos 179 a 181, LGSM).

El artículo 84 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que: "El ejercicio

social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que
las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 10. de enero del
año en que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de
su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año".
En caso de que no se realice la asamblea ordinaria correspondiente, los accionistas,
que representen por lo menos el 33% del capital social, pueden solicitar al
administrador o consejo de administración o a los comisarios que realicen la
convocatoria respectiva. Si en un plazo de quince días no se realiza la convocatoria
solicitada, entonces la autoridad judicial podrá realizar la convocatoria a solicitud de
por lo menos 33% del capital social (artículo

184, LGSM).

Llevar a cabo las asambleas ordinarias es de especial importancia para los socios,
pues es en ellas se aprueba el balance general del ejercicio social correspondiente y
se decide la distribución de dividendos entre los accionistas (artículo 19, LGSM).
Asimismo, en esta asamblea se nombran a los administradores y a los comisarios
(artículo 181, LGSM).

c. Asamblea extraordinaria

Las asambleas extraordinarias se realizan en cualquier tiempo para tomar alguna de

las siguientes decisiones:

- I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

- II.- Disolución anticipada de la sociedad;
- III.- Aumento o reducción del capital social;
- IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
- V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
- VI.- Transformación de la sociedad;
- VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.-
- Emisión de acciones privilegiadas;
- IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce;
- X.- Emisión de bonos;
- XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
- XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un
quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Las asambleas especiales tienen por objeto reunir a los tenedores de una clase de
acción para poder deliberar sobre una proposición que pueda afectar sus derechos
(artículo 195, LGSM). Esta es una disposición para combatir los conflictos de
intereses entre las distintas clases de accionistas.
Consejo de administración y administrativo
El Consejo de Administración es un órgano colegiado que ha de actuar mediante
acuerdos, y al que se confiere la facultad de administrar y representar la
sociedad. Se constituyen necesariamente cuando la administración se confía
conjuntamente a más de dos personas.

La ley parece presuponer que la forma normal de la organización de la

administración es precisamente mediante la constitución de un consejo de
administración, por lo que le dedica una sección especial.

Al ser un órgano colegiado, la voluntad del órgano se forma mediante un acuerdo

mayoritario. Por consiguiente, ha de estimarse que no es válida la cláusula que exija
la unanimidad para la adopción de ciertos acuerdos. Se encuentra regulado en
los art. 242 de Ley de Sociedades de Capital y siguientes.

El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los

estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración, o bien el
máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la
determinación del número concreto de sus componentes

De acuerdo con el art. 245 de Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad

anónima, cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de
administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y
aceptar la dimisión de los consejeros.

El consejo de administración deberá reunirse, como mínimo, una vez al trimestre.

● El administrador único es el representante de la sociedad y, por

tanto, actúa en su nombre tanto para realizar transferencias, como
para efectuar inversiones o adquisiciones, como para cualquier otra
iniciativa o decisión trascendente que adopte la sociedad.
● Su nombramiento es púbico, ya que se inscribe en el Registro
Mercantil, así que si hay alguna incompatibilidad o conflicto de
competencias será público.
● La duración del cargo es indefinida, salvo que se estipule lo contrario
en los estatutos, pero puede ser cesado en cualquier momento por el
socio o la junta de socios. También puede dimitir. Lo importante es que
 ese cese también se inscriba en el Registro Mercantil porque, si no se
hace público, constaría como automáticamente renovado y seguiría
siendo responsable de lo firmado después de su cese o dimisión.
● Las responsabilidades, si bien es cierto que tiene unas prerrogativas
ilimitadas (si no se recortan en los estatutos), también lo es que “la
sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero
éste responde ante los socios y los acreedores y si la sociedad
demuestra que el acto por el que se le exigen responsabilidades es por
error u omisión del administrador, que “no ha actuado diligentemente”,
es él quien paga”.

Modificaciones del acta constitutiva

LGSM Artículo 5 o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma
se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando
los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

El Acta Constitutiva de una empresa se modifica solo en caso de que se realice una
asamblea de socios extraordinaria. Estas, a su vez, se llevan a cabo cuando:
● Se modifica la duración de la sociedad.
● Se modifica el objeto de la sociedad.
● Se modifican las formas a través de las cuales se realiza la toma de
decisiones.
● Se modifican las cláusulas de admisión a extranjeros.
● Existen reformas de ley que crean la necesidad de una actualización del acta
constitutiva.
● Se llevan a cabo transformaciones de la sociedad.
● Se llevan a cabo fusiones de la sociedad.
● Se aumenta o disminuye el capital social fijo.
No se puede modificar el Acta Constitutiva de una empresa sin realizar una
asamblea de socios extraordinaria.
Estas son algunas razones por las cuales se realizan actas de asamblea
extraordinarias (y por ende se modifica el Acta Constitutiva), pero no son todas.
Es importante resaltar que estas actas se deben protocolizar ante un notario o
corredor público de forma obligatoria.
Cláusula de Capital variable
En el acta constitutiva de la sociedad anónima se debe establecer que el capital es
variable y el mínimo fijo.
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible
de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos
socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Conclusión
Bibliografía
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