Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta) 41

CONTRATO MODELO ITC PARA LA

COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL
DE MERCADERÍAS (VERSIÓN CORTA)

PARTES:

Vendedor

Nombre (razón social)

..............................................................................................................................
Forma legal (por ejemplo sociedad de responsabilidad limitada)

..............................................................................................................................
País de constitución y (de ser apropiado) número de registro mercantil

..............................................................................................................................
Domicilio (establecimiento del Vendedor, teléfono, fax, correo electrónico)

..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
Representada por (nombre y apellido, domicilio, cargo, título legal de
representación)

..............................................................................................................................
..............................................................................................................................

Comprador

Nombre (razón social)

..............................................................................................................................
Forma legal (por ejemplo sociedad de responsabilidad limitada)

..............................................................................................................................
País de constitución y (de ser apropiado) número de registro mercantil

..............................................................................................................................
Domicilio (establecimiento del Comprador, teléfono, fax, correo electrónico)

..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
Representada por (nombre y apellido, domicilio, cargo, título legal de
representación)

..............................................................................................................................
..............................................................................................................................

En lo sucesivo denominadas como “las Partes”

42 Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta)

1. Mercaderías
1.1 Sujeto a lo dispuesto en este contrato, el Vendedor entregará las
siguientes mercadería(s) (en lo subsecuente “las Mercaderías”) al Comprador.

1.2 Descripción de las Mercaderías (los detalles necesarios para definir/

especificar las Mercaderías que son objeto de la compraventa, incluyendo
calidad requerida, descripción, certificados, país de origen, otros detalles).

1.3 Calidad de las Mercaderías (incluyendo unidades de medida).

1.3.1 Cantidad total .............................................................................
1.3.2 Pago contra entrega ............................... (en caso de ser apropiado)
1.3.3 Porcentaje de tolerancia: Más o menos ................................... %
(en caso de ser apropiado)
1.4 Inspección de las Mercaderías (cuando se requiera una inspección,
especificar, como sea apropiado, los detalles de la organización responsable por
inspeccionar la calidad y/o cantidad, lugar, fecha y/o periodo de inspección,
responsabilidad de costos de inspección).
1.5 Empaquetado ...........................................................................................
1.6 Demás especificaciones ...........................................................................

2. Entrega
2.1 Serán de aplicación los Incoterms de la Cámara de Comercio
Internacional (en lo sucesivo “CCI”) (con referencia a la versión más reciente
de los Incoterms a la fecha de celebración del contrato).
2.2 Lugar de entrega ......................................................................................
2.3 Fecha o periodo de entrega ......................................................................
2.4 Transportista (nombre y domicilio, de ser aplicable) .............................
2.5 Demás términos de entrega (si los hay) ..................................................

3. Precio
3.1 Precio total ...............................................................................................
3.2 Precio por unidad (de ser apropiado) ......................................................
3.3 Cantidad en números ..............................................................................
3.4 Cantidad en letras ...................................................................................
3.5 Divisa .......................................................................................................
3.6 Método para determinar el precio (de ser apropiado) ............................

4. Condiciones de pago
4.1 Medios de pago (por ejemplo, efectivo, cheque, giro bancario,
transferencia) ......................................................................................................
4.2 Detalles de la cuenta bancaria del Vendedor (de ser apropiado) ...........
Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta) 43

4.3 Momento para el pago .............................................................................

Las Partes podrán convenir un método de pago similar a los supuestos

mencionados a continuación, en cuyo caso se debe especificar el método
convenido y proporcionar los detalles correspondientes:

❏ Pago por anticipado [especificar detalles] .........................................

❏ Pago por cobranza documentaria [especificar detalles] ...................
❏ Pago por medio de crédito documentario irrevocable [especificar
detalles] ...........................................................................................
❏ Pago respaldado por garantía bancaria [especificar detalles] ...........
❏ Otros medios de pago [especificar detalles] ......................................

5. Documentos
5.1 El Vendedor pondrá a disposición del Comprador (o presentará al
banco especificado por el Comprador) la siguiente documentación (marcar los
espacios correspondientes e indicar, según sea el caso, el número de copias a
ser proporcionadas):

❏ Factura comercial ...........................................................................

❏ Los siguientes documentos de transporte (especificar requisitos
detalladamente) .............................................................................
❏ Lista de empaque ..........................................................................
❏ Documentos de seguro ..................................................................
❏ Certificado de origen .....................................................................
❏ Certificado de inspección .............................................................
❏ Documentos de aduana ................................................................
❏ Otros documentos .........................................................................

5.2 Adicionalmente, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador

los documentos mencionados en los Incoterms emitidos por la CCI según lo
convenido por las Partes en el Artículo 2 de este contrato.

6. Incumplimiento de la obligación del Comprador de pagar el precio

en el momento pactado
6.1 Si el Comprador incumple con pagar el precio en el momento convenido,
el Vendedor otorgará al Comprador un término adicional de tiempo igual a
(especificar duración) para el cumplimiento de la obligación de pago. Si el
Comprador incumple con la obligación de pago al finalizar el término adicional,
el Vendedor podrá declarar el presente contrato resuelto de conformidad con el
Artículo 10 de este contrato.

6.2 Si el Comprador incumple con su obligación de pagar el precio en el

momento convenido, el Vendedor en todo caso tendrá derecho, sin limitar
cualquier otro derecho que le pudiera corresponder, a cobrar intereses sobre
el saldo insoluto (tanto antes o como después de cualquier fallo) a la tasa
44 Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta)

de [especificar] % anual. [Alternativamente: Especificar cualquier otra tasa de interés

convenida por las Partes.]

[Comentario: Las Partes deben tomar en cuenta que en ciertos sistemas legales el pago de
intereses es ilícito o sujeto a una tasa legal máxima o hay una disposición sobre intereses
legales sobre pagos impuntuales.]

7. Incumplimiento de la obligación del Vendedor de entregar las

Mercaderías al momento pactado
7.1 Si el Vendedor incumple con su obligación de entregar las Mercaderías en
el momento pactado, el Comprador otorgará al Vendedor un término adicional
de (especificar duración) para cumplir con la entrega. Si el Vendedor incumple
en su obligación de entregar las Mercaderías al finalizar el término adicional,
el Comprador podrá declarar el presente contrato resuelto de conformidad con
el Artículo 10 de este contrato.

[Opción: “7.2 Si el Vendedor se demora con la entrega de cualquier mercancía amparada

por este contrato, el Comprador tiene derecho a solicitar daños liquidados en la cantidad
igual a 0.5% (las partes podrán convenir cualquier porcentaje: ...............................%
) del precio de las Mercaderías por cada día completo de demora a partir de la fecha
pactada de entrega o el último día del periodo de entrega pactado, tal y como se especifica
en el Artículo 2 de este contrato, sujeto a que el Comprador notifique al Vendedor de la
demora.]

Cuando el Comprador notifique al Vendedor dentro de ............................... días de la fecha

pactada de entrega o el último día del periodo de entrega pactado, los daños se generarán
a partir de la fecha pactada de entrega o a partir del último día de del periodo de entrega
pactado. Cuando el Comprador notifique al Vendedor con más de ...............................
días después de la fecha pactada de entrega o el último día del periodo de entrega pactado,
los daños se generan a partir de la fecha de tal notificación. Los daños liquidados por
mora no excederán ...............................% del predio de la mercancía demorada. Los daños
líquidos por motivos de demora no impiden la resolución de este contrato de acuerdo al
Artículo 10.”]

8. Falta de conformidad
8.1 El Comprador examinará las Mercaderías, o hará que sean examinadas
dentro del periodo de tiempo más breve que sea posible de acuerdo a las
circunstancias. El Comprador notificará al Vendedor en caso de cualquier falta
de conformidad de las Mercaderías, especificando la naturaleza de la falta de
conformidad, dentro de ............................... días después que el Comprador haya
descubierto o debiera haber descubierto la falta de conformidad. En cualquier
caso, el Comprador pierde el derecho de apoyarse en la falta de conformidad
si omite notificar al Vendedor de la misma dentro de un periodo que no
excederá de dos años (u otro periodo de tiempo) a partir de la fecha en que las
Mercaderías fueron entregadas físicamente a la parte Compradora.

8.2 En caso de que el Comprador haya enviado un aviso de falta de

conformidad al Vendedor, el Comprador podrá a su discreción:

8.2.1 Requerirle al Vendedor que entregue cualquier cantidad faltante

de las Mercaderías, sin gasto adicional para el Comprador;
Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta) 45

8.2.2 Requerirle al Vendedor que reemplace las Mercaderías por

mercaderías conformes, sin gasto adicional para el Comprador;

8.2.3 Requerirle al Vendedor que repare las Mercaderías, sin costo

adicional para el Comprador;
8.2.4 Reducir el precio en la misma proporción que el valor de las
Mercaderías efectivamente entregadas tuvieron al momento
de la entrega respecto al valor que mercaderías conformes
hubieran tenido en ese momento. El Comprador no podrá
reducir el precio si el Vendedor reemplaza las Mercaderías con
mercaderías conformes de acuerdo con el párrafo 8.2.2 y 8.2.3
de este Artículo o si el Comprador se rehúsa en aceptar tal
cumplimiento para parte del Vendedor;
8.2.5 Declarar el presente contrato resuelto de conformidad con el
Artículo 10 de este contrato.
En cualquier caso el Comprador tendrá derecho a demandar daños.

[Opción: “8.3 La responsabilidad del Vendedor de conformidad con el presente Artículo

por la falta de conformidad de las Mercaderías se limita a [especificar limitación(es)”.]

9. Transferencia de propiedad
El Vendedor deberá entregar al Comprador las Mercaderías especificadas en el
Artículo 1 de este contrato libres de cualquier derecho o pretensión de terceros.

[Opción: “Retención de dominio. El Vendedor deberá entregar al Comprador las

Mercaderías especificados en el Artículo 1 de este contrato libre de cualquier derecho o
pretensión de terceros. La propiedad de las Mercaderías no pasará al Comprador hasta
en tanto el Vendedor haya recibido el pago completo del precio de las Mercaderías. Hasta
que la propiedad de las Mercaderías pase al Comprador, la Compradora mantendrá
las Mercaderías separados de las Mercaderías propiedad del Comprador y terceros y
adecuadamente almacenados, protegidos, asegurados e identificados como propiedad del
Vendedor”.]

10. Resolución* del contrato

10.1 Hay incumplimiento de contrato cuando una de las partes no cumple
con cualquiera de sus obligaciones derivadas de este contrato, incluyendo
cumplimiento defectuoso, parcial o impuntual.

10.2 Existe un incumplimiento fundamental del contrato en el caso de que:

10.2.1 El cumplimiento estricto con la obligación que no se ha cumplido
es esencial conforme a este contrato; o
10.2.2 El incumplimiento priva sustancialmente a la parte agraviada
de lo que razonablemente tenía derecho a esperar conforme al
presente contrato.
[Opción: “Las Partes adicionalmente acuerdan que los siguientes supuestos serán
considerados como incumplimiento esencial de contrato:

* Nota: Para efecto del presente Contrato Modelo el concepto “Resolución” se toma de la CISG y significa
terminación del contrato.
46 Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta)

(Especificar los casos que constituyan un incumplimiento esencial de contrato por ejemplo
el pago impuntual, entrega impuntual, falta de conformidad, etc.)”.]

10.3 En caso de un incumplimiento de contrato de acuerdo con el párrafo 10.1

del presente Artículo, la parte agraviada, podrá, mediante aviso a la otra parte,
fijar un plazo adicional de (especificar duración) para el cumplimiento. Durante
este periodo adicional la parte agraviada podrá suspender el cumplimiento
de sus propias obligaciones recíprocas y podrá demandar daños, pero no
podrá declarar resuelto el presente contrato. Si la otra parte omite cumplir
al finalizar el plazo adicional, la parte afectada podrá declarar resuelto el
presente contrato.

10.4 En caso de un incumplimiento esencial de contrato conformidad al

párrafo 10.2 del presente Artículo, la parte agraviada podrá declarar el presente
contrato resuelto sin necesidad de otorgar un término adicional para que la
otra parte cumpla.

10.5 Una declaración de resolución de este contrato surte efectos únicamente

si es notificada a la otra parte.

11. Fuerza mayor – excusa por el incumplimiento

11.1 Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente,
incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro
hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su
control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento
de la celebración del presente contrato, o de evitar o superar los hechos, o de
evitar o superar sus consecuencias.

11.2 No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor
ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los hechos de
fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante la otra, por
cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de
sus obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento se deban
a hechos de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la otra
parte de conformidad con el Artículo 11.3. El momento para el cumplimiento
con esa obligación se aplazará, sujeto a lo previsto en el Artículo 11.4.

11.3 Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la posibilidad

de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de sus obligaciones
conforme a este contrato, la parte afectada notificará a la otra parte dentro de
un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión y el efecto que
tiene en su capacidad de cumplir.

11.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento

de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de
fuerza mayor por un periodo continuo superior a tres [especificar otra cantidad]
meses, la otra parte tendrá derecho de terminar el contrato mediante aviso
fehaciente dado a la otra Parte afectada por la fuerza mayor.

[Si se prefiere, reemplazar la 11.4 con la siguiente alternativa:

“11.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de

cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor
por un periodo continuo superior a tres [especificar otra cantidad] meses, las Partes
negociarán de buena fe, y usarán sus mejores esfuerzos para convenir sobre modificaciones
Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta) 47

al presente contrato o arreglos alternativos que sean justos y razonables con miras de
reducir sus efectos, pero si no llegasen a convenir sobre las modificaciones o arreglos dentro
de un periodo adicional de 30 [especificar cualquier otra cifra] días, la otra parte tendrá
derecho a dar por terminado el presente contrato por medio de un aviso por escrito a la
Parte afectada por el evento de fuerza mayor”.]

12. Cláusula de integración

12.1 El presente contrato describe la totalidad del acuerdo entre las
Partes. Ninguna de las Partes ha celebrado el presente contrato fiándose
en las declaraciones, garantías o promesas de la otra parte que no se hayan
expresado o referido en el presente contrato. El presente Artículo no excluye
de responsabilidad derivada de declaraciones o garantías fraudulentas.
[Agregar donde sea apropiado: “El presente contrato reemplaza cualquier acuerdo previo
o entendimiento anterior entre las partes con respecto al objeto del presente.”]
12.2 El presente contrato no podrá ser modificado salvo por acuerdo escrito
de las Partes (que puede incluir correo electrónico).

13. Avisos
13.1 Cualquier aviso que se requiera conforme al presente contrato se hará
por escrito (que incluye correo electrónico) y podrá ser entregado dejándolo o
enviándolo al domicilio de la otra parte que se especifica en el Artículo 13.2
siguiente, de manera que se asegure que se pueda probar la recepción del aviso.
13.2 Para efectos del Artículo 13.1, los detalles para las notificaciones son
los siguientes, salvo que otros detalles hubieran sido debidamente notificados
conforme a este Artículo.
– ..................................................................................................................;
– ...................................................................................................................

14. Procedimiento de solución de controversias

Cualquier disputa, controversia o pretensión que surja o se relacione con el
presente contrato, incluyendo su celebración, interpretación, cumplimiento,
incumplimiento, terminación o invalidez será resuelto conforme a las reglas de
[especificar la institución de arbitraje] por [especificar el número de árbitros, por ejemplo,
árbitro único o, en caso de ser apropiado, tres árbitros] designados de conformidad
con tales reglas. El lugar del arbitraje será [especificar]. El idioma del arbitraje
será [especificar].
[Las siguientes son alternativas a designar a una institución arbitral específica conforme
al Artículo 14.
Alternativa 1: Arbitraje ad hoc
“Cualquier disputa, controversia o pretensión que surja o se relacione con el l presente
contrato, incluyendo su celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento,
terminación o invalidez, será resuelto bajo las reglas de UNCITRAL [especificar otras
reglas] por [especificar el número de árbitros, por ejemplo, arbitro único o, en caso de ser
apropiado, tres árbitros] designados por [especificar nombre de persona o entidad que
designa]. El lugar del arbitraje será [especificar]. El idioma del arbitraje será [especificar].”]
48 Capítulo 3 – Compraventa Comercial Internacional de Mercaderías (corta)

[Alternativa 2: Tribunales Estatales

“Cualquier disputa, controversia o pretensión que surja o se relacione con este contrato,
en particular su celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, terminación
o invalidez, será dirimido de manera definitiva por los tribunales de (especificar lugar y
país) los cuales gozarán de jurisdicción exclusiva.”]

15. Ley Aplicable y principios guía

15.1 Todas las cuestiones relativas al presente contrato que no estén
expresamente resueltas por las disposiciones de este contrato serán regidas por
la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías (Convención de Viena de 1980 sobre la
Compraventa, en lo subsecuente CISG).

Las cuestiones no previstas por la CISG serán regidas por los Principios
UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales (en lo
subsecuente los Principios UNIDROIT), y en la medida en que tales
cuestiones no fueran previstas por los Principios UNIDROIT, por
referencia a [especificar la ley nacional relevante al escoger una de las siguientes
opciones:

La ley nacional aplicable en el país donde el Vendedor tiene su establecimiento, o

La ley nacional aplicable en el país donde el Comprador tiene su establecimiento,

o

La ley nacional aplicable de un tercer país (especificar el país).]

15.2 Este contrato será cumplido en un espíritu de buena fe y lealtad

comercial.

FECHA Y FIRMA DE LAS PARTES

Vendedor Comprador

Fecha .................................................. .................................................

Nombre ............................................... .................................................

Firma Firma