Sociedades Mercantiles en Particular

SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR
Sociedad en nombre colectivo:
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios
responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios y cuando

en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y compañía” u
otras equivalentes. (art. 25 LGSM)
Sociedad de responsabilidad limitada:
Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus

aportaciones sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en
los casos y con los requisitos que establece la ley. (art. 58 LGSM)
Sociedad en comandita simple:
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de una manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones. (art. 51 LGSM)
Sociedad en comandita por acciones:
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden

de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales, y de una o varios comanditarios, que únicamente están
obligados al pago de sus acciones. (art. 207 LGSM)
Sociedad cooperativa:
Se rige por la Ley General de Sociedades Cooperativas. Es una forma de

organización social integrada por personas físicas con base en intereses
comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua,
con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a
través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios. (art. 2 LGSC)
Las sociedades de capital variable:
En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de

aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de
nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total
de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este
capítulo. (art. 213 LGSM)
Asambleas ordinarias
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier

asunto que no sea materia de conocimiento de las extraordinarias (art.
182 LGSM). Se distinguen por su competencia, quórum y mayoría de
votación y se ocupará, además, de los asuntos incluidos en la orden del
día, siendo los siguientes:
I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores

con base en el informe de los comisarios, y tomar las medidas
que juzgue oportunas.
II. Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios.
III. Determinar los emolumentos (pagos) correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en
los estatutos.
Asambleas extraordinarias
Se reúne cuando sea necesario tratar en ella cualquier otro aspecto

relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en
especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien
realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad.
Los asuntos reservados para las asambleas extraordinarias son los

siguientes:
I. Prórroga de la duración de la Sociedad

II. Disolución anticipada de la Sociedad
III. Aumento o reducción de Capital Social
IV. Cambio de objeto de la Sociedad
V. Cambio de nacionalidad de la Sociedad
VI. Transformación de la Sociedad
VII. Fusión con otra Sociedad
VIII. Emisión de acciones privilegiadas
IX. Amortización de la sociedad de sus propias acciones y emisión
de acciones de goce
X. Emisión de bonos y obligaciones
XI. Cualquier otra modificación del contrato social
XII. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan
un quorum especial
Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles
DISOLUCION
En el caso de la sociedad mercantil, los socios en sus estatutos

establecen los motivos por los cuales será disuelta y a falta de ello, por
disposición de ley. Esta disolución puede ser parcial o total sin afectar su
personalidad jurídica, la cual se mantiene para efectos de su liquidación.
TIPOS DE DISOLUCION:
Parcial
• Cada uno de los socios decide dejar de participar en la sociedad

rompiendo el vínculo que lo una a ella mediante el retiro, porque sea
voluntad de todos los socios excluir a uno de ellos o bien por causa de
muerte del socio.
Total
• Se da como paso previo a su extinción destinándose toda actividad

social a la liquidación de su patrimonio social
CAUSAS DE DISOLUCION
En México, las causas de disolución de una sociedad mercantil se dividen

en generales y particulares, las primeras son los motivos que afectan al
grupo social y operan de manera inmediata sin necesidad de manifestarse
por los socios o por alguna autoridad mientras que las segundas producen
efectos por la declaración de voluntad de un socio o de la autoridad
judicial.
Causas generales
Las causas generales de disolución se encuentran establecidas en el

artículo 229 de la LGSM y son las siguientes:
Las sociedades se disuelven:

I. Por expiración del término fijado en el contrato social
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo
que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan
en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Causas particulares
Las causas particulares de disolución son aplicables exclusivamente a la

sociedad en Nombre Colectivo, Comandita Simple y por Acciones, siendo
reguladas por el artículo 230 de la LGSM:
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario,

por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o
porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
LIQUIDACION
La liquidación conforme al artículo 334 de la LGSM consiste en percibir

los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en extinguir las
obligaciones contraídas, según vayan venciendo (liquidación del pasivo),
busca pues la extinción completa de la sociedad mercantil.
Tiene por objeto concluir las operaciones sociales pendientes; cobrar lo

que se adeuda a la sociedad; pagar lo que ella deba; vender los bienes de
los socios y practicar el reparto del patrimonio social entre los socios.
PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACION
El procedimiento por el que se da fin a la sociedad mercantil consta de

tres etapas:
La realización de una causa disolución, La liquidación y La división del

patrimonio social.
Este procedimiento culmina con su extinción como ente jurídico, previa

la liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad
mantiene su personalidad jurídica únicamente para efectos de su
liquidación, una vez realizada se cancela la inscripción del contrato
social.
Fusión y transformación de las sociedades mercantiles
FUSION
La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades

mercantiles se unen jurídicamente en una sola, ya sea que ésta esté
previamente constituida o se forme una nueva.
SUPUESTOS DE LA FUSION
La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusión, la

integración consiste en que dos o más sociedades mercantiles integren
su capital social en una nueva; y el segundo llamado incorporación hace
referencia a que una o más sociedades se fusionen con otra que sea de
creación anterior a la fusión.
POR ABSORCION
La fusión por absorción es una fusión pura en la cual una empresa se une
a otra que ya existe, después desaparece transmitiendo todo su
patrimonio a la incorporada, por ejemplo el banco Serfín, S.A. se unió a
banco Santander, S.A. para formar Santander-Serfín, S.A. y por último
quedar como Santander, S.A.
POR CREACION
La fusión por creación existe cuando dos o más sociedades que se han
unido desaparecen para conformar una nueva sociedad mediante la
aportación de sus patrimonios.
CLASIFICACION DE LAS FUSIONES
Como cualquier clasificación, la de las fusiones se puede atender con

diversos criterios
Según el Punto de vista del Mercado:
Según el punto de vista del mencionado las fusiones pueden ser de tres
tipos, a saber:
.Horizontales: Son las que se dan entre dos o más empresas del mismo
giro, con una jerarquía del mismo nivel.
.Verticales: Son las que se dan entre empresas que teniendo el mismo
giro, tienen niveles jerárquicos diferentes; y por último:
.Conglomerados: Se dan entre grupos de sociedades mercantiles que no

tienen relación directa en su empresa
Según su forma de asociarse:
.Este criterio de clasificación se desprende de las formas que puede

adoptar la fusión mencionados anteriormente, así tenemos que puede ser:
.Por integración: Son las fusiones que crean una nueva sociedad,
cancelando el registro de las anteriores;
.Incorporación o absorción: Por la que no se crea un nuevo ente, sino que

uno forma parte del otro.
Clasificación según las causas de fusión:
•Para explicar este concepto seguiremos a Joaquín Rodríguez que nos

dice "las causas que pueden inducir a las empresas a la fusión son:
.a) de orden económico cuando se intenta suprimir la concurrencia,
.b) Técnicas cuando se trata de complementar las actividades de ciertas

empresas;
.c) Financieras que dependen de la identidad de capitales e intereses y

por último;
.d) Las legales que son resultado de una fusión efectuada por disposición
de la ley.
EFECTOS DE LA FUSION
En referencia al inicio de los efectos de la fusión se tiene como regla

general que surtirá sus efectos después de tres meses (plazo establecido
por el legislador con el fin de que los terceros relacionados con la
sociedades ejecuten las acciones procesales conducentes) de la
inscripción en el Registro Público de Comercio, pero se establecen ciertas
excepciones que son: el pacto del pago de todas las deudas de las
sociedades que pretenden fusionarse; si se constituye el depósito de su
importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de
todos los acreedores.
Si se da cualquiera de las excepciones mencionadas, la fusión comenzará

a surtir sus efectos al momento de su inscripción en el Registro Público
de Comercio, incluso el Poder Judicial Federal se ha pronunciado en este
sentido
TRANSFORMACION
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una

sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las
reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica
inicial.
CONSERVACION DE SU PERSONALIDAD JURIDICA
Mantilla Molina (1996) dice que el hecho de que la sociedad conserve su

personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de
otra.
Los efectos de la conservación de la personalidad jurídica de la sociedad

además del mencionado en el párrafo anterior, son que los derechos y
obligaciones de la sociedad para con terceros, continúen en la nueva
sociedad, además de que los socios posean en la nueva sociedad
derechos proporcionales a los que poseían en la anterior.
CAMBIO DE LA MODALIDAD DE CAPITAL FIJO A CAPITAL VARIABLE
La ley establece que las sociedades podrán transformarse en sociedad de

capital variable, pero esto denota un craso error en opinión de varios
autores, ya que como definimos anteriormente, la transformación
consiste en el cambio de la estructura jurídica de una sociedad para tomar
una diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable, se
hace referencia a la modalidad que adopta el capital social y no la forma
de la sociedad.

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Sociedad en nombre colectivo:

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios y cuando

Sociedad de responsabilidad limitada:

Se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus

Sociedad en comandita simple:

Sociedad en comandita por acciones:

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden

Se rige por la Ley General de Sociedades Cooperativas. Es una forma de

En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de

Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier

I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores

Se reúne cuando sea necesario tratar en ella cualquier otro aspecto

Los asuntos reservados para las asambleas extraordinarias son los

I. Prórroga de la duración de la Sociedad

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

En el caso de la sociedad mercantil, los socios en sus estatutos

• Cada uno de los socios decide dejar de participar en la sociedad

• Se da como paso previo a su extinción destinándose toda actividad

En México, las causas de disolución de una sociedad mercantil se dividen

Las causas generales de disolución se encuentran establecidas en el

Las sociedades se disuelven:

Las causas particulares de disolución son aplicables exclusivamente a la

La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario,

La liquidación conforme al artículo 334 de la LGSM consiste en percibir

Tiene por objeto concluir las operaciones sociales pendientes; cobrar lo

El procedimiento por el que se da fin a la sociedad mercantil consta de

La realización de una causa disolución, La liquidación y La división del

Este procedimiento culmina con su extinción como ente jurídico, previa

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La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusión, la

CLASIFICACION DE LAS FUSIONES

Como cualquier clasificación, la de las fusiones se puede atender con

Según el Punto de vista del Mercado:

.Conglomerados: Se dan entre grupos de sociedades mercantiles que no

Según su forma de asociarse:

.Este criterio de clasificación se desprende de las formas que puede

.Incorporación o absorción: Por la que no se crea un nuevo ente, sino que

Clasificación según las causas de fusión:

•Para explicar este concepto seguiremos a Joaquín Rodríguez que nos

.a) de orden económico cuando se intenta suprimir la concurrencia,

.b) Técnicas cuando se trata de complementar las actividades de ciertas

.c) Financieras que dependen de la identidad de capitales e intereses y

En referencia al inicio de los efectos de la fusión se tiene como regla

Si se da cualquiera de las excepciones mencionadas, la fusión comenzará

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