Contabilidad de Sociedades

Capitulo 14
Disolución y liquidación de sociedades

Equipo 9
Barbara Cabral Gil 1958132
Paola Siomara Encinia Aguilar 1976650
Yaaresi Yamileth Garcia Tovar 1978497
Debany Yamileth Ovalle Castillo 1963796
Maria Fernanda Muñoz Garcia 1842394
 Disolución
“La disolución es la preparación para el fin de la sociedad más o menos
lejano; pero que no implica el fin de la sociedad”. Es una situación jurídica
que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad, sino que
transforma su actividad lucrativa en otra, orientada a la terminación de los
vínculos que la atan a terceros. La realización y liquidación son las
situaciones en que se está llevando a efecto dicha terminación, o sea, la
segunda actividad en la cual se transformó el fin original de la sociedad.
Causas
Conforme al artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), las sociedades se disuelven:

Por expiración del Por imposibilidad de seguir realizando Por acuerdo de los socios,
término pactado en el objeto principal de la sociedad o por tomado de conformidad con el
el contrato social. quedar éste consumado contrato social y con la ley

Porque el número de accionistas llegue a ser

Por la pérdida de las dos terceras
inferior al mínimo que esta ley establece o porque
partes del capital social
las partes de interés se reúnan en una sola persona
La ley menciona, en su artículo 230, que: …la sociedad en
nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la
muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o
porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos…

Asimismo, esta disposición es aplicable a las sociedades en comandita simple y

en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. Con
excepción de la primera causa de disolución, las demás se inscribirán en el
Registro Público de Comercio. Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la
causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial
en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución
 Liquidación
La liquidación representa en sí el hecho mismo de la valorización del
patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y
aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas.
El artículo 235 de la LGSM nos indica que la liquidación estará a cargo de uno
o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y
responderán por los actos que ejecuten si exceden los límites de su encargo.
 A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se
hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que la LGSM señala,
según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución.
Este nombramiento deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o reconozca
la disolución. En caso de que la sociedad se disuelva por la expiración de plazo o en
virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse
inmediatamente después de que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
El nombramiento de los liquidadores puede ser revocado a petición de los
socios tomado en los términos del artículo 236 de la LGSM o por resolución
judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia de una
causa grave para la revocación; sin embargo, seguirán en sus funciones
hasta que entren los nuevamente nombrados.

En el artículo 241 de la LGSM se establece que hecho el nombramiento de los

liquidadores, los administradores deberán entregarles los bienes, libros y
documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo
y pasivo sociales.
 En el artículo 242 se menciona que salvo el acuerdo de los socios o las
disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades

Concluir las operaciones

sociales que hubieren Vender los bienes de Liquidar a cada socio
quedado pendientes al la sociedad su haber social.
tiempo de la disolución

Practicar el balance final de la liquidación, que

Cobrar lo que se deba a
deberá someterse a la discusión y aprobación de los
la sociedad y pagar lo
socios, en la forma que corresponda, según la
que ella deba
naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez Obtener del Registro Público de Comercio la

aprobado, se depositará en el cancelación de la inscripción del contrato social,
Registro Público de Comercio una vez concluida la liquidación.
 Una vez liquidado el pasivo de la sociedad, la distribución del remanente a favor de
los socios, si lo hubiere, en los casos de las sociedades en nombre colectivo, en
comandita simple o de responsabilidad limitada, se hará, salvo disposiciones
especiales en el contrato social, atendiendo a las siguientes reglas:

III. Una vez formados los lotes, el

I. Si los bienes en que II. Si los bienes fueren de liquidador convocará a los socios a
consiste el haber social diversa naturaleza, se una junta en la que les dará a
son de fácil división, se fraccionarán en las partes conocer el proyecto respectivo, y
repartirán en la proporción proporcionales respectivas, éstos gozarán de un plazo de ocho
que corresponda a la compensándose entre los días hábiles, a partir del siguiente a
representación de cada socios las diferencias que la fecha de la junta, para exigir
socio en la masa común. hubiere. modificaciones si creyeren
perjudicados sus derechos.
 IV. Si los socios V. Si durante el plazo señalado en el punto
VI. Si la liquidación
manifestaren expresamente III los socios formularen observaciones al
social se hiciere a virtud
su conformidad o si durante proyecto de división, el liquidador
de la muerte de uno de
el plazo indicado en el convocará a una nueva junta en el plazo de
los socios, la división o
punto III no se formularen ocho días para que, de mutuo acuerdo, se
venta de los inmuebles
observaciones, se les tendrá hagan al proyecto las modificaciones a que
se hará conforme a las
por conformes con el haya lugar, y si no fuere posible obtener el
disposiciones de esta
proyecto y el liquidador acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o
ley, aunque entre los
hará la respectiva lotes respecto de los cuales hubiere
herederos haya
adjudicación, otorgándose, inconformidad, en común a los respectivos
menores de edad.
en su caso, los documentos socios, y la situación jurídica resultante
que procedan. entre los adjudicatarios se regirá por las
reglas de la copropiedad.
 El artículo 247 dice:
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores
procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social

II. Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el periódico oficial de
la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a
disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la
última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de
accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será presidida por uno
de los liquidadores.
 Contabilidad de una sociedad en liquidación
A fin de llevar a cabo la liquidación conforme a lo indicado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), la situación de liquidación se divide en las siguientes etapas

1. De preparación del balance 2. De formulación de estados

3. De preparación del balance
inicial de liquidación que sirva financieros que muestren la
final de liquidación que han de
de base para que los realización del activo, el pago del
presentar los liquidadores y
administradores hagan entrega pasivo y la distribución del
que servirá de base para la
de los bienes de la sociedad a remanente, o en ciertos casos,
aplicación del remanente, o en
los liquidadores, así como para del deficiente, entre los socios
determinadas circunstancias,
el cumplimiento de las accionistas que formen la
del deficiente que resultare
obligaciones fiscales sociedad.
 Balance inicial de liquidación

El balance inicial de liquidación sirve de base para que los liquidadores reciban de los
administradores los bienes de la sociedad que ha quedado disuelta, conforme al artículo 241
mencionado con anterioridad.
Podemos indicar como características principales del balance inicial de liquidación las siguientes

1. Es un estado financiero estático que se prepara a la fecha en que se

acuerde la disolución de una sociedad

2. El activo debe presentarse sobre la base de valores actuales, amparados de

preferencia por avalúos periciales referentes a los activos fijos.

3. Reflejar con la mayor aproximación a la realidad el pasivo actual a cargo de la

empresa, considerando las responsabilidades con el fisco, trabajadores, Seguro
Social, Infonavit, etc., y otros que pudieran surgir a causa de la disolución
 Estado de realización y liquidación

Este estado financiero tiene como propósito principal mostrar a los socios o
accionistas el activo y el pasivo recibidos por los liquidadores de acuerdo con el
balance inicial, y la forma como fue realizado el activo y cubierto el pasivo
señalando por último el remanente en favor de los socios o accionistas de la
empresa, o bien del defi ciente, en caso de resultar un capital contable negativo

El estado de realización y liquidación es dinámico y se presenta en forma de cuenta,

colocando del lado izquierdo el activo recibido, así como el importe de su
realización y el o deficiente resultantes, y del lado derecho el importe del pasivo y la
forma en que fue liquidado, indicando además, las variantes surgidas de las
operaciones de liquidación al cubrir las deudas sociales. En este mismo lado se
anotarán el remanente a favor de los socios o accionistas y el porcentaje que les
corresponda según sus aportaciones originales, o bien del deficiente resentido.
 Balance final de liquidación

Este estado financiero deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y representa

estáticamente la verdadera extinción de la sociedad que se disuelve. En las liquidaciones
con remanente refl eja un solo aspecto, el del activo neto constituido por efectivo y bienes
que no fueron realizados, y que es el remanente resultante a favor de las personas físicas
o morales que constituyeron la sociedad. En las liquidaciones con deficiente, tratándose
de sociedades de personas y mixta, la aportación con que los socios y comanditados
cubren este deficiente. Tratándose de las sociedades de capitales, mostrará el capital
contable negativo que resulta en perjuicio de los acreedores comunes
 Cuenta liquidadora

Se abonará: Se cargará:
a) Con cargo a las cuentas que forman el a) Con crédito a la cuenta “resultados de la
capital contable a la fecha en que se inicia la liquidación” cuando resultara una pérdida neta.
liquidación. b) Con el saldo acreedor de la cuenta “resultados
b) Con cargo a la cuenta “resultados de la anteriores a la liquidación”, si la hubiere, cuando
liquidación”, cuando exista una utilidad neta. ésta refl eje pérdidas.
c) Con cargo a la cuenta “resultados c) Por último, con crédito a bancos, conforme se
anteriores a la liquidación” por el saldo entregue a los socios o accionistas el importe del
acreedor de esta cuenta, si la hubiere. remanente que les corresponda
 Resultados de la liquidación

Esta cuenta tendrá los siguientes movimientos

1. Se carga o se abona, según el caso, por 2. Su saldo deudor o acreedor, que

la diferencia entre el valor del activo neto representará el deficiente o el
en libros y el importe de su realización, remanente que deje la liquidación,
así como por la diferencia resultante se saldará con cargo o crédito a la
entre el importe del pasivo a cargo de la cuenta liquidador
empresa y la cantidad pagada a los
acreedores por este concepto.
 Resultados anteriores a la liquidación

Esta cuenta sólo tendrá lugar cuando el balance inicial de liquidación no haya sido
practicado conforme se dejó indicado en párrafos anteriores; por lo tanto, su saldo
deudor o acreedor representará ajustes al capital contable, debiendo saldarse por la
cuenta liquidadora que es la que registra en primer término el importe de dicho
capital contable al iniciarse la liquidación. Su movimiento es como sigue:

a) Se cargará o abonará por los ajustes

b) Su saldo deudor o acreedor se
necesarios para dejar correctamente
traspasa a la cuenta liquidadora,
registrado el valor del activo y el del pago del
afectando al capital contable inicial,
pasivo, que mostraba el balance inicial, no
que también fue llevado a dicha
preparado conforme a los requisitos
cuenta.
mencionados para efectos de la liquidación
 Aspecto Contable
La sociedad Lyly, S. A., en asamblea general extraordinaria de accionistas, acuerda disolverse
por llegar al término de la vida social. En la misma asamblea fueron nombrados liquidadores
los miembros del consejo de administración, presentando la empresa el balance general que
muestra la figura 14.1.

Al efectuarse la auditoría por orden de los liquidadores se encontró lo siguiente:

• Cuentas totalmente incobrables y que importan $30 000.00.

• Al efectuar el avalúo de los inmuebles se obtuvieron los siguientes resultados:
Aprobado el balance inicial de la liquidación por la asamblea de accionistas que fue convocada para tal
efecto, los liquidadores comenzaron sus gestiones realizando el activo circulante en la cantidad de
$834 000.00 y el fijo en $1 230 000.00 de este modo:

• Inventarios realizados en $250 000.00.

• Cédulas hipotecarias vendidas con prima de 10%.
• La maquinaria y el equipo se vendieron en $900 000.00.
• El equipo de reparto se vendió en $180 000.00.
• Los muebles y enseres se realizaron a su valor actual.
• Se liquidó todo el pasivo, incluyendo las indemnizaciones al personal que ascendieron a $61 000.00.
• Se determinó que el pago a los liquidadores sería de $100 000.00
Aspecto Fiscal
Variantes en sociedades diferentes a la anónima
Sociedad en comandita
 Liquidación con deficiente
El término deficiente se trata en este segmento como sinónimo de capital contable negativo.
La liquidación por quiebra presenta una situación de derecho y es diferente a la situación de
hecho que se va a tratar.

El capital contable negativo es la resultante de la resta algebraica entre el activo y el pasivo,

siempre que este último sea superior

El estado de situación es un estado financiero dinámico que se prepara en casos de

liquidación con deficiente, y en atención a la naturaleza jurídica de la sociedad que se
disuelve. Su propósito es informar a los acreedores la proporción en que posiblemente
recuperen sus créditos, así como para presentar el pasivo conforme a su exigibilidad de
acuerdo con la Ley de Quiebras y para determinar una estimación del activo que puede
venderse y del pasivo que puede liquidarse.
En las liquidaciones con deficiente se deben considerar las sociedades de capitales, las de
personas y las sociedades mixtas
 Variantes en sociedades de personas y mixtas
Sociedad en nombre colectivo

En este tipo de sociedades, los socios son responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones contraídas por la empresa; por tal razón no habrá necesidad de formular el
estado de situación ni su correspondiente hoja de trabajo.
En cuanto a la hoja de trabajo para el estado de realización y liquidación, los asientos por la
realización de los activos se registran como en la sociedad anónima, utilizando la cuenta de
resultados de la liquidación, y por lo que respecta a la responsabilidad ilimitada de los socios,
los asientos quedarían de la siguiente forma
Sociedades en comandita simple y por acciones
 Sociedades cooperativas

Las sociedades cooperativas se disolverán por cualquiera de las causas siguientes:

1. Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios.

2. Por la disminución de socios a menos de cinco.
3. Porque llegue a consumarse su objeto.
4. Porque el estado económico de la sociedad cooperativa no permita continuar con las
operaciones.
5. Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales (tribunales
civiles, tanto federal como del fuero común

Estos órganos jurisdiccionales conocerán de la liquidación de las sociedades cooperativas

y, en un plazo no mayor de 10 días después de que los liquidadores tomen posesión de su
cargo, resolverán sobre la aprobación del proyecto de liquidación