Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces

(FIBRAs)
Mayo 2012
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

2
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

3
 ¿Qué son las Fibras?

• Vehículos para el financiamiento de bienes raíces. Ofrece pagos

Definición periódicos del resultado fiscal proveniente de las rentas y
potenciales ganancias de capital (plusvalía).
¿Qué es una FIBRA?

Enfoque de • Al menos 70% de los activos de la FIBRA debe de estar

Inversión invertido en Bienes Raíces destinados al arrendamiento.

Horizonte de • Las propiedades no deben de ser vendidas durante los

Inversión cuatro años posteriores a su adquisición o término de
construcción.

• La Fibra emite Certificados Bursátiles Fiduciarios

Distribuciones
Inmobiliarios (“CBFI”) y debe realizar distribuciones a los
tenedores de CBFIs equivalentes a por lo menos el 95% del
resultado fiscal por lo menos una vez al año.

4
 ¿Qué son las Fibras?

Principales características financieras de las FIBRAs

Estructura fiscal
eficiente

Atractivos
rendimientos de
largo plazo Instrumento sumamente
atractivo para Inversionistas
Institucionales
Protección
contra inflación

Correlación
baja con otras
clases de activo

5
 ¿Qué son las Fibras?
Diferencias entre la inversión en una Fibra y en Bienes Inmuebles
Invertir en una Fibra es mucho más conveniente que
invertir directamente en bienes inmuebles

Inversión directa en el Sector Inmobiliario

Implicaciones:
Inversión Se generan costos de adquisición, el más
$
importante siendo el Impuesto de Adquisición de
Inmuebles (ISAI).

Rentas Concentración de riesgo en un solo inmueble

$ con todo el monto de la inversión.
Rentan
Inversión ilíquida. Toma de 3 a 6 meses vender
en el mercado inmobiliario.
Concentración de inquilinos.
El dueño es el propio administrador del
inmueble (con los costos asociados en tiempo y
dinero).
Se generan impuestos a la venta del inmueble
(ISR).
6
 ¿Qué son las Fibras?
Diferencias entre la inversión en una Fibra y en Bienes Inmuebles
En cambio, una Fibra es un instrumento bursátil que replica el negocio inmobiliario de rentas.
El hecho de que sea bursátil implica que por primera vez, se tiene la posibilidad de invertir en el
mercado inmobiliario a través de la BMV y no directamente en bienes inmuebles.

Inversión en una Fibra

Implicaciones:
Gobierno
Corporativo
Público
Al adquirir CBFIs no se causa el ISAI.
Sponsor Inversionista a
través de la BMV
Diversificación en inmuebles, ubicaciones y en
número de inquilinos.
Inversión líquida. Venta en bolsa expedita, y para
personas físicas.
La venta de CBFIs en Bolsa no genera el pago de
Inmuebles $
FIBRA

CBFIs CBFIs impuestos por ganancia de capital.

Se reparten dividendos (distribuciones) de manera
Portafolio de Inmuebles
forzosa (95% del Resultado Fiscal anual).
Se cuenta con un Gobierno Corporativo, que
cuida los intereses de los inversionistas
minoritarios.
Inmuebles administrados por profesionales. 7
 ¿Qué son las Fibras?

La Fibra es una nueva clase de activo que permite al inversionista invertir en bienes raíces en
un instrumento líquido con características de renta fija y renta variable

Acciones
FIBRAs
Pagarés SAPIBs

Rendimiento

R1
Certificados CKDs
de Deuda
R0

Estructuras
Respaldadas Renta fija Híbridos Renta
por Activos variable

8
 ¿Qué son las Fibras?
La Fibra es un instrumento similar a los Real Estate Investment Trusts o “REITs” que han operado
en EEUU por más de 50 años
Fibras (REITs Mexicanos) Similitudes con REITs Americanos

 Las Fibras deben realizar distribuciones  Los REITs americanos deben distribuir al
a los tenedores de CBFIs por lo menos menos 90% de la utilidad fiscal neta
una vez al año. como dividendos a accionistas
anualmente.
Distribuciones  Las distribuciones deben ser al menos Distribuciones
95% del resultado fiscal neto.  Los REITs americanos pueden realizar el
 Las Fibras únicamente pueden realizar pago de distribuciones a través de
el pago de distribuciones en efectivo. acciones.

 Deben invertir al menos 75% de los

 Al menos 70% de los activos de la Fibra activos totales en bienes raíces (capital
deben de estar invertidos en bienes o deuda), títulos de gobierno y efectivo
raíces destinados al arrendamiento.  Deben obtener al menos 75% de su
 La propiedad construida o adquirida ingreso bruto de rentas de propiedades y
Enfoque de debe tener como fin el arrendamiento. Enfoque de al menos 95% de su ingreso bruto de
Inversión Inversión dichas rentas de propiedades, intereses
 Las propiedades no deben de ser
vendidas durante al menos cuatro años y/o dividendos.
después de su adquisición o término de  Sujeto al 100% de la penalidad fiscal
construcción. sobre venta de propiedades retenidas
primordialmente para su venta a clientes
en el curso ordinario de negocios.

9
 ¿Qué son las Fibras?
La importancia de las Fibras para diversos jugadores…
Gobiernos
Pequeños Inversionistas federal y País y sector Desarrolladores
inversionistas institucionales locales inmobiliario inmobiliarios

• Acceso a una • Mejora la • Disminuye los • Cierra la brecha • Diversifica las

nueva clase de diversificación de incentivos para de competitividad fuentes de
activo con altas los portafolios evadir impuestos, con otros financiamiento
distribuciones, así particularmente en mercados
como con • Beneficios el caso de emergentes donde • Cierra la brecha
potenciales fiscales en pequeños actualmente entre
ganancias de términos de inversionistas existe este tipo de desarrolladores
capital distribuciones y instrumentos con altos
ganancias de • Promueve la estándares de
• Oportunidad de capital inversión • Mecanismo de operación y la
invertir en el doméstica y salida para disponibilidad de
sector inmobiliario • Instrumento extranjera, inversionistas de instrumentos
a bajos costos de indizado a la beneficiando a la capital de riesgo financieros
transacción inflación industria de la (venture capital)
construcción • Disminuye el
• Acceso a un costo de capital y
instrumento deuda debido a su
líquido (vs la acceso a
iliquidez de los mercados
activos públicos
inmobiliarios)

10
 ¿Qué son las Fibras?
Régimen fiscal

Contribución de Operación Mercado Secundario

Propiedades
Diferimiento para el aportante Fibra no hace pagos provisionales. Ganancia en capital exenta para personas
(LISR 223, 224 / Regla Retención en el momento de pago de físicas, Afores y residentes en el extranjero; y
Miscelánea Fiscal marzo 2010) distribuciones. La depreciación genera gravada para personas físicas con actividad
ISR un “escudo” fiscal empresarial y personas morales del Título II
(LISR 223, 224) de la LISR
(LISR 223, 224)

Diferimiento para el aportante Fibra no hace pagos provisionales. Se No aplica

(Decreto Presidencial de opta por el crédito IETU a nivel (LIETU 46A Regla Miscelánea Fiscal mayo
IETU noviembre 2007) fideicomiso 2010)
(Regla Miscelánea Fiscal mayo
2010)
Causación - Devolución / Lo causan las actividades de No aplica
Acreditamiento arrendamiento y lo paga el (LIVA 9.7)
IVA (LIVA / Regla Miscelánea arrendatario
Fiscal marzo 2010) (LIVA)

Diferimiento para la FIBRA* No aplica No aplica

ISAI

* A través de confirmaciones de criterio, excepto para el Distrito Federal y Estado de México

11
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

12
 El sector inmobiliario para arrendamiento en México

1. Durante la crisis de 2008-2009, los fondos de capital privado que operaban en México
frenaron o cerraron sus actividades, mientras que los bancos prácticamente dejaron de
prestar:
a) El desarrollo de nuevos inmuebles fue la actividad más afectada dentro del
sector
b) Las situaciones de distress fueron menos de lo originalmente esperado
c) Los ajustes en precios y absorción no fueron significativos

2. El sector inmobiliario en México ha iniciado un nuevo ciclo de inversión. Este nuevo ciclo está
caracterizado por:

a) El surgimiento de nuevos instrumentos financieros y nuevos jugadores en el sector

b) La reciente participación de las Afores

c) La reciente participación de los inversionistas retail

d) La ausencia de burbujas en los desarrollos inmobiliarios

 El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. Actualmente las rentas en México están por debajo de las de otros mercados en América
Latina. Las tasas de ocupación no son la explicación.

Mercado de Oficinas Clase A – Renta Mercado Industrial Clase A – Renta Mercado Comercial Premium – Renta
promedio (US$/m2/mes) promedio (US$/m2/mes) promedio (US$/m2/mes)
$82.5$81.1 $8.0 $200.0
$80 $8 $7.2 $180.0 $172.4
$70 $7 $160.0 $146.8
$60 $6 $5.6 $140.0 $126.4
$50 $5 $4.7 $120.0 $110.0
$4.0 $4.0
$40 $4 $3.3 $100.0
$30.6$27.3$27.0
$80.0
$30 $20.5$17.4$24.3$20.8$19.0 $3 $60.0 $60.0 $53.7 $68.0
$20 $60.0
$2
$40.0
$10 $1 $20.0
$0 $0 $0.0
S.P Rio Bog San B.A. Pan Lima D.F. GDL MTY Pan S.P San D.F. GDL MTY Bajio Rdj Bog Sp BA PC Lima San D.F.

Mercado de Oficinas Clase A – Tasa de ocupación Mercado Industrial Clase A – Tasa de ocupación

100% 97% 99% 99%

96% 100%
95%
95% 95%
92% 95% 94% 93%
95% Creemos que los sólidos
90% 91% 91% 91%
90% 88% 87% 90% fundamentos de México se verán
84%
85% 85% reflejados en rentas que
80% 80%
75% 75%
converjan hacia niveles de otras
70% 70% economías de Latinoamérica
S.P Rio Bog San B.A. Pan Lima D.F. GDL MTY Pan S.P San D.F. GDL MTY Bajio

____________________
Fuente: CBRE 4Q 2011, 2Q 2011 y ANTAD.
Notas: Rio/RdJ: Rio de Janeiro, SP: Sao Paulo, BA: Buenos Aires, Pan/PC: Cd. de Panamá, San: Santiago de Chile, D.F.: Ciudad de México, GDL: Guadalajara, MTY: Monterrey, Bog: Bogotá.
 El sector inmobiliario para arrendamiento en México

4. El siguiente diagrama representa una línea de tiempo que resume eventos clave en la historia
reciente del sector inmobiliario en México.

Mitad de los 90’s 2000 2010 2011

Capital privado Institucionalización Masa crítica de Fibra Uno:

de desarrolladores portafolios Abre el mercado
Portafolios de inmobiliarios público al sector
propiedades en Bienes raíces más estabilizados para arrendamiento
proceso de sofisticados
desarrollo Actividades de Afores
Financiamiento desarrollo
Primeros (y pocos) (principalmente continúan Inversionistas retail
jugadores para propiedades
extranjeros estabilizadas) Pocos fondos Liquidez de
denominado en extranjeros de inversiones
Pesos mexicanos o capital privado inmobiliarias
en dólares
Afores (CKD’s)
Década
extraordinaria para Mercados privados
los fondos continúan para
extranjeros de inversiones y
capital privado desinversiones
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

16
 El Caso de Fibra Uno

 El 18 de marzo de 2011, Fibra Uno llevó a cabo su IPO en la Bolsa Mexicana de Valores y una
colocación privada en mercados internacionales bajo las reglas 144A y Reg S, convirtiéndose
en la primer FIBRA en México y en el primer vehículo tipo REIT en América Latina.

 Existen jugadores inmobiliarios importantes en otros países de América Latina, como en Brasil
y Chile, que son empresas inmobiliarias listadas en bolsa que son propietarias, desarrollan, y
administran portafolios de inmuebles para arrendamiento. Sin embargo, estas empresas no
tienen las características distintivas, en Ley y en piezas de regulación financiera y fiscal,
de un REIT o una FIBRA.

 Fibra Uno nació como una FIBRA diversificada debido a que era la primer FIBRA en el
mercado: los inversionistas no tenían otras FIBRAs a través de las cuales diversificar su
inversión inmobiliaria.

 El 22 de marzo de 2012, sólo un año después del IPO, Fibra Uno realizó exitosamente su
primer aumento primario de capital a través de una oferta pública en la Bolsa Mexicana de
Valores y de una colocación privada en mercados internacionales bajo las reglas 144A / Reg S.

 Entre ambas colocaciones, Fibra Uno ha logrado levantar casi $1 billón de dólares de los
mercados internacionales de capital.

17
 El Caso de Fibra Uno
Características principales de Fibra Uno* Base diversificada de ingresos

 Número total de propiedades 40

Ingreso anualizado por rentas fijas Diciembre 2011: MXN$ 772
MM
– 25 comerciales Industrial
25% 23%
Comercial
– 5 industriales
Oficinas
– 7 uso mixto 6%
Uso mixto

– 3 oficinas 46%

 El portafolio está ubicado en once entidades federativas de

México Relaciones sólidas y de latgo plazo con arrendatarios de excelente
calidad
 Base de arrendatarios estable y diversificada por industrias
 No. de contratos de arrendamiento: 815  Propiedades ancladas por reconocidos arrendatarios de gran calidad
crediticia
 Servicio superior garantizado a arrendatarios con base en una
 Plazo promedio remanente de los contratos de relación cercana, cortos tiempos de entrega, ubicaciones de
arrendamiento: 6.2 años primera y rentas competitivas, resultando en lealtad del cliente y
estabilidad en los ingresos

 Contratos de arrendamiento de largo plazo, denominados en Comercial

Pesos mexicanos, e indizados a la inflación

 Área rentable total (m2) 833,318 Industrial

 Tasa de ocupación: 92% Oficinas

*Todas las cifras consideran las 23 propiedades del portafolio de MexFund adquirido por Fibra Uno, y están al 31 de diciembre de 2011 18
 El Caso de Fibra Uno
A. Oferta Pública Inicial (IPO)

 Tamaño de la oferta~ US$ 300 millones

 Un libro sobre escrito 1.4x, con la participación de mas de 800 inversionistas

 Asignación: 77% en México y 23% internacional, con un 92% de inversionistas

institucionales y 8% retail

Asignación IPO
~US$ 300 millones

Total Internacional
23%
Total Domestica

8%
Total Retail
77%

19
 El Caso de Fibra Uno
B. Portafolio inicial de Fibra Uno y pago de distribuciones

 A finales del segundo cuarto de 2011, poco más de tres meses después de la Oferta
Pública Inicial, Fibra Uno ya había logrado:

— La adquisición de 3 propiedades parte del Portafolio de Adquisición

prometido durante la Oferta Pública Inicial, logrando así completar su
Portafolio Inicial

— La adquisición de una propiedad comercial adicional que formaba parte del

pipeline de posibles inversiones planteado en el prospecto de colocación de
la Oferta Pública Inicial
 Además, Fibra Uno se había comprometido a realizar distribuciones trimestrales a los
tenedores de CBFIs (por ley, sólo tendrían que hacerlo de manera anual).

— El rendimiento por dividendos para 2011, correspondiente a los 4 trimestres

de 2011 y calculado con base en el precio de la Oferta Pública fue de 7.02%,
el más alto de la Bolsa Mexicana para ese año.

20
 El Caso de Fibra Uno
C. Plataforma de crecimiento

 En diciembre 2011, fibra uno contrató dos líneas de crédito por Ps$ 3,600 millones para
financiar su crecimiento.

 En noviembre 2011, Fibra Uno celebró un contrato marco para la adquisición de un

portafolio, de un tercero, de 23 propiedades a cambio de CBFIs:

 18 propiedades comerciales, 2 edificios de oficinas, 2 propiedades de uso mixto y 1 propiedad

industrial, ubicadas en 8 estados
 Aproximadamente 77 contratos de arrendamiento con inquilinos de diferentes industrias
 Un área rentable de 126,466 m2 y tasa de ocupación, a diciembre 2011, de 99%

Esta última transacción marcó un hito para Fibra Uno, ya que sus CBFIs son
aceptados por el mercado como moneda de cambio, abriendo una nueva
alternativa de financiar su crecimiento

21
 El Caso de Fibra Uno
D. Desempeño de Fibra Uno después de la Oferta Pública(Cont..)

 En los 12 meses después de la Oferta Pública el desempeño de Fibra Uno en el

mercado fue sobresaliente, con una apreciación de capital de 28.2% versus un 5.2%
del Indice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana (IPC) (1)

Variación en el precio de los CBFIs de Fibra UNO Vs. el IPC

(base = 100, al 17 de marzo)

145
(base = 100, al 17 de marzo)

3,000,000

135
2,500,000

125
2,000,000

115
1,500,000
Indice

105
1,000,000

95
Indice

500,000

85 0

27-Dec-11
12-Nov-11

27-Nov-11

12-Dec-11
17-Mar-11

31-May-11

15-Jun-11

30-Jun-11

11-Jan-12

26-Jan-12
01-Apr-11

16-Apr-11

01-May-11

16-May-11

15-Jul-11

30-Jul-11

14-Aug-11

29-Aug-11

13-Sep-11

28-Sep-11

11-Mar-12
13-Oct-11

28-Oct-11

10-Feb-12

25-Feb-12
Volumen FUNO IPC

 El retorno total de Fibra Uno, considerando el rendimiento por dividendos y el

precio del CBFI sumaba 35.2% (1)
(1) Al 6 de Marzo 2012 22
 El Caso de Fibra Uno
E. Oferta Pública para el Primer Incremento de Capital (Follow-on)
 Monto de la oferta ~US$ 690 millones (incluyendo sobre asignación) para financiar la
adquisición de un pipeline descrito en el prospecto de colocación
 El libro fue sobre suscrito y la demanda fue por US$1,200 millones. Ratios de éxito:
Dos de cada tres cuentas internacionales y una de cada dos cuentas nacionales
visitadas invirtieron en la oferta
 Asignación: 56% en México y 44% internacional.

Asignación IPO Asignación Follow-

~ US$ 300 millones on ~ US$ 690
millones

Total Internacional
44%
23% Total Doméstica
14%
8% Total Retail
77% 56%

23
 El Caso de Fibra Uno
F. Evolución del precio y del volumen de los CBFIs
 La siguiente tabla ilustra el desempeño de los certificados vs IPC y el volumen operado desde el IPO.
A partir del primer aumento de capital el volumen ha incrementado significativamente:

Variación en el precio de los CBFIs de Fibra UNO Vs. el IPC

145
(base = 100, al 17 de marzo)

3,000,000

135
2,500,000

125
2,000,000

115
1,500,000
Indice

105
1,000,000

95 500,000

85 0

26-Jan-12
12-Dec-11
27-Dec-11
17-Mar-11

15-Jun-11
30-Jun-11

12-Nov-11
27-Nov-11

11-Jan-12

11-Mar-12
26-Mar-12

10-May-12
01-Apr-11
16-Apr-11
01-May-11
16-May-11
31-May-11

15-Jul-11
30-Jul-11
14-Aug-11
29-Aug-11
13-Sep-11
28-Sep-11

10-Apr-12
25-Apr-12

25-May-12
13-Oct-11
28-Oct-11

10-Feb-12
25-Feb-12
Volumen FUNO IPC

24
 El Caso de Fibra Uno
G. Valor de mercado vs. otros jugadores en la Bolsa Mexicana de Valores
 A un año de su Oferta Pública Inicial, Fibra Uno ocupaba la posición #27 de acuerdo a
capitalización de mercado al cierre del primer trimestre 2012
 Asumiendo que Fibra Uno adquiera el pipeline de oportunidades de inversión, llegaría al
#19
FUNO’s Vs. compañías en el Indice IPC, antes de la FUNO’s Vs. compañías en el Indice IPC, después de la
ejecución del pipeline ejecución del pipeline
MXN
MXNMillones
Mllion - 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 MXN
MXNMillones
Mllion - 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000
AMERICA MOVIL-L AMERICA MOVIL-L
WALMART DE MEX-V WALMART DE MEX-V
FOMENTO ECON-UBD FOMENTO ECON-UBD
GRUPO MEXICO-B GRUPO MEXICO-B
GRUPO MODELO-C GRUPO MODELO-C
GRUPO ELEKTRA SA GRUPO ELEKTRA SA
INDUSTRIAS PENOL INDUSTRIAS PENOL
GRUPO TELEV-CPO GRUPO TELEV-CPO
MINERA FRISCO MINERA FRISCO
EL PUERTO LIV-C1 EL PUERTO LIV-C1
GRUPO BIMBO-A GRUPO BIMBO-A
GRUPO F BANORT-O GRUPO F BANORT-O
CEMEX SAB-CPO CEMEX SAB-CPO
ARCA CONTINENTAL ARCA CONTINENTAL
ALFA SAB-A ALFA SAB-A
MEXICHEM-* MEXICHEM-*
KIMBERLY-CLA M-A KIMBERLY-CLA M-A
SORIANA-B SORIANA-B
CHEDRAUI FIBRA UNO
OHL MEXICO SAB D CHEDRAUI
GRUPO AEROPORT-B OHL MEXICO SAB D
CONTROLA COM-UBC GRUPO AEROPORT-B
GRUPO AEROPORT-B CONTROLA COM-UBC
GENOMMA LAB-B GRUPO AEROPORT-B
TV AZTECA-CPO GENOMMA LAB-B
COMPARTAMOS SAB TV AZTECA-CPO
FIBRA UNO COMPARTAMOS SAB
GRUMA SAB-B GRUMA SAB-B
EMP ICA EMP ICA
BOLSA MEXICANA BOLSA MEXICANA
URBI DESARROLLOS URBI DESARROLLOS
HOMEX HOMEX
CORP GEO-SER B CORP GEO-SER B
ALSEA SAB DE CV ALSEA SAB DE CV
CONSORCIO ARA-* CONSORCIO ARA-*
AXTEL-CPO
AXTEL-CPO

25
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

26
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias
 El Patrimonio Estrategias Inmobiliarias (PEI) está constituido como un Patrimonio
Autónomo (“Fideicomiso”), bajo el Decreto 2555, emitido por el Ministerio de
Hacienda y Crédito Público de Colombia el 15 de julio de 2010, con el objeto de
promover un proceso de titularización inmobiliaria, a partir de la emisión de títulos de
participación para la adquisición de un portafolio diversificado de activos inmobiliarios
con un potencial de generación de rentas y/o valoración por su ubicación.

 De acuerdo con su Prospecto de Colocación, PEI puede invertir en bienes inmuebles

de uso comercial dentro de los siguientes segmentos:

 Oficinas: Oficinas en edificios con altas especificaciones de seguridad

 Grandes Superficies Comerciales: Locales comerciales con un área construida superior a
los dos mil quinientos (2,500) m2 dedicados a la actividad de comercio (minorista y
mayorista)
 Bodegas: Bodegas de altas especificaciones de seguridad y calidad
 Locales Comerciales: Locales comerciales con un área construida inferior a los dos mil
quinientos (2,500) m2 dedicados a la activad de comercio y entretenimiento
 Centros Comerciales: Centros comerciales ubicados en zonas de alta densidad y
especificaciones de primer nivel
 Otros Activos Comerciales: Cualquier otro inmuebles que presente una rentabilidad
atractiva y contribuya a la diversificación del Portafolio
27
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias
 PEI lanzó en marzo 2012 una emisión y colocación de títulos de participación en el
mercado público por $1,000,000,000,000 pesos Colombianos (~ Us$ 550 millones)

 Este vehículo se diferencia de otras titularizaciones inmobiliarias realizadas en el

pasado en el mercado colombiano, como se muestra en la siguiente tabla:

PEI Otras Titularizaciones

Masa Crítica Alta Baja

Administración Profesional No profesional

Liquidez Alto potencial Baja/Nula

Activos Primer Nivel Diversos

Optimización Vehículo dinámico Estructura estática

 PEI tiene la potestad de recibir como contraprestación parcial del precio de

subscripción de títulos ofrecidos, la transferencia de la propiedad de determinado
bien o bienes inmuebles o de partes de éstos.

28
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

 Si bien el Decreto 2555 no estipula el pago mínimo de distribuciones, ni una

periodicidad mínima al respecto, existe el compromiso de PEI, a través del Prospecto
de Colocación, de repartir semestralmente rendimientos a inversionistas con base en
el siguiente cálculo:

+ EBITDA
– Intereses
– Inversiones en activos fijos
– Utilidad/pérdida relacionados con la venta de activos inmobiliarios
– Ciertas provisiones
– Amortizaciones de principal
– Primas / descuentos por la colocación de nuevos títulos

 La proporción de los rendimientos distribuibles que exceda la utilidad del Patrimonio

Autónomo, derivado del reembolso de la depreciación, se registrará contablemente
como una restitución parcial de la inversión inicial y por consiguiente no es gravado.

29
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias
El siguiente diagrama ilustra la estructura de PEI

Asamblea General de Inversionistas

 Aprueba informe anual del estado del ejercicio

 Aprueba informe anual de gestión del Patrimonio Autónomo
 Aprueba el plan estratégico
 Ratifica plan de liquidación

Comité Asesor
Público Inversionista Aportante de Inmuebles

• 5 miembros: Representante Legal

Propiedades
de los Inversionistas, un
$$$

representante de la Administradora,
el gerente general de la
Administradora, 2 profesionales
independientes
Títulos Títulos • Decide sobre:
Administradora PEI a) Inversiones admisibles
b) Programa de emisión
Contrato de c) Compra y venta de activos
Administración inmobiliarios
• Gestión del portafolio Inmobiliaria d) Apalancamiento
• Propone al Comité e) Plan de liquidación
Asesor plan anual
estratégico Portafolio de Inmuebles
Adquiridos y
Contribuidos 30
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

Patrimonio Estrategias Inmobiliarias FIBRAS REITs EEUU

Por Ley: Los REITs americanos deben

Por Ley: Deben distribuir al menos 90% de la utilidad
distribuir cuando menos fiscal neta como dividendos a accionistas
PEI se compromete a pagar rendimientos distribuibles
Dividendos/ el 95% de su resultado anualmente.
de manera semestral. El Decreto 2555 no define un
Distribuciones fiscal anualmente.
pago mínimo a inversionistas
El pago tiene que ser en Los REITs americanos pueden realizar el
efectivo. pago de distribuciones a través de
acciones.

El Decreto 2555 no estipula un porcentaje mínimo

Por Ley: Deben invertir al menos 75% de
de inversión en activos generadores de rentas Por Ley: Cuando
los activos totales en bienes raíces
menos 70% de sus
(capital o deuda), títulos de gobierno y
Con base en el Prospecto de Colocación, podrá invertir activos deben estar
efectivo
en: a) bienes inmuebles de uso comercial que a juicio invertido es bienes
Enfoque de del Comité Asesor tengan potencial de generación de inmuebles destinados al
Deben obtener al menos 75% de su
Inversión rentas y/o valoración por su ubicación; b) los arrendamiento o en
ingreso bruto de rentas de propiedades y
excedentes de liquidez y los recursos de ciertos fondos derechos derivados de
al menos 95% de su ingreso bruto de
se podrán invertir en activos financieros de alta ellos
dichas rentas de propiedades, intereses
seguridad y liquidez, así como en instrumentos de
y/o dividendos.
cobertura.

31
 Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

Patrimonio Estrategias Inmobiliarias FIBRAS REITs EEUU

El programa de emisión y colocación de títulos de

Calificación participación, cuenta con una calificación i-AAA No aplica No aplica
por parte de BRC Investor Services

Trato fiscal de la Por Ley: Diferimiento de Por Ley: Diferimiento del Income Tax
aportación de El Decreto 2555 no estipula beneficios ISR y IETU para la para la contribución de inmuebles
inmuebles contribución de inmuebles

Por Ley: Las propiedades

Sujeto al 100% de la penalidad fiscal
El Comité Asesor autorizará la enajenación de no pueden ser vendidas
Otras sobre venta de propiedades retenidas
cualquier inversión admisible, incluidos activos antes de 4 años partiendo
consideraciones primordialmente para su venta a clientes
inmobiliarios, cuando lo considere conveniente de su fecha de adquisición o
en el curso ordinario de negocios.
desarrollo.

Se puede repartir a
tenedores el monto de la Se puede repartir a tenedores el monto de
Tratamiento de la Se puede repartir a tenedores el monto de la
depreciación sin ser la depreciación sin ser gravada
Depreciación depreciación sin ser gravada
gravada
32
 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

33
 Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs
FIBRAs Sociedades

 Deben distribuir por lo menos el 95% de su resultado fiscal  No están obligadas a repartir dividendos
por lo menos una vez al año
 Deben realizar las comparativas del Art. 89 de la LISR
 No se pagan impuestos a nivel FIBRA para determinar los dividendos que pueden pagar a los
accionistas, que ya hayan pagado los respectivos
 Puede repartir sin retención de impuestos (aunque impuestos a nivel sociedad
Dividendos / disminuyendo el costo fiscal de adquisición de los CBFIs)
Distribuciones la depreciación, permitiendo repartir por encima del mínimo
de ley del 95% del resultado fiscal (las Afores están
exentas de ISR en distribuciones, y en ganancias de capital
a través de la BMV)

 Las distribuciones de la FIBRA son considerados productos  Las Afores perderían la exención del ISR sobre
Retorno después financieros, además de que no se pagan impuestos a nivel dividendos dado que no serían considerados productos
de impuestos para FIBRA financieros, además de que se pagan impuestos a nivel
Afores sociedad
 Pueden crecer no sólo por la emisión de deuda y capital en  Si bien pueden emitir deuda y capital en los mercados,
los mercados, sino también a través de la aportación de cualquier aportación que sea pagada con acciones paga
inmuebles pagaderos con CBFIs, donde tanto el aportante impuestos en el momento del intercambio (no hay
Alternativas de
como la FIBRA difieren impuestos (IETU e ISR; e ISAI, posibilidad de diferir ningún impuesto).
crecimiento
respectivamente)

 Se pagan distribuciones únicamente en efectivo, lo cual,  No hay límites naturales, pudiendo tener problemas de
aunado con la obligación de repartir por lo menos el 95% sobre-apalancamiento en el mediano y largo plazos.
del resultado fiscal (que no deduce la amortización de la
Límites de
deuda) limita de forma natural el apalancamiento óptimo
apalancamiento
del vehículo (~50% LTV)

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 Indice

1. ¿Qué son las Fibras?

2. El sector inmobiliario para arrendamiento en México

3. El Caso de Fibra Uno

4. Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

5. Análisis Comparativo Sociedades vs FIBRAs

6. Consideraciones finales

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 Consideraciones finales
Perspectiva de corto plazo de las FIBRAs en México

1. Incremento en el número de colocaciones en los próximos años

2. First Movers Advantage: Acceso a capital más barato para competir por
nuevos negocios

3. Ofertas de FIBRAS diversificadas y especializadas

4. Gran actividad en el mercado privado, ejerciendo presión sobre los cap rates

5. Portafolios con diversos tamaños, industrias y ubicaciones geográficas

36
 Consideraciones finales
Perspectiva de mediano-largo plazo de las FIBRAs en México

1. La colocación de FIBRAs y CKDs tendrá un impacto en el precio de los

activos inmobiliarios (incluida la tierra) en el mediano plazo

2. Proceso de consolidación entre los diferentes vehículos públicos (FIBRAs),

con más probabilidades que las primeras Fibras consoliden a las demás

3. Estructuras de capital más complejas, con nuevos instrumentos financieros e

inversionistas más sofisticados

4. Aparición de FIBRAs especializadas líderes en los diferentes segmentos del

negocio inmobiliario

37
 Consideraciones finales
Consideraciones preliminares sobre Patrimonio Estrategias Inmobiliarias

 Las titularizaciones inmobiliarias se rigen en Colombia con base en el Decreto 2555,

emitido el 15 de julio de 2010. Sin embargo, este Decreto no incluye provisiones
referentes a los siguientes aspectos que caracterizan un instrumento tipo
REIT/FIBRA:

o Beneficios fiscales en la aportación de los inmuebles

o Mínimo porcentaje de activos invertidos en inmuebles para arrendamiento o de
ingresos derivados de inmuebles para arrendamiento

o Mínimo de distribuciones por ley con una frecuencia mínima

o Lapsos mínimos de tiempo antes de los cuales no se puedan enajenar los

inmuebles parte del vehículo

 Por lo tanto, creemos que el marco regulatorio en Colombia deberá continuar

evolucionando para ofrecer una plataforma normativa que permita el nacimiento y la
promoción de instrumentos tipo REITs/FIBRAs en el mercado inmobiliario colombiano.
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