ESTRUCTURA ECONOMICA SOCIETARIA

Clase1: 25/02/2019

El marco regulatorio, es en primer orden la Constitucion y el de segundo orden los códigos

específicos de cada actividad. De esta manera, el código civil y comercial (2014) trajo
importantes cambios:

 Ley 26994
 Deja de existir la sociedad de hecho ( aquellas sociedades de hecho que ya existían,
tuvieron que escribir el contrato y adaptarse)

Persona Jurídica: Las PJ son todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto. Las
personas jurídicas, tienen objetos porque tienen derechos y obligaciones. Se clasifican en:

1. Publica 
 Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma, los municipios.
 Los Estados extranjeros, las organizaciones a las derecho internacional público
reconozca PJ
 La Iglesia Católica.

2. Privada 
 Las Sociedades (ley 19.550)
 Las Asociaciones Civiles (art 168 CCyCN)
 Las Simples Asociaciones (art. 187CCyCN)
 Las Fundaciones (art. 193 CCyCN)
 Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas (art. 148-e CCyCN)
 Las mutuales (ley 20.321).
 Las cooperativas (ley 20.337).
 El consorcio de propiedad horizontal (art. 2044 CCyCN): cuando en un inmueble se
construye más de una unidad. 
 Todas otra contemplada en disposiciones de este Código ….(art 148-i CCyCN)

Las personas jurídicas privadas, se establecen en la ley de sociedades comerciales (19.550)

Habrá sociedad comercial si UNA o más personas en forma organizada (en forma organizada:
plasmar en un documento el fin, objeto, etc) , conforme a uno de los tipos previstos en esta ley
(de capitales o de personas; si bien en la ley de Sociedades Comerciales no están las SAS,
porque están creadas por su propia ley, esta establece que las regula la 19.550), se obligan a
realizar aportes (si o si algo hay que aportar a la sociedad, bienes, dinero o trabajo para el
objeto y beneficio común) para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. 
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima.  Con lo cual una
persona puede ser dueño de una sociedad. 

La ley general de sociedades, en su artículo 1 da la definición de sociedad, y marca un gran

cambio: antes solamente dos o más personas podían constituir una sociedad, pero a partir del
cambio en el código, la sociedad puede ser unipersonal (formada por una sola persona), lo cual
es un cambio importante, porque si solamente pueden ser 2 o más personas, si o si hay que
repartir. 
El objeto de las sociedades comerciales es ganar dinero. Hoy en día todos se constituyen en
sociedad (la gente pasa de ser monotributista a formar una sociedad) para protegerse,
preservar su patrimonio (por ejemplo, una persona quiere tener un negocio pero no quiere
poner en riesgo su auto o su casa), entonces se crean las SAU (Sociedad Anónima Unipersonal)
para que constituirse en sociedad (y proteger el patrimonio) no necesite un socio más; pero
estas fracasan y nacen las SAS (Sociedad Anónima Simplificada) que tuvieron éxito porque son
más accesibles: el legislador toma la necesidad de la gente y lo incluye en la ley. Las SAS son
creadas por una ley especial, pero que dispone que se van a regular según la ley 19.550

Definición: La sociedad es un contrato plurilateral. De organización creado por el legislador

como medio de concentrar capitales para la realización de una actividad.
De carácter económico y a través del cual sus otorgantes disponen de un complejo
de normas estructurales y funcionales destinadas a regular permanentemente las relaciones
emergentes del negocio jurídico constitutivo.

Características 
1. Consensual: con el consentimiento de las partes se CREA el SUJETO DE DERECHO.
(firma)
2. Oneroso: las partes asumen la obligación de APORTAR.
3. No formal: se puede crear el sujeto de derecho por el mero acuerdo verbal (sociedades
de hecho antes de la reforma), o por escrito (sociedades regularmente constituidas).
Antes se podía hacer sin contrato (sociedad de hecho) pero el código las elimina y
obligándolas a adaptarse a él (firmando un nuevo contrato)
4. Duración: el sujeto de derecho que se crea tendrá una vigencia en el tiempo. Tiene que
estar establecido en el contrato.
5. De Organización: Los socios fijan las pautas para obtener el fin propuesto. Establecer
pautas y dejarlas plasmadas.
6. Nominado: Se encuentra regulado en la Ley de Sociedades y el  Código Civil Unificado.

Criterios orientadores de la Ley 19.550

Los socios se comprometen a aportar y en ese instante, eso pasa a ser parte del patrimonio de
la sociedad, dejando de ser parte del patrimonio del socio (no pueden mezclarse). La sociedad
tiene el derecho de cobrar ese aporte. Una vez que se suscribe el contrato y se compromete
deja de ser parte del patrimonio del socio pasando a ser parte de la sociedad. Cuando una
persona establece una sociedad unipersonal, lo que ponga dentro de la sociedad, pasa a ser
parte de la sociedad, aunque esta sea de una persona. 

1. La sociedad como contrato asociativo: los socios asumen obligaciones a favor de una
tercera persona.

2. La sociedad como sujeto de derecho: tiene personería jurídica, patrimonio propio,

administración, nombre, domicilio y capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones.

3. Comercialización por el tipo: la sociedad será comercial si adopta uno de los tipos
sociales previsto.

4. Amparo del interés público:  Por medio de cláusulas como;

  Principio de Conservación de empresa.
 El contenido exigido a los Estados Contables.
 El Régimen de Control Estatal Permanente del art.299.
 El Régimen de sociedades Controladas, Controlantes y vinculadas.
 El Régimen de nulidades
 La regulación sobre la reducción del Capital Social.

Los EECC tienen que ser preparados por el presidente del directorio, administrador, gerente (es
responsable) y tiene que ser auditado por un contador.

5. Amparo de las minorías:

 Régimen de las mayorías especiales para reforma del contrato social, para la
transformación y formación de reservas.
 Régimen de distribución de dividendos.
 El derecho de receso.
 El derecho de suscripción preferente.
 La elección de Directores por voto acumulativo.
 La responsabilidad de los administradores.
 El régimen de prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades para ser director de
sociedad por acción.

La ley se crea para proteger a las minorías que no pueden actuar pero si pueden evitar que la
mayoría actúe.

6. El amparo de los terceros:

 Publicación de Edictos

Publicación de hechos legales que hayan ocurrido en provincia y municipios y de las personas
jurídicas (públicas o privadas): leyes y decretos: para que puedan empezar a funcionar tienen
que estar publicados en el Boletín Oficial (y a veces también en diarios)

7. El Principio de Conservación de Empresa : en caso de duda sobre  la existencia de

alguna causa que habilite la DISOLUCION  de la sociedad, SIEMPRE se deberá estar a
favor de la SUBSISTENCIA de la Empresa. (art.100 LSC). Disolver o no

8. Distinción sistemática de las Soc. Anónimas cerradas y abiertas.

ELEMENTOS DE UN CONTRATO SOCIAL 

GENERALES
a. Consentimiento
 Real
  Efectivo y
  libre de vicios (No puede tener)
 Error
 Dolo
  Violencia
 Simulación o
 Fraude
Cualquiera de estos torna ANULABLE  el acto.

b. Prestado por persona capaz

 Personas de existencia visible
 Personas Jurídicas. (una sociedad puede formar parte de otra sociedad)
c. Objeto
 Preciso  y determinado
 Legal o lícito y no prohibido. Es decir NO DEBE SER IMPRECISO Y
EXCESIVAMENTE GENERAL. 
 Factible (cuando no se puede, se disuelve la sociedad o se cambia el
objeto)
d. Causa: la finalidad que tuvieron los fundadores para la constitución de la sociedad y no
es otra que la obtención de ganancias con la realización de las actividades previstas en
el contrato social. 
e. Forma o Instrumentación
 Acto privado: Se da entre las partes, y luego el escribano certifica las firmas de los
participantes sin hacer mención al contenido del mismo. Entre partes (dos
personas e cualquier lugar y luego certifica un escribano: el escribano certifica la
firma, no da fe del contenido)
 Acto público: Un escribano establece que el contenido del contrato es legal. Este
acto se lleva a cabo bajo tutela de un escribano público. El escribano es
responsable de todo lo que diga el contrato. Es más difícil el fraude. Esta bajo
tutela de un escribano publico

Elementos específicos del contrato de Sociedad.

a. Pluralidad de personas
 UNA o más.
 Personas Físicas o Personas jurídicas
b. Tipicidad (art.17 LSC): el tipo de sociedad tiene que estar especificado. A veces
conviene comenzar con un tipo de sociedad (SAS) y después pasarse a otro.
 Sociedad Anónima
 SAU
 S.R.L
 Encomandita simple
 Colectiva
 Encomandita por acción
 De Capital e industria
 S.A.S (Por ley 27.349)

c. Los aportes: depende del tipo societario pueden ser :

 Obligaciones de dar.
 Obligaciones de hacer.
d. Participación en los beneficios y en las pérdidas: tiene que estar establecido en el
contrato el porcentaje y sino la ley debe establecerlo: es el mismo porcentaje para
perdidas y beneficios pero depende del tipo societario)
 La distribución del beneficio debe quedar establecida en el Contrato Social
  Las pérdidas se distribuirán en la misma proporción que los beneficios pero de
acuerdo al tipo societario.
e. La affectio societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar
en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma,
postergando los intereses personales en aras del beneficio común. La affectio
societatis impone al socio determinadas conductas como el deber de colaboración y de
lealtad hacia los fines societarios

Cuando conviene cerrar ejercicio?

Sabiendo que una vez que cierra el ejercicio, tengo cuatro meses para cerrar el balance y 5
para liquidar el impuesto a las ganancias, hay que ver la estacionalidad de los negocios. Por
ejemplo, en el caso de una heladería, conviene cerrar el ejercicio en septiembre, porque tengo
más liquidez cuando tenga que pagar ganancias (como tengo que pagarlo en febrero, estoy en
plena actividad) y además, “te comes” todo la inflación de 12 meses de la mayor ganancia
(vendo mucho en enero febrero y marzo y recién pago ganancias por esa venta, en febrero
siguiente)

Jurisprudencia

Correrse de la ley pero legalmente. Es importante porque sienta antecedente. Es una sentencia
dictada por un juez, que se aparta de la norma principal.

Diferencia entre sociedad y asociación civil

- La principal diferencia es que la primera, siempre tiene como objetivo el fin de lucro mientras
que la civil no, aunque puede obtener ganancias (no tiene capital social)
- En las sociedades, los hijos heredan el ser socio (porque es un activo, una inversión), en
cambio en una asociación civil no (por ejemplo GELP)
- En las sociedades, los socios tienen derecho a los dividendos porque su único fin, es el fin de
lucro (el lucro es para los socios)
- Las sociedades se pueden constituir por instrumento público o privado, en cambio las
asociaciones civiles, solo por instrumento público.

Diferencia entre sociedad y fundación

- Los que aportan en una fundación, no necesariamente son socios (aportan los beneficiarios)
- La fundación no tiene fines lucrativos
- SI la sociedad se disuelve, se queda con el remanente una institución pública, mientras que en
una sociedad, los socios.
- Una fundación se crea con un acta, mientras que una sociedad, con un contrato social

Mutual: el fin es el beneficio común de los beneficiarios, por esto la gente se asocia
(voluntarios) para obtener beneficios comunes, por ejemplo todo lo que la obra social no cubre,
pre jardín, premios por estudio, etc; siendo el único requisito ser empleado de una actividad
específica (por ejemplo trabajar en la municipalidad) y pagar la cuota. SI el titular asociado
muere, también mueren sus derechos. Si el titular se quiere dar de baja, también es voluntario
(siempre y cuando tenga la cuota al día). El organismo de contralor es el INAES (al igual que las
cooperativas) y en provincia, también personas jurídicas.
Clase 2: 11/03/2019

Caracteres del Contrato de Sociedad

 Es consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer

los derechos y obligaciones    que se derivan del carácter de socios. Tiene el
consentimiento: “si quiero”. Si falta  o no es voluntario, el contrato es nulo, de nulidad
absoluta; por ejemplo, si demuestro que me amenazaron, el contrato es nulo: no tiene
validez entre las partes y no es oponente a terceros. Además tiene que estar realmente
amparado por la persona que lo dio.
 Es conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las
ventajas y sacrificios que el negocio ofrece. A partir de que firmo hay derechos y
obligaciones, ventajas y desventajas (tengo que aportar, trabajar). Automáticamente,
nacen derechos y obligaciones.
 Es oneroso: una persona no puede adquirir los derechos de socio si no cumple con la
necesaria aportación al fondo común. Para ser socio de cualquier tipo social
establecido en la LGS tengo que aportar algo (dinero, bienes, derechos, trabajo, etc)
 Es de ejecución continuada y duradera: el contrato no se celebra para una sola
operación, sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.
Excepción: sociedades accidentales o en participación. No se hace solamente para una
operación o un objetivo (excepto las accidentales)
 Es plurilateral: es un instrumento de concentración de capitales y alberga a un número
ilimitado de socios, (salvo en las SRL), debiendo contar siempre con no menos de dos
socios (uno para las unipersonales). Hay un número ilimitado de socios (salvo las SRL
que la ley de sociedades comerciales solo permite hasta 50 socios); antes como minio
se necesitaban dos, ahora con las SAU y la SAS no.
 Es un contrato de organización: cada parte constituye a través
de prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado, en
virtud del cual los socios obtendrán los beneficios esperados. Se ponen de acuerdo
para aportar un capital y llevar adelante un objeto social, para obtener resultados que
luego serán distribuidos a los socios. Me asocio para dividir tareas y gastos, y me
asocio para limitar la responsabilidad (“hasta acá, quiero perder”).

 
 El carácter organizacional surge de la necesidad de reglamentar en el contrato social
las relaciones de los socios y de éstos con la sociedad. Si queremos que las cosas sean
unánimes, no hay que poner segunda convocatoria (porque solo se necesita el 30% en
la 2da convocatoria, en cambio en la 1° se necesita el 51% y por lo tanto tiene que
haber siempre más de un socio). Se regulan los derechos (porque si no un socio se
autonomía director y vende todo, pero si en el contrato no se pone que hay segunda
convocatoria, no puede avanzar porque se necesita más de uno para sesionar,
quorum). Es el momento de establecer las condiciones. 

Requisitos específicos del contrato de sociedad. Art. 11

 Individualización de los socios 

- Nombre y Apellido
 - Edad (tiene que tener capacidad desde el punto de vista jurídico: 18 años),
nacionalidad, estado civil (porque si está casada (hay que ver si es con o sin comunidad
de bienes) los bienes que aporta son conyugales y la sociedad pasa a serlo. Si es
soltero, se requiere nombre y apellido de los padres), 
- Especificación de actividad actual o profesión

No pueden formar parte de una sociedad:

- Incapaces
- Jueces, corredores y martilleros (excepto si tienen que ver con la actividad que
realizan. Solamente no  pueden formar una sociedad aquellos que realicen esa
actividad en Argentina, un brasilero si puede porque no tiene ninguna vinculación con
el poder judicial de argentina)
- Gente que trabaja en AFIP: no puede ser socio porque hay una incompatibilidad
porque es un organismo de controlar, por eso mismo tiene que vender su cuota parte o
liquidar la empresa. Esto no pasa en el caso de una fundación)

Si es soltero, se requiere el nombre y apellido de los padres (aunque la ley no lo dice es

necesario el número de Cuil, Cuit o CDI)

 Nombre de la sociedad. (recomiendo previa reserva de nombre) su omisión provoca la

NULIDAD del contrato.   Si omito el nombre, hay nulidad del contrato, si emito el tipo
no, va a sección 4 (a partir de la reforma)

 El Domicilio de la sociedad: En el contrato puede figurar solo la ciudad, pero  en el

Estatuto tiene que figurar la calle y número. (Determina entre otras cosas el lugar de
inscripción del CS). En el contrato solo hay que poner la ciudad y en el estatuto la
dirección exacta (para que si hay que cambiar domicilio, no haya que modificar el
contrato, solo el estatuto. Generalmente el domicilio real es el de uno de los socios, al
que le llegaran las notificaciones y por lo tanto tienen que elegir un domicilio en el que
siempre haya alguien para recibir correspondencia. 

El domicilio legal es importante porque todas las notificaciones van a ir ahí, por eso
cada vez que se modifica, hay que publicar edictos e inscribirlo en DPPJ (hasta que no
den matricula y numero de legajo no estamos legalmente constituidos)

 Objeto social: (fin)

 Lícito: también deber ser lícitas las actividades tendientes a realizarlo. La
sociedad con objeto ilícito es nula de nulidad absoluta (Art. 18 ley 19.550). SI es
ilícito, la sociedad es nula, de nulidad absoluta (por ejemplo droga). Tampoco
puede ser una actividad ilícita (por ejemplo, comprar ropa en el exterior y no
ingresarlo en argentina; el objeto que es venta de ropa es licito, pero la
actividad es ilícita. Si los socios sabían, son solidariamente responsable con
todos sus bienes. 
 Fácticamente posible: si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad
es nula (Art. 953 C.C.). Si la imposibilidad es sobreviniente, ella provocará la
disolución del ente (Art. 94, inc. 4º ley 19.550).
 Preciso y determinado: se pretende que el objeto sea enunciado con claridad y
exactitud, evitando toda enumeración genérica de actividades. Puede haber
 multiplicidad de objetos pero identificados en forma clara y precisa. Es una
garantía para los socios y los terceros pues delimita la legitimación de los
administradores de la sociedad.
 El objeto ilícito: es cuando una sociedad en su estatuto establece alguna
actividad ilegal.  ARTICULO 18. “Las sociedades que tengan objeto ilícito son
nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. 
 Objeto lícito pero actividad ilícita: es cuando una sociedad tiene objeto pero su

actividad es ilícita. ARTICULO 19. “Cuando la sociedad de objeto lícito realizare

actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte
o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. Y
4to. Del artículo anterior.
 Objeto prohibido: para determinadas actividades se requiere un tipo especial
de actividades sociedad caso contrario no se puede dedicar a ella.
ARTICULO 20. “Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón
del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18.
Por Ejemplo: Un Banco solo puede funcionar como  S.A., si es una S.R.L.
debe transformarse o su constitución será nula porque no puede ser tal
razón social.

Por ejemplo, un banco solo puede tener actividad bancaria, no

agropecuaria, farmacéutica, etc (lo mismo pasa con la farmacia, la
seguridad). Un banco puede ser una cooperativa (credicoop) y es una
excepción a la regla se crea con una ley especial (para entrar en una
cooperativa, tengo que aportar trabajo, no bienes)

 Capital social: expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
Si aporta moneda extranjera, se debe usar el tipo de cambio de la fecha

 Plazo de duración: Art. 11 inc. 5 no se establece mínimo ni máximo, pero debe quedar
establecido el número de años.
  La determinación del plazo da:
- Seguridad a los socios.
- Seguridad a los acreedores particulares de los socios (Art. 57 ley 19.550)
- La posibilidad de continuar con el objeto social.
 El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad pero esta
puede ser prorrogada por la voluntad de los socios. El vencimiento del plazo es la
disolución: puede prorrogarse pero con mayoría y en una asamblea especial

La ley no establece un mínimo pero no tiene sentido hacerlo por un corto plazo. El
plazo máximo es de 99 años. Cuando se llega al vencimiento del plazo, se puede
prorrogar pero tiene que hacerse antes de que entre en el proceso de disolución. 

 La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de los

socios.
  Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Se prevé sólo la forma de distribución de utilidades,
se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.

SI el contrato no estipula como distribuir, será de acuerdo al aporte de capital, lo cual

se complica si uno aporta trabajo y otros bienes (o si uno aporta plata y otras
computadoras: depende de la valuación del bien) Primero hay que valuar y después ver
el porcentaje. Ahora, si el aporte es trabajo, va a ser el valor del capital mínimo del que
aporta el dinero: lo que conviene es incentivar al que trabaja, a que trabaje más y gane
más. No es que el que pone dinero tiene más derechos que él pone trabajo (mentalidad
tradicional)

De acuerdo al tipo societario, hay distintas responsabilidades y esto debe estar

establecido en el contrato social y tiene que estar claro para los terceros (cuando tengo
que elegir una empresa, para comprar algo, tengo que mirar solvencia, solidez, juicios
laborales (porque siempre se pierden) para poder confiar)
Antes, las sociedades se llamaban “Nombre y asociados” por ejemplo “ Andrea
Krikorian y Asociados) y la gente confiaba e invertía porque conocían a esa persona; es
por esto que es muy importante quien integra la sociedad para la credibilidad de los
socios (no es lo mismo un NN que un conocido) 

 Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.

 Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

Una vez que todo está escrito, se hace la publicación en el Boletín Oficial.

CLASE 3 – 25/03/2019

APORTES

 El aporte es una obligación esencial del socio, sin este no hay sociedad ni socio.

 Los bienes deben ser lícitos, serios y posibles para poder ser aportados, encontrarse en
el comercio y no ser contrarios a las buenas costumbres (art. 953, CC).

 La ley ha establecido diferentes bienes que se pueden aportar según los tipos sociales
y en relación directa con la responsabilidad de los socios frente a terceros en cada uno
de los tipos societarios. Conforme el artículo 38, se pueden aportar obligaciones de
dar o de hacer salvo en aquellos casos donde se limite exclusivamente a obligaciones
de dar por el tipo social.

Es la obligación esencial del socio y constituye la garantía de los terceros, para lo cual es
importante la calidad del socio  dado que forman el capital que es la prenda común de los
acreedores
OBLIGACIONES DE DAR Y DE HACER

1. Las obligaciones de dar consisten en el hecho de entregar una cosa (art. 547, CC); 

 Una cosa que tenga valor

 Ser susceptible de ejecución forzada (que tengan valor corriente, un mercado
demandante); entonces no se admiten bienes difíciles de vender porque el
capital es garantía del acreedor y terceros (también incluye empleados), pero
si el bien es difícil de vender, no puedo vender rápido para pagar (por ejemplo
un auto de colección no es un bien susceptible de ejecución forzada y por lo
tanto solo puede ser aportado como una prestación accesoria: para eventos,
fotografías)

2. las de hacer son aquellas cuyo objeto consiste en la realización de una cosa o la
prestación de un servicio. (en aquellas donde la responsabilidad es limitada, no se
puede)

 Solamente en sociedades con responsabilidad ilimitada por parte de los socios

(como capital)
 En sociedades de personas (colectiva y en comandita simple) puedo aportar
obligaciones de dar, hacer y bienes porque es responsabilidad ilimitada. 
 En sociedades de capital: como el socio es responsabilidad limitada, pueden
aportar bienes y dinero

Cuanto mayor sea el grado de responsabilidad de los socios frente a terceros, menores son los
requisitos y exigencias en lo concerniente a los aportes de los socios a la sociedad (por ej. en
una sociedad Colectiva donde el socio es ILIMITADAMENTE responsable con sus bienes). A la
inversa, cuanto menor sea la responsabilidad de los socios frente a terceros, mayores son los
requisitos y exigencias de los bienes aportables (por ej. En una SA el socio SOLO responde
hasta el compromiso asumido en el contrato 

Su fundamento se encuentra en que cuanto mayor es la responsabilidad de los socios menos

nos preocupa el capital de la sociedad, porque los terceros se encuentran protegidos
igualmente 

En las sociedades de personas

 (colectivas, comanditas simples para el socio comanditado) de capital e industria (para

el socio capitalista) se pueden aportar dinero, bienes y obligaciones de hacer (art.
38, LSC). Pueden aportarse en propiedad o en uso (art. 45, LSC) (por ej. puedo
entregar un rodado como aporte o solo el uso del mismo). El capital comanditario en
la sociedad en comandita simple debe integrarse mediante obligaciones de dar en su
integridad (art. 135, LSC) y el socio industrial en la sociedad de capital e industria
solamente puede aportar obligaciones de hacer (art.141,  LSC).

En las sociedades de Capital

 En las sociedades de  capital como las responsabilidad limitada, anónimas y en

comandita por acciones, se pueden aportar dinero y bienes determinados
 susceptibles de ejecución forzada (art. 39, LSC). Estos deben aportarse en propiedad
(art. 45, LSC).

Aportes a la sociedad

 Aportes: los aportes son el objeto del contrato social sin los cuales no puede haber
socios ni sociedad. En principio, todas las cosas o derechos, pueden ser materia de
aportes, salvo para los tipos de sociedades en los que la ley exija que sean obligaciones
de dar (Art. 38 ley 19.550).

BIENES APORTABLES

 Bienes: deben tener las siguientes características:

 Lícitos: (un ejemplo de un bien ilícito es la mercadería que entra al país y no paga
derecho de aduana, puedo consumir pero no vender)
 Algo factible.

La ley establece determinados bienes dependiendo del tipo societario y esto está ligado
a la responsabilidad del socio (responsabilidad limitada a esos bienes, cuanto más
aporto, más responsabilidad)

 Derechos: Art. 40 ley 19.550. La ley exige que tales derechos deben estar debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos
(Ej. Derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de
fábrica, diseños industriales, concesiones administrativas, etc.

Pueden ser aportados si cumplen con determinados requisitos. Se pueden aportar solo
derechos, el problema es valuarlos.

 Bienes registrables: Art. 38 3º párrafo. La ley exige que la inscripción se haga

preventivamente a nombre de la sociedad en formación para evitar la sustracción del
bien por acreedor del socio aportante y para la preservación de los derechos de los
terceros con la sociedad en formación.

Tiene que haber un registro que los contenga (inmueble, rodados, automotor,
embarcaciones, aeronaves y el registro es el que dice quién es el titular). A partir del
aporte, pasan a ser de la sociedad:

 Por eso los bienes se tienen que transferir antes de la inscripción de la sociedad,
entonces hay que poner “sociedad en formación” 
 A partir de la transferencia de dominio, el bien pasa a ser parte de la sociedad
 Importante: si el bien tiene un gravamen (prenda para bienes muebles e
hipoteca para bienes inmuebles) se puede transferir pero requiero de la
autorización de mi acreedor prendario y el silencio explica un si
  Créditos: Art. 41 ley 19.550. La sociedad es cesionaria con la sola constancia en el
contrato social. Tiene que tener determinadas características y hay que tener la
confianza de que se van a cobrar

El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. 

Si al vencimiento no puede ser cobrado, se convierte para el socio en una obligación

de dar una suma de dinero equivalente a la del crédito comprometido.

 Títulos cotizables: Art. 42 ley 19.550. 

Los títulos valores cotizables en la bolsa podrán ser aportados hasta el valor de su

cotización. Los no cotizables, se valuarán en la forma prevista en el contrato o según
los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción Art.
51 ley 19.550).

De deuda, acciones (se compran en el banco o en la bolsa). La compra el socio y hace

transferencia informándole a la bolsa. No son bienes registrables porque no cumplen
con la ley nacional.

Prestamos: si para comprar un inmueble, sacas un préstamo y en la mitad del

préstamo lo quiero aportar, entonces se debe llamar a un martillero para que haga la
valuación (tengo que aportar inmueble y gravamen: hipoteca), entonces el aporte lo
tengo que valuar así: inmueble – deuda – intereses porque la prenda de la hipoteca es
capital + intereses.

Inmueble: $1.000.000
Préstamo: $300.000 (capital)
                                    $300.000 (intereses)
El aporte es: 1.000.000-150.000-150.000 (porque el préstamo está a la mitad)

 Bienes gravados: Art. 43 ley 19.550. 

Sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, que deberá ser
especificado por el aportante.

 Fondos de comercio: 

Art. 44 ley 19.550. El socio aportante debe practicar un inventario y valuación de los
bienes que lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición previstas
para la transferencia de fondos de comercio. (Ley 11.867).

Formado por el activo y el pasivo y debe valuarlo el contador (hace un inventario, un

ESP: Activo-Pasivo=PN (es lo que el socio aporta, y traspasa a la sociedad, todo el
activo y todo el pasivo: la transferencia de fondo de comercio la hacen abogados y
contadores).

Para que no haya pasivos ocultos la ley obliga a hacer edictos en el boletín oficial y en
diarios para que si le debe a alguien, puede presentar oposiciones (se oponen ARBA,
AFIP, porque los proveedores ni lo leen, los laborales tampoco)

La transferencia de fondo de comercio la regula una ley especial

 La persona no pierde el crédito, tiene que ir contra el socio, no contra la sociedad
(puede embargar dividendos o las acciones que tiene el socio en esta sociedad)

 APORTES EN ESPECIE: cuando los aportes no son dinerarios, ellos deben ser objeto de
valuación. Ello por la importancia que tiene el capital social en las sociedades
comerciales, tanto para los socios para establecer su participación en la sociedad como
para los terceros en función de la garantía que dicho capital representa.

APORTE DE CRÉDITOS Y DERECHOS

El artículo 40 de la LSC establece la posibilidad de aportar derechos siempre que estén

debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigios de acuerdo con los diferentes tipos sociales. 

Estos deben encontrarse debidamente instrumentados siendo condición esencial de la

existencia del derecho y de la atribución de titularidad. 

No deben ser litigiosos, es decir, no deben estar sometidos a la decisión de la justicia. Es una
modalidad muy utilizada en la práctica el ceder como aportes derechos a la sociedad, siendo el
más frecuente la cesión del boleto de compraventa, donde el aportante debe dejar constancia
de la cesión del boleto y la sociedad por intermedio de su gerente, aceptar la misma.

Se pueden aportar en todos los tipos sociales patentes de invención y modelos de utilidad
regulados (L. 24481), las marcas (son susceptibles de ejecución forzada - L. 22362), modelos y
diseños industriales (son susceptibles de ejecución forzada - DL 6673/1963), los derechos
patrimoniales sobre derechos de autor, no así los morales.

El artículo 41 de la LSC establece la posibilidad de aportar un crédito, en este caso la sociedad

se convierte en cesionaria por la mera constancia en el contrato. Los créditos aportables son el
correlato de obligaciones civiles entre el deudor y acreedor 

 El artículo 45 de la LSC establece la posibilidad de aportar el uso y goce en algunas

sociedades. Esto no se encuentra permitido en las sociedades anónimas y en las
sociedades de responsabilidad limitada por no poderse efectivizar como aportes.

  Se aconseja en estos casos que se lleven a cabo como prestaciones accesorias (art.
50, LSC). 

 Disuelta la sociedad, si se hubiera realizado un aporte de uso y goce, el bien se

restituirá a su dueño; si el socio es excluido y el bien es indispensable para la sociedad
podrá desinteresárselo mediante el pago en dinero artículo 92, inciso 4).

  Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no se especificó que se

realizaron en uso y goce.

 El artículo 44 admite que se aporte un fondo de comercio debiendo cumplirse con los
requisitos de la ley 11867 para su transmisión. 

 No existe posición pacífica sobre la posibilidad de aportarlo en una sociedad de

responsabilidad limitada o en una sociedad anónima. Halperín admite su aporte. Sin
embargo, Cabanellas con un examen más detenido nos lleva a advertir que dentro del
Fondo de Comercio se pueden aportar bienes que no son susceptibles de ejecución
forzada, como el valor llave, la clientela, el nombre o la clientela. 
  Los bienes tienen que ser valuados por una persona idónea (un inmueble debe ser
valuado por un martillero que hace las tasaciones: por ejemplo, un auto si es Ford,
tiene que ir a Ford). Es fundamental valuar para el acreedor, entre socios porque
dependiendo como se forma el capital, quien tiene más poder de decidir y cuánto va a
recibir, es por esto que el contador debe tener ética

EL APORTE DE BIENES EN USO O GOCE TRAE APAREJADO:

1. En caso de PÉRDIDA total o parcial del bien aportado, sin que la culpa recaiga en la
sociedad o en algún otro socio, ES POR CUENTA DE QUIEN LO APORTÓ soportar la
pérdida. (Salvo pacto en contrario).

2. Al momento de DISOLVERSE la sociedad, el socio aportante del USO O GOCE, puede

exigir su devolución en el mismo estado en que lo aportó,  debido a que NUNCA
perdió la PROPIEDAD  del bien.

3.  Si el socio fuera excluido por aplicación del art. 91 de la LSC, NO PODRA exigir la
restitución del bien si ESTE ES INDISPENSABLE para el funcionamiento de la sociedad,
debiendo la SOCIEDAD  abonarle  su parte en dinero (art. 92 inc. 4)

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución

 El aporte debe ser lícito y serio NO pudiendo depender de la voluntad del socio, es por
esto que deberá entregar plenamente la propiedad del bien aportado, realizando
todos los actos necesarios para que la sociedad sea titular plena de los bienes (art.45).

  El aportes es OBLIGATORIO

Yo tengo un bien del que soy titular y pasa a estar a disposición de la sociedad para que la
pueda usar, pero sigue siendo mía; la sociedad se hace cargo de los impuestos, gastos (de
mantenimiento), seguro, etc. Queda establecido en el contrato y es factible que se ponga
retribución a cambio (o no), alquiler. No hay que inscribir el bien antes de aportar porque no va
a ser de la sociedad; si hay que aclarar el plazo en el contrato. Si el titular se va de la sociedad y
no está en el contrato el plazo y condiciones, se puede llevar el bien. Si el socio vende su cuota
parte y no está en el contrato se puede ir y nos puede intimar a que le den el bien (o se vayan
del inmueble), en cambio si hubiera estado en el contrato se debe respetar el plazo establecido.
SI el bien se distribuye, si la sociedad no es responsable, no paga la sociedad ahora, si el
responsable es la empresa (negligencia, falta de pago del seguro, etc) paga la sociedad.
Aconsejable: hacer contrato de alquiler

¿Se puede vender un bien puesto en uso y goce? S pero tiene que reemplazarlo por uno
idéntico, y volver a ponerlo en uso y goce. SI algo no se puso en el contrato (retribución, plazo),
se puede agregar

Si algún socio es excluido (mala administración, evicción, vicios, no cumple con contrato
societario, affeito, hace actividad en competencia), no puede llevarse bien pero tiene la
retribución.

¿Puede un tercer aportar u bien en uso y goce? No, tiene que ser un socio

PRESTACIONES ACCESORIAS
  Art. 50 LSC establece que los socios pueden  pactar efectuar prestaciones accesorias,
las mismas NO INTEGRARAN EL CAPITAL SOCIAL. Caracteristicas:

1. Deben estar establecidas en el Contrato Social, en el cuál se determinará su contenido,

duración, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

2. Deben estar DIFERENCIADAS de los aportes.

3. NO pueden ser en DINERO.

4. SOLO pueden modificarse  de acuerdo a los que se haya establecido o con la

conformidad de los obligados y de la mayoría de socios que se requiere para la
reforma del contrato social.

5. Pueden consistir en obligaciones de dar, de hacer o de NO hacer.

 NO INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL:

Aunque consistan en la entrega de bienes no forman parte del capital social, desde el punto de
vista contable y jurídico estos bienes representan un pasivo para la sociedad.

Es decir que estos bienes  a la empresa y forman parte de la garantía común de los acreedores.
Pero en caso de disolución no forman parte del Patrimonio a distribuir.

Por Ejemplo:

1.  el socio puede obligarse a suministrar determinados productos a la sociedad (por

ejemplo, el socio -fabricante de teléfonos móviles- se obliga a suministrar teléfonos
móviles a un precio dado a la sociedad de telefonía móvil) o puede obligarse a prestar
su fuerza de trabajo a la sociedad.

2. El abogado socio de una sociedad de ingeniería se compromete a trabajar como asesor

jurídico para la sociedad o a permitir que la sociedad utilice su nombre en la
denominación social o de ser un socio administrador de la sociedad o puede obligarse
a no hacer algo (por ejemplo, competencia a la sociedad) o a realizar aportaciones
suplementarias de dinero o de garantía 

3. crédito de firma, prestación de avales además de las realizadas al capital social.

 No hay problema alguno porque la prestación accesoria tenga un valor superior a la
aportación de capital

MORA EN EL APORTE

 La L.S. establece que el aporte es exigible en el plazo determinado en el contrato social

–"en las condiciones convenidas"– o si no tuviere plazo fijado, desde la inscripción de
la sociedad (art. 37).

 El socio que no cumpla con su obligación de efectuar aportes en el tiempo previsto

incurre en mora en las condiciones establecidas por la ley:

 a) si se ha fijado un plazo para la efectivización del aporte, el socio que no cumple

incurre en mora por el mero vencimiento del plazo (mora automática, art. 509, C. Civ.)
y deberá resarcir daños e intereses;

 b) si no tiene plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

  La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento al socio moroso o excluirlo de la
sociedad –resolución parcial del contrato–, sin perjuicio de que el socio afectado
pueda efectuar el reclamo judicial correspondiente (art. 37).

    En las sociedades por acciones resulta aplicable el art. 193, que prevé que la sociedad
podrá optar:

 a) por exigir al socio moroso el cumplimiento del contrato de suscripción;

 b) si estuviera previsto en el estatuto, se podrá disponer que los derechos de

suscripción correspondientes a acciones en mora sean vendidos en remate público o
por medio de un corredor de bolsa si se tratare de acciones cotizables, sin perjuicio de
que son por cuenta del socio moroso los gastos de remate, intereses moratorios y los
daños ocasionados;

 c) disponer la caducidad de los derechos, previa intimación a integrar en un plazo

no mayor de 30 días, con la pérdida de las sumas integradas.

 En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, los

aportes dinerarios deben integrarse en un 25 % como mínimo y completarse la
integración en un plazo máximo de 2 años (arts. 149 y 166).    

Puede haber bienes muebles, pero no en el aporte de bienes registrables. Hay dos años para
completar el aporte. El solo paso del tiempo implica mora (la sociedad puede intimar) La
sociedad puede excluirlo. SI el socio está en mora, pierde el derecho a voto y no recibe
dividendos.

Socio por acciones: se puede exigir al socio que me pague (ojo con inflación)

A partir de la mora (2 años) se le puede cobrar interés. La ley dice “hasta dos años” pero
conviene recortar el plazo en el contrato social para asegurarme capital de trabajo: limitar el
plazo en un contexto inflacionario.

Clase 4 – 01/04/2019

GARANTÍA DE EVICCION Y VICIOS REDHIBITORIOS

Evección: significa garantizar la legitimidad del derecho que transmite; debe asegurar al

adquirente que su título es bueno y que nadie podrá perturbarlo alegando un mejor derecho.
Se puede reclamar porque alguien tiene la factura y demuestra que él es el titular y no el socio
que lo aporto. El socio que aporto el bien que luego es atacado por vicio de evicción tiene que
responder por ese bien (aportar)

Una persona física contra una persona jurídica (SRL) por un auto con papeles truchos. SI la
persona no sabía (no hay mala ge del socio) la sociedad tiene que ir contra el vendedor. 

Es fundamental la buena/mala fe del socio. Si actuó de buena fe, no tiene ninguna penalidad

Por ej. Un socio aporta un auto robado y que lo inscribió a su nombre adulterando el número
de motor. 

O el aporte de mercadería extranjera traída de contrabando.

  Los arts. 45, 46 y 47 de la LSC, regulan el régimen de evicción, conjuntamente con el
art. 1701 del C.Civil, el cuál dispone: “Los socios responden de la evicción de los bienes
que hubiesen aportado a la sociedad y de los vicios redhibitorios de ellos”

 El Código Civil (art. 2132 a 2139) regula el régimen de evicción entre socios en su parte
indemnizatoria.

 Los art. 2132 y 2133 del mismo C.C tratan la exclusión del socio de la sociedad y el
reemplazo del bien.

 El art. 46 de la ley de SC autoriza la exclusión del socio aportante en caso de evicción

basado en que la Sociedad pierde el bien y por lo tanto el socio cae en incumplimiento
del aporte.

 La sociedad puede optar por NO EXCLUIRLO, en este caso el Socio aportante deberá el
valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

 El socio responsable de la EVICCION podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien

cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de
INDEMNIZAR los daños ocasionados.  Se busca la aplicación del principio de
CONSERVACION DE LA EMPRESA 

 Cuando el aporte del socio haya consistido en el usufructo del bien aportado y el
mismo contenga el vicio de EVICCION, se aplicarán las normas previstas en el art. 46 de
la ley

USUFRUCTO

 Definición: (del latín usus fructus, uso de los frutos) es el uso y disfrute de una cosa por
una persona, el usufructuario. Consiste en un derecho real de utilizar una cosa ajena. 

El usufructuario posee la cosa pero no tiene la propiedad. Puede utilizarla, disfrutar de

ella y obtener sus frutos, sean tanto en especio como económicos.

 El aporte de usufructo de bienes tiene dos variantes. El socio retiene en su patrimonio

la nuda propiedad del bien y trasmite a la sociedad el usufructo, desmembrando, así,
los derechos emergentes de la propiedad. Un socio, que ya era usufructuario de un
bien, aporta a la sociedad el derecho de usufructo que tiene sobre ese bien.

Uso o disfrute de una cosa. Puedo donar algo y reservarme el usufructo (solo puedo usar y
disfrutar todo lo que produzca), cae con mi muerte. Yo no puedo venderlo y él no puede
adquirirlo. Se tiene que inscribir para que los demás no puedan venderlo. Puedo aportar
usufructo (parecido a uso y goce) entonces le estoy aportando a la sociedad un derecho (hay
que hacer una manifestación para cuantificarlo)

VICIOS REDHIBITORIOS

 Definición: son los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmita
por título oneroso, existentes al tiempo de la adquisición, que la hagan impropia para
su destino, si de tal modo disminuyen el uso de ella que, de haberlos conocido el
adquirente, no la habría conocido o habría dado menos por ella, en el concepto
civilístico
Cuando el bien tiene un vicio oculto: el que vendió sabe que hay fallas e intenta taparlo (no lo
dice). No habría problema si el momento de la venta lo dice y disminuye el precio. El problema
está cuando quiere ocultarlo (inundación en Lp, autos). Si en la sociedad el socio lo hace de
buena fe, no pasa nada ahora si el socio lo sabía y a la hora de aportarlo no lo manifestó debe
responder por el aporte y hasta puede ser excluido (una de dos socios si excluye a alguno se
transforman en SAS o SAU)

LA ACCIÓN REDHIBITORIA

Es la obligación que tiene el vendedor de responder al comprador de los vicios o defectos

ocultos que tuviese la cosa en el momento de la venta.

 No interpretemos a estos vicios como mala fe del socio, puede ser que lo sea, como
puede ser que el bien lo haya adquirido con ese vicio y lo desconozca.

 Por ejemplo: un socio aporta un rodado que supuestamente está en buen estado y se
lo valúa a su aporte como tal, y al cabo de un tiempo de uso resulta que el auto
consume aceite y el motor está fallando.

 Un socia aporta rollos de tela (mercadería) valuada por un profesional para el cómputo
del aporte, y cuando se comienzan a vender se descubre que tiene fallas y no puede
ser vendida como mercadería de primera clase.

Certificación de manifestación de bienes

Registros contables: inventarios y balances

Hay que ajustar la certificación al ente que le estamos haciendo la certificación (si es una
persona que no tiene libros contables)

Hay que buscar el origen pero muchas veces no está (¿Dónde la compro?: factura): si no puede
demostrar lo que dice verbalmente: “la persona dice que compro…. Y no tiene factura)

Se puede adecuar, hay que acompañarlo de la tasación de un martillero (en el caso de un

inmueble)

Si el bien tiene un gravamen, se deduce entonces el aporte es la tasación menos el gravamen.

Por esto debe aclarar si tiene o no tiene deuda el gravamen.
El contador certifica que vio la documentación respiratoria y si no la vio, tiene que decirlo

Clase 5: – 08/04/2019

Contrato

Diferencias entre SRL y SA

1. La SRL puede constituirse por acto privado y la sociedad anónima solo por instrumento
público (en el contrato dice que es por escritura pública)
2. Si una persona es incapaz, el escribano no pide certificado de inhibición de la
propiedad porque solo certifica la firma
3. No hay libro de accionistas (hay que publicar edictos)

De SA
1. “Ante mi notario…” es el escribano. Existen escribanos adscriptos, es decir que las
escribanías tienen un notario titular y pueden tener un notario adscripto (aquel que no
tiene matricula); porque en la Provincia de Buenos Aires, el ejercicio de la profesión
del escribano, está limitada por cierta cantidad. De todas formas, lo que haga el
escribano adscripto, tiene el mismo valor que el notario titular porque el titular tiene
que proponerlo y el Colegio de Escribanos dar el OK.

2. “Compadece”: quiere decir que están presentes.

3. Todas las escrituras requieren DNI, CUIL, CUIT o CDI (generalmente para extranjeros)

4. Actividad: tiene que ser la real (estudiante, empresario, ama de casa, etc). Hay
profesiones limitadas (por ejemplo un martillero solo puede si la sociedad es de rubro
inmobiliario)

5. Si uno de los socios es incapaz, por ejemplo porque está quebrado, tiene un año para
que el juez lo habilite a realizar la actividad económica nuevamente, volviendo a ser
capaz. (Actualmente existe la quiebra del consumidor: si una persona asume muchas
deudas y después no puede pagarla, ni tiene bienes para responder a ellas, puede
pedir al juez su quiebra y el acreedor le cobra al banco. Tiene un año y medio para
recuperarse de una quiebra y dejar de ser incapaz). El escribano ve si es capaz o no
pidiendo un certificado de inhibición de la propiedad.

6. Antes del contrato, hay que hacer reserva de nombre (si Jurídicas la rebota, la
sociedad tiene 30 días para presentarla de nuevo sin pagar). La reserva de nombre
tiene 30 días, una vez pasado el plazo, cualquiera puede usar su nombre

7. La sociedad se tiene que ir a inscribir al Registro donde la sociedad tenga domicilio sin
importar el domicilio de los socios

8. Conviene elegir que el cambio de domicilio lo pueda hacer el directorio, porque es más
fácil reunirlo (porque trabaja para la sociedad), lo cual permite agilizar el trámite. Hay
que inscribir el domicilio.

9. El capital suscripto, es el que se comprometió (tiene que estar acorde a la actividad

que va a realizar) y previo hay que armar una estructura económica que demuestre
que los socios tiene  capacidad económica para realizar tal aporte

10. Si hay varios socios, 5 votos por acción es mucho, entonces hay asambleas en las que
esto no se cumple. Las acciones se registran en los libros societarios (libros de
accionistas)
 11. Si los accionistas no suscriben el total del capital, hay que reformar el estatuto,
haciendo un capital social por lo que puedan suscribir. No se puede inscribir una
sociedad cuyo capital no este suscripto en su totalidad

12. Al socio que tiene la minoría, le conviene poner una cláusula para que el mayoritario
no pueda tomar decisiones (limitar mayoría absoluta) para que el contrato no sea
despareo (por ejemplo el minoritario tiene 5 votos y el mayoritario 1)

13. Integración del capital:

 Bienes: con certificación: “Aporta un bien que ya se encuentra inscripto”, en el

caso que sea registrable. No conviene porque es más complicado, es mejor
aportarlo después.
 Dinero en efectivo: se hace antes de inscribir a la sociedad porque hay que
demostrar que el dinero esta físicamente. Cualquier persona va al banco (Provincia
o Nación) y deposita con una copia del estatuto. El banco le devuelve una boleta
especial para llevar a jurídicas para demostrar. Solamente el presidente o la
persona autorizada,  puede retirar la plata cuando el contrato sale inscripto en la
Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Esta es una de las razones por las cuales
conviene hacer trámite urgente.
14. Designación del órgano de fiscalización: solo están obligadas las sociedades del artículo
299, porque es una forma de protegerse de la minoría (lo paga la sociedad). Solo
pueden ser síndicos los contadores y abogados.

15. La DGI obliga al momento de la inscripción llevar 2 elementos que contraten el

domicilio (constatación de domicilio), pero al ser por escritura pública, el escribano lo
puede decir ya en el estatuto

16. Si en la carta magna lo dice, los políticos o la gente que hace ejercicio de la profesión
política, no puede ser parte de la sociedad, por lo tanto, conviene ya poner en el
contrato que no lo es.

Estatuto: Solo lo reforma la Asamblea

1. No está el domicilio social porque el estatuto solo lo reforma la Asamblea y en el

Contrato puede haber puesto que el cambio de domicilio lo decida el directorio.
2. Plazo: la sociedad elige cuando disolver (máximo 99 años), y una vez que este se
vence, la sociedad se puede disolver o se puede pedir la prorroga (antes de que se
venza)
3. Objeto social: hay que ver el organismo de contralor que verifica la actividad, para ver
sus exigencias y poner la actividad según lo que este dice. Si no hay un organismo de
contralor especifico, jurídicas regula las sociedades y la municipalidad las personas
humanas. Personas Jurídicas deja poner muchas actividades pero todas tienen que
estar relacionadas con el objeto.
4. Cuando quiero diferencias las acciones, puedo utilizar dos tipos:
 - Tipo A: dividendo y voto
- Tipo B: dividendos o descuentos. Existen para tener financiamiento sin tener que
recurrir al banco (por ejemplo, los padres de un colegio)

5. Co propiedad: si hay dos dueños de una acción, como por ejemplo con la muerte de un
socio donde quedan dos herederos, esta tiene que unificarse en un representante,
sino no pueden votar ni percibir dividendos. Esto se hace para proteger al resto de los
socios y que la sociedad pueda continuar con su actividad.
6. Derecho de preferencia: si hay aumento del capital, tengo el derecho por ley de
mantener mi porcentaje de capital y suscribir como mínimo el porcentaje de lo que
tengo (por ejemplo, si tengo el 30% del capital y lo aumentan por 1000, entonces
como mínimo tengo el derecho de suscribir 300). Para proteger a los socios. Un
contrato puede declararse nulo si dice en el contrato que hay un socio que no tiene
este derecho (porque la ley lo exige). Hay excepciones (en la ley)
7. Puede haber mora en la integración, pero no mora en la suscripción.
- “A suscribió… y 2 meses después, mora”
- El estatuto tiene que preverlo
- En caso de mora, se puede rematar (no puede existir mora en la integración de
bienes porque tiene que hacerse al momento de constituir