TEMA 43

INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS

Problemas.
- ¿Deben los CC formular reglas interpretativas, o dejarlo a doctrina y arbitrio judicial?
Podrían pecar de ser o bien arbitrarios o injustos o tan vagos que no resuelven nada.
CC alemán: no, regla amplísima: los contratos deberán interpretarse como exige la buena fe y la intención de las
partes, determinadas según costumbre. CC italiano, CC ESPAÑOL: sí, reglas específicas.
- ¿Cuál es el criterio que debe presidir dicha interpretación? Teorías:
 Clásica o subjetivista (CC italiano, CC ESPAÑOL). La intención común de las partes.
 Moderna u objetivista (CC alemán). La intención común de las partes, que no existe pues
tienen intereses opuestos. El significado normal y usual de sus declaraciones de
voluntad, el fin económico del tipo contractual.
Figuras afines. Calificación del contrato, que determina el derecho aplicable, mientras la
interpretación propia determina el sentido de los hechos (lo querido y manifestado por las partes).
Interpretación integradora, que incluye en el contrato supuestos que no se incluyen en lo
propiamente manifestado por las partes pero que son consecuencia práctica de ello, mientras
que la interpretación propia determina lo estrictamente manifestado por las partes.

Reglas del CC. Principio general. Interpretación unitaria del contrato, buscando la intención
común de las partes. Reglas específicas, para los casos de duda más frecuentes.

Para averiguar la intención a través de las palabras.

- Términos o palabras claras y de sentido indudable. 1.281. Si los términos de un contrato son
claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas,
pues se entiende que en dicho sentido está la intención común. Algunos: el precepto
excluye la interpretación (in claris non fit interpretatio); otros, TS: no la excluye sino que
la presupone, pues para concluir que las palabras son claras hay que haberlas
interpretado antes. Ésta es regla general, el resto son subsidiarias.

- Términos o palabras contrarios a la intención. 1.281. Si las palabras parecieren contrarias a la

intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas, pues hay que buscar
siempre la intención común. 1.282. Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá
atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato. Se entiende que
también los actos anteriores al contrato, pues el precepto no tiene carácter taxativo
(“principalmente”) (doctrina, TS). Serán incluso más indicativos de la intención común que
los coetáneos o posteriores, pues es en los tratos preliminares cuando las partes
tienen intereses contrapuestos y trabajan para llegar a un acuerdo; si bien en los actos
posteriores cada una actuará para obtener su resultado más favorable (LACRUZ).

- Términos o palabras que provocan dudas. 1.283. Cualquiera que sea la generalidad de los
términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de
aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar. 1.286. Las palabras que puedan tener
distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del
contrato, según el sentido común. “Naturaleza” es el tipo genérico a que pertenezca el contrato,
p.ej., compraventa; “objeto” es la finalidad (DÍEZ PICAZO).
Interpretación de las cláusulas.
- Cláusulas con diversos sentidos. 1.284. Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos
sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto, y esto según “la
naturaleza y objeto del contrato” (analogía con 1.286, DÍEZ PICAZO).
- Cláusulas dudosas. 1.285. Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las
otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas, mediante una
interpretación sistemática o canon hermenéutico de la totalidad (BETTI, DÍEZ PICAZO),
siempre que el intérprete no pueda atenerse al sentido literal de las cláusulas (TS).
- Cláusulas ambiguas. 1.287. El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las
ambigüedades de los contratos, supliendo en éstos la omisión de cláusulas que de ordinario suelen
establecerse. Hace referencia a 2 tipos de usos: 1los interpretativos de declaraciones de
voluntad ambiguas y 2los que las integran con cláusulas que de ordinario suelen
establecerse en contratos de la misma especie. En cualquier caso, hacen referencia al
sentido que otorgue el tráfico del país a dichas declaraciones, salvo que las partes no
los conozcan o cuando conociéndolos, no quisieran que se aplicasen, aunque,
lógicamente, necesitando esto ser probado para evitar su aplicación. “País” es entendido
como lugar, ¿de celebración o ejecución? será según determine el intérprete en cada caso (PERO 1.287 se
tomó del Anteproyecto belga de Laurent. Las ambigüedades se interpretan según el uso del país en que el
1.3. Los usos jurídicos que no sean meramente interpretativos de una declaración de
contrato se celebró).
voluntad tendrán la consideración de costumbre, luego los que tratamos no son costumbre.
- Cláusulas oscuras. 1.288. La interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá
favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad. Se exige: 1oscuridad manifiesta de la
cláusula, no mera redacción unilateral de la misma; 2que sea imputable a una sola
parte. Se traduce en la interpretación favorable al adherente a un contrato con CGC
(LCGC’98) y al consumidor cuando ejercita acciones individuales (TRLGDCU’07).
Para cuando la interpretación no alcanza su objetivo. 1.289. Cuando absolutamente fuere imposible
resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias
accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e
intereses. Si fuere oneroso, la duda se resolverá en favor de la mayor reciprocidad de intereses. Si las dudas de
cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda
venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.

Principio de buena fe. No de forma expresa, aunque se deduce del 1.288. El TS lo ha utilizado: 1prevalencia de la
voluntad declarada sobre la real si hay discrepancia producida por malicia o negligencia al expresarse el autor, con
buena fe del otro; 2eficacia de la voluntad declarada si, según los usos y la buena fe, el que la recibió entendió cosa
distinta de la voluntad interna. Límite: no se puede reconocer al principio una dimensión excesiva que arruine la
interpretación subjetiva. Interpretación auténtica. La efectuada por las partes mediante nueva declaración de
voluntad interpretativa del contrato anterior, que no está limitada por reglas interpretativas CC.

ESTIPULACIONES EN FAVOR DE TERCERO

Concepto. Vínculo que se da cuando se estipula que una de las partes contratantes realizará
una prestación en favor de un tercero extraño al contrato y no representado en él, pero que, a
virtud de esta estipulación, queda incorporado al mismo como acreedor de tal prestación.
1.257. Si el contrato contuviere alguna estipulación en favor de un tercero, éste podrá exigir su cumplimiento,
siempre que hubiese hecho saber su aceptación al obligado antes de que haya sido aquélla revocada. Puede
estipularse a favor de tercero una sola prestación de las debidas (estipulaciones a favor de tercero) o todas las que
son objeto del contrato (contratos a favor de tercero). P.ej., seguro de vida a favor de persona determinada.
Elementos.
- Personales. Promitente, que ha de cumplir la prestación en favor de tercero.
Estipulante, que contrata con el promitente. Ambos con capacidad para contratar
según las normas generales de contratación y las específicas del contrato realizado.
Tercero o beneficiario, que adquiere el derecho a la prestación del promitente;
determinado a priori o determinable a posteriori por existir en el contrato los
elementos necesarios para ello. No necesita ser capaz para contratar (no es parte en el
contrato) ni existir (p.ej., a favor de nasciturus) en el momento de perfección del contrato,
pero sí ser capaz para aceptar la prestación y existir en el momento de su realización.
- Reales. Todo tipo de prestaciones, p.ej., prestación de servicio, constitución de derecho real…
- Formales. La que exija el tipo de contrato celebrado.
- Temporales. El tercero adquiere el derecho a la prestación independientemente de la
aceptación; ésta actúa como límite a la facultad revocatoria (no puede revocarse la
estipulación si ya ha habido aceptación). ALBALADEJO, algunas STS: es una conditio iuris cuya realización
tiene por efecto que, en virtud del contrato, nazca a favor del tercero el derecho a exigir el cumplimiento;
PERO entonces si el tercero fallece antes de aceptar, nada habría adquirido y nada transmitiría a sus
herederos, lo que parece contrario a la finalidad pretendida por los contratantes.
Efectos.
- Estipulante-promitente (relación de cobertura). Ambos pueden reclamar del otro el
cumplimiento de las respectivas prestaciones (promitente: las que sean a favor del estipulante,
la que sea a favor del tercero; estipulante: las que sean a favor del promitente) o la resolución del
contrato (1.124). El estipulante, mientras el tercero no acepte, tiene derecho a revocar
la estipulación hecha a su favor.
- Tercero-promitente. El tercero puede exigir del promitente el cumplimiento de la
estipulación establecida en su favor, siempre que hubiese hecho saber su aceptación al
obligado antes de que la revocase. Por lo general, el promitente podrá oponer al
tercero las excepciones que podría haber opuesto al estipulante.
- Estipulante-tercero (relación de valuta). Tienen una relación que actúa como causa de la
atribución que el tercero recibe: liberalidad (causa donandi), pagarle una deuda (causa
solvendi) o concederle un préstamo (causa credendi). Tiene relevancia entre
estipulante y tercero, pues si no existe o desaparece, el estipulante puede ejercer
acción de enriquecimiento sin causa. No tiene relevancia para el promitente.
EL CONTRATO PREPARATORIO Y LA OPCIÓN

CONTRATO PREPARATORIO

Concepto. Contrato preliminar, promesa de contrato, precontrato. Teorías:

- Tradicional. Contrato cuyo objeto es la celebración de un futuro contrato que por el
momento no se quiere o no se puede celebrar como definitivo. Críticas: inútil, pues se
define como contrato en el que se consiente a celebrar otro contrato.
- De la base del contrato. Contrato por el que las partes sientan las líneas básicas de un
contrato específico y contraen la obligación de desenvolverlas o desarrollarlas en el
futuro, a fin de que quede completo y concluso (ROCA SASTRE). Críticas: no se determinan
qué son las “líneas básicas” y cómo diferenciarlas de los “acuerdos de intenciones” que fijan los criterios
rectores de la negociación y son sólo tratos preliminares (DÍEZ PICAZO).
- Del iter contractus. Atribución a una de las partes de la facultad de perfeccionar
unilateralmente el contrato, no naciendo los derechos y obligaciones de ambas hasta
 que tal perfección tenga lugar (DE CASTRO). Doctrina: la más aceptada. CC: no regula
específicamente, pero admisible por 1.255 y PGD. Se rige por las normas generales de los
contratos y las obligaciones, en concreto, las de hacer. TS (sentencia de 18 de junio de 2008 y
8 de febrero de 2010): es un contrato que reúne todos los elementos esenciales del contrato definitivo
pero cuya perfección es aplazada por las partes, atribuyéndose a las mismas una obligación de colaborar
para establecer el contrato definitivo.

Clases. Unilaterales, si se obliga en firme uno sólo de los contratantes, quedando al arbitrio del
otro llegar o no a la conclusión del contrato definitivo, p.ej., promesa de venta u opción. Bilaterales,
si se obligan en firme ambos contratantes a la celebración del contrato posterior, p.ej., promesa
bilateral de compra y venta (1.451). Difíciles de diferenciar de los contratos definitivos.

Requisitos. Capacidad y forma necesarias según normas generales de la contratación (no las
específicas del contrato definitivo, pues perdería su utilidad). Objeto es el contrato posterior a concluir
(requisitos: posible, lícito y determinado), indicando su tipo específico y elementos esenciales (no
necesariamente todos). Plazo esencial, que, si no se fija, quedará al arbitrio del Tribunal.

Efectos. Crea la obligación de concluir el contrato. Si se incumple, nace acción para exigir el
cumplimiento, pero ¿en forma específica o indemnización? Teoría clásica: indemnización, pues
el consentimiento de las partes es insustituible. Teoría moderna: cumplimiento en forma
específica, esto es, el derivado del contrato definitivo (STS a partir de 1 jul 1950).

OPCIÓN
Concepto. Contrato por el cual una parte (concedente, promitente u optatario) concede a otra
(aceptante u optante) por tiempo fijo y en determinadas condiciones la facultad, que se deja a
su arbitrio, de decidir respecto a la celebración de un contrato principal.

Clases. Civil, si contrato a celebrar es civil. Mercantil, si mercantil, p.ej., negocios de Banca y Bolsa.

Requisitos. No se regula específicamente en el CC. Sí lo regula el 14RHip. Será inscribible el contrato de opción de
compra o el pacto o estipulación expresa que lo determine en algún otro contrato inscribible, siempre que además
de las circunstancias necesarias para la inscripción reúna las siguientes: 1Convenio expreso de las partes para que
se inscriba. 2Precio estipulado para la adquisición de la finca y, en su caso, el que se hubiere convenido para
conceder la opción. 3Plazo para el ejercicio de la opción, que no podrá exceder de 4 años. Desarrollado por la
Capacidad y
doctrina y la jurisprudencia en interpretación de las reglas generales sobre obligaciones y contratos.
forma según las normas generales de la contratación. Objeto es la opción a ejercitar,
debiéndose incluir todos los elementos esenciales: aceptación del optante y plazo para el
ejercicio de la opción o, si no se fija, lo determinará el Tribunal.

Efectos. Mientras se halle pendiente el derecho. El concedente no puede hacer nada que
pueda frustrar la efectividad del contrato, p.ej., en opción de compra, enajenar la cosa. El optante debe
abonar la prima, si así se convino, y puede ejercitar la opción. Ejercitado el derecho (por
comunicación recepticia al optatario). Crea la obligación de concluir el contrato. Si se incumple, nace
acción para exigir el cumplimiento.

Extinción. Causas generales. Causas específicas: transcurso del plazo, cumplimiento,

resolución por incumplimiento.