TEMA 9: LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. CONSIDERACIONES GENERALES Y RÉGIMEN LEGAL

• Todas las sociedades deben de llevar una contabilidad ordenada. Esto es fundamental para
la sociedad porque la contabilidad de la sociedad debe de ser ordenada. A los distintos
elementos que conforman la contabilidad de las sociedades se les llaman estados
financieros. A toda sociedad se le obliga a llevar una contabilidad ordenada, y las cuentas
anuales se componen de 5 estados financieros.
2. LOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DE LAS CUENTAS ANUALES
• El balance: Foto de la sociedad en un día y a una hora determinada. Generalmente se saca
el 31 de diciembre de cada año natural, siempre que el ejercicio coincida con el año
natural. Pero no es obligatorio, se puede cerrar ejercicio en otra fecha. La LSC no pone
fechas, sino PLAZOS. Es una foto fija porque la sociedad está en constante cambio, y esta
foto da información (activo de la sociedad, como se financia, cuanto patrimonio neto
hay…) y son PÚBLICOS.
• Cuenta de pérdida y ganancias: La cuenta de pérdidas y ganancias son todas las salidas e
ingresos de dinero en el ejercicio que corresponda a la sociedad. Es una foto en
movimiento, todo lo que ha ocurrido durante el ejercicio social.
• Estado de flujos de efectivo: Trata de analizar los flujos de efectivo del balance para ver si
se va bien o se va mal. Probabilidad de insolvencia. La finalidad de este documento es
informar sobre las variaciones experimentadas en el ejercicio por el efectivo y demás
activos líquidos de la empresa, precisando tanto su origen como su aplicación, debe poner
de manifiesto los cobros y los pagos realizados por la empresa, debidamente ordenados y
agrupados por categorías o tipos de actividades.
• Estado de cambios en el patrimonio neto: El patrimonio neto, que se define como la parte
residual de los activos de la empresa una vez reducidos todos sus pasivos, es una magnitud
a la que el legislador societario atribuye una gran relevancia, pues determina las
posibilidades de distribución de beneficios de una sociedad y la eventual obligación de
ésta de reducir su capital y hasta disolverse por la existencia de pérdidas.
o Se integra en dos partes distintas; una que refleja los ingresos y gastos generados
por la actividad de la empresa durante el ejercicio, distinguiendo entre los
reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias y los registrados directamente
 en el patrimonio neto, y otra que comprende todos los movimientos habidos en
el patrimonio neto, incluyendo en su caso los procedentes de operaciones
realizadas con los socios y los derivados de cambios en los criterios contables.
• Memoria: La memoria es un documento donde se explica que ha ocurrido durante el
ejercicio. Tiene por objeto completar y aclarar la información incluida en los demás
documentos integrantes de las cuentas anuales y que cumple por ello una importante
función complementaria en relación con el objetivo básico de que las cuentas reflejen la
imagen fiel.
3. LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS POR AUDITORES
• Estas cuentas anuales se tienen que AUDITAR salvo excepciones. Esto quiere decir que los
5 elementos se auditan, esto es que un sujeto da una opinión profesional sobre esas
cuentas anuales.
• Plazo mínimo del que disponen los auditores para emitir su informe es de un mes desde
el momento de la entrega de las cuentas anuales firmadas por los administradores.
Además, si a consecuencia del informe los administradores se vieran obligados a modificar
las cuentas anuales, los auditores habrían de ampliar su informe con los cambios
producidos.
• El auditor es una persona física o jurídica acreditada e inscrito en el registro oficial de
auditores de cuentas que tiene como tarea encomendada verificar la fiabilidad y
transparencia de la información contable de las sociedades, de manera independiente. La
función de los auditores consiste en comprobar si las cuentas anuales ofrecen o no la
imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad,
así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
• Nombramiento y revocación: Es competencia exclusiva de la Junta General, se le nombra
por un plazo renovable de entre 3 y 9 años, pero no se puede cambiar de auditor en mitad
de su mandato. Solo se puede revocar el nombramiento por justa causa.
• El auditor tiene derecho a observar cualquier documento de la sociedad, todo.
• El informe de auditoría es donde el auditor expresa su juicio u opinión técnica en el que
han de recoger su opinión sobre si las cuentas ofrecen imagen fiel del patrimonio de la
sociedad. La opinión puede ser favorable, desfavorable o con reservas.
• Remuneración: La remuneración de los auditores tiene que fijarse antes del comienzo de
sus funciones y para todo el período de éstas, prohibiéndose que puedan percibir
cualquier otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada. La sociedad está obligada
a informar en la memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios satisfechos a los
auditores, distinguiendo los que correspondan a servicios de auditoría y a otros posibles
servicios.
• Responsabilidad: En caso de incumplir las normas técnicas y profesionales que rigen la
labor de auditoría de cuentas (falta de entrega del informe, inclusión en éste de errores u
omisiones, violación del deber de secreto, etc) , pueden ser objeto de sanciones
disciplinarias por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, pudiendo
responder también por los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus
obligaciones según las reglas generales del Código Civil.
• El informe de auditoría: Los auditores de cuentas han de exponer su juicio u opinión
técnica en un informe escrito detallado en el que han de recoger su opinión sobre si las
cuentas ofrecen esa imagen fiel de acuerdo con el marco normativo de información
financiera que resulte aplicable, y en concreto, con los principios y criterios contables
contenidos en el mismo. La opinión puede ser favorable, desfavorable o con reservas.
4. LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS
• Las cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de auditoría, deben someterse
al conocimiento y aprobación de la Junta General.
• Las cuentas anuales las prepara el órgano de administración, pero la responsabilidad del
contenido de las cuentas anuales es del órgano de administración, que tienen que
formular (dar el visto bueno) de dichas cuentas en los 3 primeros meses del ejercicio
social, esto es, antes del 31 de marzo, con calendario especial para las sociedades
cotizadas.
• Procedimiento:
o Órgano realiza las cuentas.
o Administradores formulan las cuentas.
o Auditor las revisa.
o Junta General aprueban las cuentas anuales antes del 30 de junio.
 o Registrarlo en el Registro Mercantil en plazo máximo de 1 mes desde que se
aprobaron.
5. EL DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES
• Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales en Junta General, las
sociedades están obligadas a depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de cada una
de las cuentas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el
patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y en su caso el informe de gestión
y del informe de auditoría, junto a una certificación acreditativa de los acuerdos de
aprobación y de aplicación de resultados.
• El registrador, en el momento del depósito, no efectúa ningún enjuiciamiento ni valoración
material sobre la corrección o fiabilidad de los documentos presentados y se limita a hacer
un control meramente formal y externo.
• La finalidad de la obligación de depósito de cuentas anuales es garantizar la publicidad
material y la libertad de acceso a los documentos contables de las sociedades, con el fin
de que los terceros que se relacionan con ellas puedan formarse un juicio fundado sobre
su situación económica y financiera.
• En ocasiones no se llegan a las fechas, el incumplimiento de estas obligaciones no tiene
consecuencias jurídicas. No depositar las cuentas anuales en plazo en el Registro
Mercantil, tiene consecuencias:
o Los administradores que no depositen las cuentas anuales pueden ser
sancionados y multados por el ICAC.
o El registro mercantil cierra la hoja de registro (cierre registral) y por tanto no se
puede inscribir ningún acto de la sociedad salvo excepciones como el cambio de
un administrador por fallecimiento. Para reabrir la hoja, depositar cuentas de los
últimos 3 ejercicios.
o Hacienda va a poder retirar el NIF a las sociedades que no depositen las cuentas
anuales (novedad que se acaba de legislar). Esto es un problema, porque sin el
NIF no se puede hacer ni el IdS, el IVA, realizar escritura pública en nombre de la
sociedad…
• Las cuentas anuales se deben de formular siempre en euros. Divisa funcional supone que,
si normalmente la contabilidad se realiza en euros, pues podrá realizarse también en
 dólares, pero la divisa funcional es libre, las cuentas anuales como mínimo se tienen que
presentar en euros.
o En sociedades más grandes será más exigente, y es una sociedad pequeña será
más laxo.
• Las sociedades que durante dos ejercicios o que al momento de constitución reúnan
ciertas condiciones, esas sociedades formulan cuentas anuales abreviadas, una cuenta de
pérdidas y ganancias abreviada, no tienen estado de flujo de efectivo ni de cambio en el
patrimonio neto, tienen memoria abreviada e informe de gestión. No tienen obligación de
auditarlas, pero si las dan al Registro Mercantil.
o Excepción: Que el o los socios minoritarios exijan la auditoria de las cuentas.
• El orden del listado de auditorías en el RM (grandes, minoritarios y pequeños) no se puede
alterar. Es un listado público.
• Las sociedades cotizadas tienen que llevar estados financieros intermedios trimestrales
que no tienen que ser obligatoriamente depositadas en el Registro Mercantil.
6. LA APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
• La constitución de reservas: La sociedad está obligada a constituir la reserva legal, que
viene impuesta por Ley y que grava necesariamente el beneficio líquido del ejercicio
económico.
o Debe destinarse a la reserva legal una cifra mínima del 10% del beneficio del
ejercicio, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.
o La obligación legal de dotar esta reserva con cargo a los beneficios cesa cuando
haya alcanzado la quinta parte del capital social, pero resurge cuando desciende
por debajo de este límite.
o Tiene por finalidad absorber y compensar las eventuales pérdidas padecidas por
la sociedad en años desfavorables, evitando que éstas incidan directamente
sobre la parte del patrimonio que afecta a la cobertura del capital.
o La reserva legal debe constituirse por todas las S.A y S.L.
o Es posible que existan reservas estatutarias, cuando los estatutos obliguen a la
sociedad a mantener una parte de las ganancias en concepto de recursos propios
a través de la correspondiente cuenta de pasivo. Se le dota el 3% del beneficio
para ahorrar en campos como I+D y similares.
 o Las reservas facultativas o voluntarias son creadas por el simple acuerdo de la
Junta General, son de libre disposición. Se crean para que la sociedad pueda
disponer posteriormente de ellas en la forma más conveniente para los intereses
sociales.
• La distribución de beneficios: El órgano societario soberano para decidir que se hace con
ese importe es la Junta General. Esa Junta General es ordinaria. Para poder decidir el
destino del resultado del ejercicio, hace falta primero aprobar las cuentas anuales y a
continuación dotar de la cantidad correspondiente a la reserva legal, reserva estatutaria y
reserva voluntaria (si la hubiese).
o Una vez cubiertas las exigencias legales y estatutarias, la Junta General debe fijar
el dividendo repartible, que podrá pagarse con cargo al beneficio del ejercicio
social, o cuando éste sea inexistente o insuficiente, con cargo a reservas
voluntarias de libre disposición.
o En la distribución de dividendos se materializa el derecho del socio a participar
en el reparto de las ganancias sociales, que constituye uno de los derechos
básicos atribuidos por la titularidad de la acción y de la participación social, en
proporción a su acción o participación en el capital social.
o Se procede a repartir el dividendo, decidiendo (i) como se reparte el dividendo
(ii) cuando se reparte el dividendo. Puede ser que el dividendo se pague en
especie acordado en junta general (p. ej. con acciones de la sociedad) pero
normalmente se retribuye con dinero. Puede ser que el pago del dividendo se
dilate en el tiempo, con plazo máximo de 12 meses, y si no se dice nada, como
regla general, al día siguiente de la celebración de la junta general. Cualquier
reparto de dividendo sin cumplir las reglas es un reparto nulo.
o Art. 348 bis LSC: Para evitar que la facultad soberana de la Junta General en
materia de aplicación del resultado pueda hacer ilusorio el derecho de los socios
a participar en el reparto de las ganancias sociales, la ley atribuye a estos un
derecho de separación en el supuesto de que la sociedad, a partir del quinto
ejercicio social desde su constitución, no acuerde repartir un dividendo mínimo
de al menos 25% de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que
sean legalmente repartibles y siempre que la sociedad haya obtenido beneficios
durante los tres ejercicios anteriores.
 ▪ Ejercitado el derecho de separación mediante comunicación a los
administradores, se insta al RM a que un profesional fije el valor de
mercado de esas acciones. Este derecho de separación ha de
aprobarse por unanimidad.
o Se prohíbe que puedan repartirse dividendos en el supuesto de que el valor del
patrimonio neto sea o a consecuencia del reparto resulte inferior al capital social,
y por tanto el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
o También se prohíbe repartir beneficios mientras el importe de las reservas
disponibles no sea igual o superior al importe de los gastos de investigación y
desarrollo que figuren en el activo del balance.
o El acuerdo de la Junta General que decida repartir dividendos cuando no se
cumplan los presupuestos legalmente exigidos sería nulo.
7. LOS DIVIDENDOS A CUENTA
• En muchas ocasiones, las sociedades no quieren esperar hasta junio para repartirse el
dividendo, y la ley por tanto estima que durante el año, con el beneficio esperado del
ejercicio, se puede repartir un dividendo a cuenta, a cuenta del resultado del ejercicio
(frecuente en sociedades cotizadas).
• El dividendo a cuenta es un dividendo que pueden acordar la junta general de accionistas
o los administradores.
• Aquí se produce una ruptura del principio general porque el reparto del beneficio es
competencia exclusiva de la Junta General, pero tiene sentido que se otorgue al
administrador por temas de rapidez (se tarda más en realizar una Junta General).
• Para poder repartir un dividendo a cuenta, la norma pone dos condiciones:
o (i) haber tenido beneficios durante ese periodo del ejercicio para poder hacer
una simulación para obtener el beneficio líquido.
o (ii) los administradores tendrán que formular un estado de liquidez, calculando
lo que han ganado, y mirando a ver si tienen caja para pagar ese pago que
tendrían que hacer por los dividendos a cuenta; el importe a pagar no tiene que
ser superior a beneficio que se tiene durante ese momento del año ni superior a
la liquidez que se tiene en ese momento (lo que se tiene en la caja de la
sociedad). Entonces a final de año la Junta General tiene que respetar ese
dividendo a cuenta.