TRAFIGURA PERU S.A.

LATIN MINING COMPANY S.A.C

LATING MINING COMPANY S.A.C
Av. Enrique Palacios 548, int 201
Cercado de Chimbote,
Provincia del Santa, Áncash

CONTRATO DE COMPRA DE CONCENTRADOS

Este contrato es celebrado entre CIA MINING JIC S.A.C.S con RUC N° 20610731563, con domicilio fiscal en
OTR. Ur. Carlos Saco, Lt J1, Dpto. 21, distrito de Carabayllo, provincia de Lima, Perú, debidamente representada
por su Gerente General, Jerry Jhan Sifuentes Chinchay, identificado con DNI N° 47371291, autorizado para
representarla según poderes inscritos en la Partida N° 15240811 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima (el “Vendedor”) y LATING MINING COMPANY S.A.C, con RUC N° 20601785049, con
domicilio en Av. Enrique Palacios 548, int. 201, Cercado de Chimbote, Provincia del Santa, Áncash, Perú;
debidamente representada por su Gerente General Verónica Vanesa Pizarro Rodríguez, identificado con DNI N°
80207944, autorizados para representarla según poderes inscritos en la Partida N° 11097153 Asiento N° A00001, del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Chimbote (el “Comprador”).

1. DEFINICIONES
1 kilogramo: 1,000 gramos;
1 onza: 1 onza troy de 31.1035 gramos;
1 libra: 453.593 gramos;
1 tonelada: 1 tonelada métrica de 1,000 kilogramos o 2204.62 libras;
1 unidad: 1% del peso neto seco;
LME: London Metal Exchange
LBMA: London Bullion Market Association
US$: Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
2. ANTECEDENTES:
El Vendedor es una empresa dedicada a la extracción y/o comercialización de minerales, la cual produce
Concentrados de plomo/plata (en lo sucesivo denominado el “Concentrado”).
3. CALIDAD:
Concentrados de plomo/plata, producidos por el Vendedor, con los siguientes ensayes:
Pb: 3-15 %
Ag: >5,000 gramos
As: <0.60 %
Bi: <0.20 %
S: 18-22 %
Zn: <8 %

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 Hg: <500 ppm
Alf: <500 ppm
Se: <500 ppm
H2O <10 %
El Concentrado será de producción primaria fresca de sulfuro flotado, de naturaleza fluida sin aglomeraciones
visibles, oxidación o decoloración y será homogéneo en condiciones físicas y ensayes según la opinión del supervisor
independiente nominado por el comprador.

El tamaño de partícula debe ser 100% por debajo de 1/8 de pulgada y mínimo 90% por debajo de la malla 100
(149µm). Cualquier inconveniente causado por la no conformidad del material será a cargo y responsabilidad del
Vendedor.

Los Concentrados en todos los casos deben de estar libres de impurezas perjudiciales para el proceso de fundición
y/o refinación. El Concentrado además deberá ajustarse a las normativas locales y al código lMO de seguridad para
cargas a granel. El Vendedor deberá presentar sin demora el TML, FMP y certificado de humedad en caso fuesen
requeridos por el Comprador.

El Producto que se entregará al Comprador deberá cumplir con los ensayes y características mencionadas
anteriormente. por lo que una variación o la existencia de otros elementos considerados dañinos, permitirá al
Comprador revisar los términos y condiciones de este Contrato. Además, en el caso de que cualquier Producto
entregado al Comprador esté materialmente fuera de los ensayes y características antes mencionadas y las Partes
no puedan llegar a un acuerdo sobre una modificación apropiada de los términos del Contrato, el Comprador puede
rechazar dicha entrega de pleno derecho y puede solicitar que dicho Producto será reemplazado, dentro de un tiempo
razonable a ser acordado entre el Comprador y el Vendedor. Los gastos generados como resultado de esta devolución
correrán a cargo del Vendedor.

Ficha de Datos de Seguridad ("SDS" por sus siglas en inglés)

El Vendedor otorgará al Comprador una copia de la Ficha de Datos de Seguridad ("SDS") actualizada y toda la
información relativa a los datos medioambientales, de salud y de seguridad respecto del Concentrado, de conformidad
con los requerimientos de las leyes, normas y regulaciones aplicables con el plazo de un día hábil a partir de la
solicitud del Comprador y en todo caso, antes de la entrega del Concentrado. La "SDS" debe encontrarse redactada
en inglés. En caso de realizarse actualizaciones de la SDS en cualquier momento durante la vigencia del presente
Contrato, el Vendedor deberá proporcionar la SDS actualizada al Comprador.
4. PLAZO Y CANTIDAD
El 100% de la producción de Concentrado del mes de agosto de 2023, a entregada durante el mes de diciembre
de 2023, estimada en un mínimo de 35 TMH.
En caso que el Vendedor no cumpla con la entrega del tonelaje mínimo de 35 TMH durante el período contractual,
a opción del Comprador, la vigencia del presente Contrato podrá ser extendida para la entrega del tonelaje
pendiente en los mismos términos y condiciones.

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5. ENTREGA
Se efectuará en condiciones DAP en el Depósito de Impala Terminals Perú S.A.C. en el Callao o paridad.

6. PAGO POR METALES

Plomo: Se pagará el 95 % del contenido final sujeto a una deducción mínima de 3 unidades la cotización más
baja diaria entre las cuatro cotizaciones oficiales del LME, expresada en US$ tal como se publique en el
Metal Bulletin durante el periodo de cotizaciones.
Plata: Previa deducción de 50 gr/tms, se pagará el 95% del saldo a la cotización “LBMA Silver Price”
publicando en US$, en www.lbma.org.uk, durante el periodo de cotizaciones.

7. PERIODO DE COTIZACIONES
El periodo de cotizaciones por cada metal independientemente y por cada cuota, a opción del Comprador, será
el promedio del primer mes calendario siguiente al mes de cierre de lote en el depósito de Impala Terminals Perú
S.A.C, en el Callao (M+1) o el promedio del tercer mes calendario siguiente al mes de cierre de lote en el
depósito de Impala Terminals Perú S.A.C, en el Callao (M+3).
La opción será declarada antes del inicio de M+1.
En cualquier momento hasta el día anterior a la fecha de inicio de periodo de cotizaciones declarado por el
Comprador, éste podría otorgar al Vendedor, a su excesivo criterio, la opción de efectuar fijaciones de precio o
determinar un periodo de cotizaciones distinto al señalado para los contenidos metálicos de Pb y Ag en
cantidades y plazos a ser mutuamente acordados entre las Partes.
El procedimiento y las condiciones para efectuar estas fijaciones serán acordados entre las Partes
oportunamente.
Para efectos de la aplicación de la presente cláusula, los correos electrónicos serán considerados válidos entre
las Partes siempre que sean remitidos desde y hacia cualquiera de las siguientes direcciones:
• Por el Vendedor: Jsifuentesch@hotmail.com
• Por el Comprador: Latingmining.723@gmail.com
8. PAGOS
Primer Pago Provisional
Se pagará el 80% del valor provisional del producto basado en el peso final y en la humedad, ensayes y periodo
de cotizaciones provisionales, a los 6 días hábiles después de completada la entrega mensual, contra la entrega
de la factura provisional y el presente Contrato debidamente firmado.

Final
Se pagará una vez conocidos todos los elementos finales, contra la entrega de la factura de pago final.
El Vendedor deberá emitir y entregar la factura final dentro de los 6 días hábiles siguientes a que sean conocidos
todos los elementos finales. El pago final se realizará dentro de los 6 días hábiles siguientes a la recepción de la
factura final.
En caso que el pago corresponda al Vendedor, deberá realizarse por transferencia telegráfica dentro de los
siguientes 6 días hábiles de conocidos todos los elementos.

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 Ajustes de pago
Si en cualquier momento después de haber realizado el pago provisional y antes de la presentación de cualquier
factura final o nota de crédito, la diferencia entre el pago provisional realizado y el valor del Concentrado basado
en los precios del metal promediados durante las dos semanas calendario anteriores ( (o - si el periodo de
cotizaciones para cualquier metal es conocido - entonces, para cada metal, durante dicho periodo de
cotizaciones), es mayor que el 15% del pago provisional o US$20,000 (lo que sea menor), entonces el Vendedor
(si el valor ha aumentado) o el Comprador (si el valor ha disminuido) (la "Parte Acreedora") tendrá el derecho
de solicitar a la otra Parte (la "Parte Deudora") que pague la diferencia dentro de los 4 (cuatro) días hábiles.
Para ello, la Parte Acreedora deberá emitir a la Parte Deudora una factura provisional adicional (nota de débito
o crédito) basada en la información más reciente y los precios de los metales promediados durante las dos
semanas calendario anteriores (o precios finales si se conocen).

9. TÍTULO Y RIESGO
El título y riesgo sobre los Concentrados será transferido del Vendedor al Comprador una vez que los
Concentrados hayan sido totalmente descargados de los camiones, en el punto de entrega pactado en la Cláusula
5. Entrega.

10. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACION DE HUM EDAD

Estas operaciones serán efectuadas en el depósito de Impala Terminals Perú S.A.C. en el Callao, de acuerdo a
los procedimientos usuales.
La determinación del peso húmedo, la preparación de muestras y la determinación de humedad será realizada
en el depósito de Impala Terminals Perú S.A.C. en el Callao, y será final para todos los propósitos. Sin perjuicio
de la forma y/o momento en que para lo cual se realicen las operaciones de pesaje, muestreo y determinación de
humedad, el hecho que el Vendedor no estuviera representado en dichas operaciones no afectará la validez de
las mismas.
Para la preparación y toma de las muestras se formarán lotes de hasta 100 TMH y una vez obtenidas se
distribuirán de la siguiente forma:

2 sobres sellados para el Vendedor.

2 sobres sellados para el Comprador.
2 sobres sellados para dirimencia.

11. ENSAYES
Serán determinados mediante el procedimiento de dirimencia. Los elementos pagables se analizarán por lote y
las penalidades, por composito (de formarse más de un lote por mes o cuota). Se considerarán como leyes
finales aquellos que determine uno de los siguientes laboratorios locales de reconocido prestigio internacional
actuando en rotación mensual, a ser mutuamente acordado.

• Alfred H. Kinich del Perú S.A.C

• Xertek Perú S.A.C.
• Alex Stewart (Assayers) del Perú S.R.L.

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 • SGS del Perú S.A.C.

Los gastos del análisis dirimente serán compartidos en un 50% por cada una de las partes.
El Vendedor instruye irrevocablemente al Comprador a cancelar, por cuenta de éste, los gastos de análisis y
supervisión que le corresponde asumir en ejecución del presente contrato, directamente al laboratorio que
efectuará los servicios, para lo cual autoriza al Comprador a debitar los montos que correspondan de las
liquidaciones y facturas que el Comprador le deba pagar por la venta de los Concentrados.

12. FUERZA MAYOR

Si cualquiera de las partes tuviesen impedimentos, obstáculos o retrasos para el cumplimiento total o parcial de
cualquier obligación o condición del presente contrato por motivo de fuerza mayor (la "Parte Afectada"), la
Parte Afectada dará aviso por escrito a la otra parte (la "Contraparte") inmediatamente y en cualquier caso
dentro de cuatro (4) días hábiles luego de la ocurrencia de un evento de fuerza mayor proporcionando, en la
medida de lo razonablemente posible, los detalles y la duración prevista del evento de fuerza mayor y la cantidad
de Concentrado afectado (la "Notificación de Fuerza Mayor").

Siempre que se haya emitido una Notificación de Fuerza Mayor, en tanto subsista el evento de fuerza mayor y
en la medida en que el cumplimiento se vea impedido, obstaculizado o retrasado como consecuencia de dicho
evento, ninguna de las partes será responsable ante la otra y la Parte Afectada podrá suspender el cumplimiento
de sus obligaciones en virtud del presente contrato (una "Suspención por Fuerza Mayor”).
Durante el periodo de Suspensión por Fuerza Mayor, la otra parte podrá suspender el cumplimiento total o
parcial de sus obligaciones en la medida que dicha suspensión sea comercialmente razonable.

La Parte Afectada realizará esfuerzos comercialmente razonables para evitar o eliminar el evento de fuerza
mayor y notificará inmediatamente a la Contraparte cuando el evento de fuerza mayor haya concluido.

En caso se produjese una Suspensión por Fuerza Mayor, el plazo para el cumplimiento de las obligaciones
afectadas y, en caso corresponda, el plazo del presente contrato, se extenderá por un periodo equivalente al
periodo de suspensión.

Si el periodo de la Suspensión por Fuerza Mayor es equivalente o excedo los tres (3) meses a partir de la fecha
de la Notificación de Fuerza Mayor, y en tanto continúe el evento de fuerza mayor, la Contraparte, a su exclusivo
criterio y mediante una notificación por escrito, podrá resolver el presente contrato o, en el caso de múltiples
entregas en virtud del presente contrato, extinguir sus obligaciones vinculadas a las entregas afectadas. En caso
de resolución de conformidad con la presente cláusula, ninguna de las partes tendrá responsabilidad ante la otra
con respecto al presente contrato o, según corresponda, a las entregas afectadas salvo por cualquier derecho y
recurso generado previamente en virtud del presente contrato, incluyendo cualquier obligación de pago.

"Fuerza Mayor" significa cualquier causa o evento que escape razonablemente del control de una de las partes,
incluyendo, sin carácter limitativo, incendios, terremotos, tormentas eléctricas, inundaciones, explosiones,

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 tormentas, clima adverso, deslizamientos y otros desastres naturales o hechos fortuitos; accidentes; daño
o siniestro del vagón o vehículo que transporte los concentrados; huelgas, reclamos, acciones por parte de
trabajadores o entre ellos o paros patronales (independientemente de si dicha dificultad laboral pudiese
resolverse accediendo a demandas de cualquier grupo laboral o de individuos); accidentes, cierre o restricciones
en el uso de carreteras, vías ferroviarias y otros medios de transporte; interrupción o falla de plantas de
almacenamiento, terminales, maquinaria u otras instalaciones, actos de guerra, hostilidades (ya sean declaradas
o no declaradas), conmoción civil, arresto y/o detención del Concentrado y/o del medio de transporte
utilizado, bloqueos, terrorismo, sabotaje o actos de enemigo público; cualquier acto u omisión de cualquier
autoridad gubernamental; cumplimiento en buena fe de cualquier orden, solicitud o directiva de cualquier
autoridad gubernamental; o cualquier otra causa razonablemente fuera del control de una de las partes, ya
sea similar o diferente a las mencionadas anteriormente, previsible o imprevisible, que, mediante el ejercicio
de la debida diligencia, dicha parte no hubiese podido evitar o sobrellevar. La incapacidad económica de una
de las partes para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente contrato no constituirá un evento de fuerza
mayor.

La presente cláusula no será de aplicación a ninguna obligación de pago, indemnización, presentación o

constitución de garantía o a ningún concentrado para el cual se ha establecido el precio, se ha iniciado el periodo
de cotización o se ha realizado el pago o adelanto, salvo con consentimiento expreso por escrito del Comprador.

13. SUSPENSIÓN DE COTIZACIONES

Las cotizaciones de precios de metales y moneda especificados en virtud del presente contrato son las
cotizaciones de uso general para la fijación de precios del contenido de metal del concentrado.

En caso que cualquiera de estas cotizaciones de precio deje de existir o dejen de ser publicados o en caso dejen
de ser reconocidos internacionalmente como base para la liquidación de los contratos de concentrado, a solicitud
de cualquiera de las partes, el Vendedor y el Comprador realizarán inmediatamente consultas entre sí a fin de
convenir una nueva base para la fijación de precios y la fecha a partir de la cual dicha base tendrá vigencia. El
objetivo básico será asegurar la continuidad de precios justos.

14. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las partes convienen en someter a arbitraje todos los reclamos, controversias o diferencias que pudiesen existir
entre las partes producto o en relación con el presente contrato, incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier
asunto relacionado con su existencia, interpretación, vigencia o resolución, para lo cual se constituirá un
Tribunal Arbitral compuesto de tres (3) miembros.

Cada una de las partes nombrará un árbitro y el tercero, que presidirá el Tribunal, será nombrado por los otros
dos (2) árbitros de común acuerdo. En caso no se llegue a un acuerdo en un plazo máximo de diez (10) días
calendario, el tercer árbitro será nombrado por el Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo. En el
supuesto improbable que una de las partes no nombre a un árbitro en un plazo de diez (10) días calendario desde
la fecha en que debieron hacerlo, dicho árbitro y el tercer árbitro serán nombrados por el Instituto Nacional de
Derecho de Minería y Petróleo.

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 El proceso de arbitraje puede iniciarse de común acuerdo entre las partes o por una de ellas solicitando a la otra
parte someter a arbitraje uno o más asuntos derivados del presente contrato; si dicha parte no respondiese n
un plazo de quince (15) días calendario, o si respondiese con una negativa expresa, la otra parte designará a su
árbitro y solicitará al Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo que designe al otro árbitro y entre
ellos designarán al tercer árbitro para atender el asunto a ser sometido a arbitraje, iniciándose el proceso de
conformidad con sus propias normativas y aquellas aplicables de la Ley General de Arbitraje, aprobado por
Decreto Legislativo No. 1071. El arbitraje será realizado en la ciudad de Lima, en idioma español. con sujeción
a las Leyes Peruanas, y los costos y gastos del proceso se cargarán a la parte perdedora.

El Laudo emitido en el proceso de arbitraje será concluyente, vinculante para las partes y definitivo, es decir,
no apelable, con carácter de "cosa juzgada".

En el caso de que cualquier parte buscara interponer alguna acción judicial contra el laudo arbitral, las partes se
someterán a la jurisdicción de los jueces del distrito judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus
domicilios.

15. LEYES APLICABLES

El contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Perú.

16. IMPUESTOS
Las partes asumirán los impuestos, tasas y/o cualquier tributo nuevo que grave al presente Contrato, de acuerdo
a lo que le corresponda a cada parte por Ley.

Asimismo, el Vendedor y el Comprador no serán responsables el uno frente al otro, contractual,

extracontractualmente, o de cualquier otro modo, por cualquier contingencia tributaria atribuible a la parte que
incurrió en error en la interpretación, aplicación y/o inaplicación de la norma tributaria correspondiente, que la
autoridad tributaria competente pudiera acotarles a cualquiera de ellos por cualquier operación relacionada,
directa o indirectamente, al presente contrato.

17. LICENCIAS
El Vendedor declara y garantiza que ha obtenido y mantiene vigentes todas las licencias, autorizaciones y
permisos necesarios para la ejecución de sus obligaciones bajo el presente contrato, así como todas las
autorizaciones requeridas para producir y/o comercializar la cantidad total de concentrados cubierta por el
presente contrato. El Vendedor garantiza asimismo que dichas licencias permanecerán vigentes durante el plazo
total del presente contrato, obligándose a mantener indemne al Comprador en caso no cumpla con esta
obligación.
A su vez, el Vendedor se compromete a cumplir con las disposiciones del anexo 1 del presente Contrato.

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18. CESION
Cualquiera de las partes (la "Parte Cedente''), mediante notificación escrita a la otra parte (la "Parte Cedida").
Podrá ceder este acuerdo y los derechos y obligaciones contraídas con la Parte Cedida, total o parcialmente, a una
empresa vinculada de la Parte Cedente, para lo cual será necesario el consentimiento previo de la Parte Cedida, el
cual no será negado sin justificación razonable.

Sin perjuicio de ello, el Comprador y sus cesionarios podrán, sin dicho consentimiento, transferir todos o una
parte de sus derechos para recibir y obtener el pago en virtud de este contrato en el marco de las disposiciones de
securitization o de financiación bancaria.

En cualquier caso, la Parte Cedente garantizará y mantendrá conjuntamente y de buena fe con su vinculada el
deber de un pronto y correcto cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato.

19. INCUMPLIMIENTO
Estrictamente sin perjuicio de los derechos y recursos de las partes que la ley les confiere, las Partes tendrán los
siguientes derechos y recursos adicionales ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento.

Para efectos de la presente cláusula, un evento de incumplimiento ("Evento de Incumplimiento") tendrá

cualquiera de los siguientes significados:

(i). El incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de los términos del presente contrato o de
cualquier otro contrato con el Comprador o cualquiera de sus vinculadas que persista sin ser subsanado
por cuatro (4) días hábiles luego de recibida la notificación por escrito al respecto;
(ii). La incapacidad o incapacidad admitida o incapacidad declarada de una de las Partes para pagar sus
deudas y/o cumplir sus obligaciones a su vencimiento o si el valor de los activos de una de las partes es,
en cualquier momento, menor que el monto de sus pasivos (teniendo en cuenta los pasivos contingentes
y prospectivos);
(iii). Si alguna de las Partes (a) efectúa una cesión, convenio preventivo o cualquier acuerdo general para
beneficio de acreedores; (b) presenta una petición o inicia, autoriza o consiente de cualquier manera el
inicio de un proceso o causa de acción conforme a una ley concursal, de quiebras o similar para la
protección de los acreedores, o habiéndose presentado una petición de esta naturaleza, dicha petición no
se retira o revoca durante los treinta (30) días calendario siguientes a dicha presentación; (c) entra en
quiebra u otro tipo de insolvencia (de cualquier forma que esta se evidencie); (d) es incapaz de pagar sus
deudas en su fecha de vencimiento, celebra un acuerdo preconcursal con sus acreedores, incurre en
suspensión de pagos o moratoria de sus obligaciones, entra en quiebra, debe someterse a un proceso de
liquidación o disolución o a la designación de un administrador, inspector, síndico, custodio, liquidador,
fideicomisario u otro funcionario similar;
(iv). La ocurrencia de un cambio adverso sustancial en la situación financiera o solvencia del Vendedor o de
cualquiera de las partes que respalden, garanticen y/o cumplan cualquiera de las obligaciones del
Vendedor ya sea mediante un instrumento de respaldo crediticio u otro (la "Entidad de Respaldo
Crediticio") al ser comparada con la situación financiera del Vendedor o de la Entidad de Respaldo

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 Crediticio en la fecha del presente contrato, cuyo cambio, a exclusivo criterio del Comprador, afecte la
capacidad del Vendedor o de la Entidad de Respaldo Crediticio para cumplir con sus obligaciones
financieras con respecto al presente contrato;

Para efectos de la presente cláusula los términos "Parte en Incumplimiento" y el “Vendedor'' incluirán a cualquiera
de las entidades vinculadas del Vendedor,

En caso una de las Partes incurra en un Evento de Incumplimiento (la "Parte en Incumplimiento"), la otra parte
(la "Parte en Cumplimiento") podrá, a su exclusivo criterio y sin perjuicio de cualquier término producto del
curso de negociaciones o ley o doctrino en contrario:
(i). Notificar a la Parte en Incumplimiento de una fecha de extinción de entrega (la cual no será anterior a la
fecha de dicha Notificación ni posterior a los treinta (30) días luego de la fecha de dicha Notificación)
en virtud de la cual se extinguirán las obligaciones de la Parte en Cumplimiento con relación a una
entrega especifica de concentrados respecto a la cual se ha producido el Evento de Incumplimiento (la
“Fecha de Terminación de Entrega"); y/o
(ii). Notificar a la Parte en Incumplimiento de una fecha de resolución de contrato (la cual no será anterior a
la fecha de dicha notificación ni posterior a los treinta (30) días luego de la fecha de dicha notificación)
en la que se resolverá el presente contrato y las transacciones y obligaciones contempladas en el
mismo (la "Fecha de Resolución de Contrato"); y/o
(iii). El Comprador podrá liquidar y resolver, en forma inmediata o en cualquier oportunidad posterior,
cualquiera o todos los contratos que en esa fecha estuvieran vigentes entre las Partes, acelerándose los
plazos otorgados y siendo inmediatamente exigibles todos los montos que se adeuden en virtud de los
mencionados contratos; y/o
(iv). Retener cualquier pago adeudado a la Parte en Incumplimiento hasta la subsanación de dicho Evento de
Incumplimiento; y/o
(v). Suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato hasta la subsanación de
dicho Evento de Incumplimiento.

En caso que se emita una notificación de una Fecha de Terminación de Entrega o de una Fecha de Resolución de
Contrato (una "Fecha de Terminación") en virtud de la presente cláusula: (i) la Fecha de Terminación tendrá lugar
en la fecha designada ya sea que el Evento de Incumplimiento continúe o no; y (ii) los derechos u obligaciones
acumulados que hayan surgido con anterioridad a la Fecha de Terminación no se verán afectados.

En caso que se produzca un Evento de Incumplimiento y/o se fije una Fecha de Terminación según lo señalado
precedentemente, la Parte en Cumplimiento podrá (a su absoluto criterio) compensar cualquier monto presente o
futuro, real o contingente que la Parte en Incumplimiento adeude a la Parte en Cumplimiento (ya sea en virtud del
presente contrato o cualquier otro contrato y/o por cualquier otro concepto) contra cualquier monto que la Parte
en Cumplimiento adeude a la Parte en Incumplimiento (ya sea en virtud del presente contrato o cualquier otro
contrato y/o por cualquier otro concepto). Sin perjuicio de cualquier norma o disposición en el presente contrato
en contrario, no se exigirá a la Parte en Cumplimiento el pago a la Parte en Incumplimiento de ningún monto neto
debido hasta que la Parte en Cumplimiento reciba confirmación a su satisfacción y a su criterio razonable de que

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 (i) todos los montos vencidos y pagaderos a la Fecha de Terminación por parte de la Parte en Incumplimiento
frente a la Parte en Cumplimiento en virtud del presente contrato y/o por cualquier concepto, han sido pagados
íntegra y definitivamente, y (ii) todas las demás obligaciones de cualquier tipo de la Parte en Incumplimiento de
realizar pagos (incluyendo sin carácter limitativo los pagos de daños) a favor de la Parte en Cumplimiento en
virtud del presente contrato y/o por cualquier concepto que estén vencidos y sean pagaderos en la Fecha de
Terminación o como consecuencia de la misma han sido cumplidos íntegra y definitivamente.

20. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Tanto el Vendedor como el Comprador no asumirán responsabilidad, ya sea contractual, extracontractual u otro
de cualquier otra naturaleza, por las pérdidas o daños indirectos o especiales de cualquier naturaleza y causa.

Queda establecido por las Partes que cualquier reclamo del Vendedor relacionado con la aplicación de las
deducciones señaladas en la Cláusula 7. Deducciones, deberá ser efectuado dentro de los noventa (90) días
siguientes a la fecha en que se efectúe el Pago Final señalado en la Cláusula 9. Pagos. Transcurrido el plazo
señalado los derechos y/o acciones del Vendedor dirigidos a cuestionar las liquidaciones o pagos efectuados por
el Comprador se considerarán extinguidos para todo efecto.
En ningún caso la responsabilidad del Comprador excederá el valor del Concentrado que le haya sido entregado.

21. CAMBIO DE CONTROL

En el caso de cualquier cambio real o potencial en la organización, control o administración del Comprador o del
Vendedor. incluyendo, sin carácter limitativo, un cambio en la participación accionaria o proceso equivalente.
con sujeción en todo momento a la Cláusula 20. Incumplimiento, no se cambiará ni modificará de ninguna manera
el presente contrato, el cual permanecerá con plena vigencia y efecto.

22. NOTIFICACIONES
Ninguna notificación o comunicación con respecto al presente contrato tendrá validez salvo que se emita por
escrito y se entregue o envíe por fax a la otra parte a la dirección establecida en el presente documento o a cualquier
otra dirección que las partes notifiquen a la otra.

Las notificaciones emitidas mediante servicio de correo prioritario se considerará que han sido entregadas a su
recepción. Las notificaciones enviadas por fax se considerarán que han sido recibidas luego de la transmisión
exitosa en caso sean enviadas durante el horario normal laborable en el lugar de recepción. Cualquier fax
transmitido fuera del horario normal laborable en el lugar de recepción se considerará que ha sido recibida el
siguiente día hábil.
Todas las notificaciones, solicitudes y otras comunicaciones en virtud del presente contrato se remitirán a:
En caso del Vendedor: CIA MINING JIC S.A.C.S
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Distrito de Carabayllo,
Provincia de Lima, Lima,
Perú

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 En caso del Comprador: LATING MINING COMPANY S.A.C
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Provincia del Santa, Áncash,
Perú
23. EXENCIONES
Ninguna enmienda, modificación o exención de cualquier disposición del presente contrato o de cualquier
derecho, atribución o recurso tendrá validez salvo que se efectúe de manera expresa y por escrito.
Ninguna exención de cualquier incumplimiento de cualquier disposición del presente contrato: {a) se considerará
como una exención de un incumplimiento posterior o continuo de dicha disposición; ni (b) liberará, eximirá o
menoscabará el derecho de la parte que exonera de requerir el estricto cumplimiento de la otra parte de cualquiera
de las disposiciones del presente contrato.

24. COMPENSACIONES
Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente contrato, si, en cualquier momento, el Vendedor y/o
cualquiera de sus vinculadas no cumpliesen con realizar cualquier pago exigible al Comprador y/o a cualquiera
de sus vinculadas, ya sea en virtud del presente contrato o de cualquier otro contrato entre las partes, el Comprador
estará facultado a retener, compensar y/o deducir el importe que el Vendedor y/o cualquiera de sus vinculadas
adeuden al Comprador y/o a cualquiera de sus vinculadas de cualquier suma que el Comprador adeude al
Vendedor por cualquier concepto, ya sea en virtud del presente contrato o de cualquier otro contrato vigente; con
la salvedad de que dicha deducción no excederá el valor acumulado de los bienes y las sumas pagaderas en
virtud de dichos contratos. El Comprador podrá aplicar dichas retenciones o deducciones de manera automática
descontando el monto total de sus reclamos contra el Vendedor relacionados con cualquier incumplimiento de
pago o de cualquier otra obligación.

25. DIVISIBILIDAD
La invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad de una o más disposiciones del presente contrato de ninguna manera
afectarán o menoscabarán la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del mismo.

26. CONFIDENCIALIDAD
Las partes mantendrán de forma confidencial la existencia y los términos del presente contrato salvo en la medida
que la divulgación se efectúe a bancos, contadores, auditores, asesores legales o profesionales de otro tipo de una
de las Partes, o según se requiera por ley, a un juzgado competente o liquidador o administrador de una de las
Partes, o que la otra Parte haya accedido por escrito a dicha divulgación.

27. ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN

El vendedor y el comprador afirman respectivamente uno al otro que en relación con este contrato que:

a. Han implementado procedimientos internos adecuados diseñados para asegurar que no autorizarán que
se proporcione o se ofrezca ninguna ventaja económica o de otro tipo con la intención de inducir o
recompensar a una persona o entidad para que realice una actividad de forma inapropiada durante el

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 período de empleo de una persona o en relación con las actividades pertinentes de una entidad (los
"controles anticorrupción"); y
b. No han autorizado y no autorizarán, en relación con el cumplimiento de este contrato, ninguna ventaja
económica o de otro tipo en beneficio de ningún funcionario del gobierno, funcionario público, partido
político, líder de partido político, candidato a un cargo público, o cualquier otra persona o entidad pública
o privada si dicha autorización violara los controles anticorrupción.

En el caso de que se incumpla con las afirmaciones de los literales a. y b. precedentes, la parte no incumplidora
podrá rescindir este contrato con efecto inmediato al presentar una notificación escrita a la otra parte. Este será
el único recurso disponible ante un incumplimiento de las afirmaciones de los literales a. y b. precedentes.

28. SANCIONES
A. Las Partes acuerdan que todas las actividades contempladas en el presente Contrato serán realizadas en
conformidad con las Sunciones y/o, leyes en la medida en que sean aplicables, y nunca en forma que se
encuentre prohibida por éstas.
Sin perjuicio de cualquier cláusula o disposición en contrario en del Contrato, ninguna de las Partes estará
obligada a realizar ninguna acción bajo este Contrato que constituya una violación o pueda suponer una
contravención de cualquiera de las Sanciones que le sean aplicables, o que la expongan a ser sancionada
o designada bajo las mismas.
B. Si, en cualquier momento durante el plazo de este Contrato, alguna Sanción es modificada, o nuevas
Sanciones son impuestas o entran en vigencia, u ocurre un cambio en la interpretación de las sanciones
que pueda:
(a). Exponer a una Parte al riesgo de designación u otras medidas punitorias por parte de una autoridad
de Sanciones; o
(b). Afectar materialmente el cumplimiento del Contrato por una de las Partes, incluyendo, pero sin
limitarse a:
(i). su capacidad de recibir o efectuar la entrega, realizar o recibir pagos de acuerdo a lo
señalado en el Contrato, asegurar o transportar el producto a ser entregado por el Vendedor
al Comprador; o
(ii). importar el producto en el país de destino; o
(c). causar ya sea:
(i). una restricción, reducción, interferencia, fracaso o cese en la entrega o suministro del
producto por parte de la fuente de abastecimiento del Vendedor o de los proveedores del
Vendedor; o
(ii). el rechazo de cualquiera de los proveedores a entregar o suministrar el producto;

entonces, sin perjuicio de cualquier cláusula o disposición en contrario en el presente Contrato, dicha
Parte podrá, mediante notificación por escrito a la otra Parte (i) suspender las prestaciones a su cargo
hasta que la Parte que envía la notificación pueda cumplir legalmente con el presente Contrato y/o (ii)
terminar el presente Contrato, en cada caso, sin ninguna obligación o responsabilidad adicional
para cualquiera de las Partes, salvo por los derechos ya adquiridos.

Latingmining.723@gmail.com
 C. Las obligaciones de efectuar o recibir pagos que se hayan generado con anterioridad o como
consecuencia de la terminación seguirán vigentes pero su exigibilidad quedará suspendida en la medida
requerida por la parte A de la presente cláusula.

"Sanciones" significa las sanciones económicas o financieras o embargos o restricciones al comercio u otras
medidas restrictivas similares o equivalentes impuestas, administradas o ejecutadas periódicamente por la ONU,
UE, EEUU u otra autoridad pertinente en materia de sanciones.

29. PRODUCCION FUTURA

Las partes acuerdan que en el presente Contrato se constituye un contrato comercial “frame” mediante el cual el
Vendedor se compromete frente al Comprador a vender el 100% de la producción de concentrados de plomo y
zinc, del período de agosto a diciembre 2023, ambos meses incluidos. A opción del Comprador, los términos, y
condiciones aplicables a este lote spot podrán extenderse aplicándose desde agosto a diciembre 2023, ambos
meses incluidos.

30. INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente contrato constituye el acuerdo total entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza
cualquier acuerdo previo entre las partes en relación con el objeto del contrato. Las partes reconocen y declaran
que no actuaron ni fueron inducidos a celebrar al presente contrato en base a ninguna declaración, garantía o
compromiso salvo los establecidos expresamente en el presente contrato. Ninguna Parte será responsable ante la
otra parte por una declaración, garantía o compromiso que no se encuentre establecida en el presente documento.
31. AVISO Y COMUNICACIONES
Cualquier aviso, comunicación o notificación dirigida por las Partes bajo el presente Contrato, será considerada
válida y suficiente si es entregada personalmente por correo, courier, fax, o correo electrónico, a la dirección
establecida líneas abajo o a otra dirección que cualquiera de las partes informe a la contraparte por escrito.
Todos los avisos serán efectivos a su recibo.
Las personas de contacto, designadas por las partes son:

Por el Comprador: LATING MINING COMPANY S.A.C

Dirección: Av. Enrique Palacios 548, int. 201, Cercado de Chimbote, Provincia del Santa, Áncash, Perú
Verónica Vanesa Pizarro Rodríguez, correo electrónico: Latingmining.723@gmail.com

Por el Vendedor: CIA MINING JIC S.A.C.S

Dirección: OTR. Ur. Carlos Saco, Lt J1, Dpto. 21, Distrito de Carabayllo, Provincia de Lima, Lima, Perú
Jerry Jhan Sifuentes Chinchay, correo electrónico: Jsifuentesch@hotmail.com

*continua en hoja de firmas*

Latingmining.723@gmail.com
EN SEÑAL DE CONFORMIDAD las partes han suscrito el presente documento el 17 de Agosto de 2023

LATIN MINING COMPANY S.A.C CIA MINING JIC S.A.C.S

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Verónica Vanesa Pizarro Rodríguez Jerry Jhan Sifuentes Chinchay
DNI N° 80207944 DNI N° 47371291
Gerente General Gerente General

Latingmining.723@gmail.com