CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIONJUDICIAL DEL

ESTADO BARINAS
SU DESPACHO.-
Yo, RAMON SOTO GARCIA, venezolano, casado, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad Nro.V-5.566.786, domiciliado en Rubio, municipio Junín del Estado Táchira,
civilmente hábil; suficientemente autorizado para este acto, por la Cláusula Vigésima
Segunda de las Disposiciones Finales de los Estatutos de la Compañía Anónima en
formación “ESCRITORIO JURIDICO Y BIENES RAICES SOTO & PELAEZ” ante usted
ocurro para presentar ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA de la
referida Empresa, a los fines de que previo el estudio de Ley, ordene la inscripción, fijación
y publicación del documento CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS de la referida sociedad, el
cual adjunto en original. También adjunto a esta solicitud: Inventario de Apertura
certificado por un CONTADOR PUBLICO colegiado, que acredita el pago del cien por cien
(100%) del capital suscrito y Aceptación del Comisario nombrado. Pido a su vez se efectúe
lo solicitado, se me expida copia certificada de lo actuado.- Justicia, Barinas, Estado
Barinas, a la fecha de su presentación.

RAMON SOTO GARCIA

Nosotros, RAMON SOTO GARCIA, venezolano, casado, mayor de edad, titular de la
Cedula de Identidad Nro.V-5.566.786, domiciliado en Rubio, Estado Táchira, civilmente
hábil y NEYLA CAROLINA PELAEZ RAMIREZ, venezolana, soltera, mayor de edad,
titular de la Cedula de IdentidadNro.V-16.284.576, también domiciliada en Rubio, Estado
Tachira, civilmente hábil, por medio del presente instrumento declaramos que hemos
decidido constituir, como en efecto lo hacemos, mediante este documento el cual ha sido
redactado en forma suficientemente amplia para que sirva a su vez de ESTATUTOS
SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de una Compañía Anónima, la cual se regirá por
las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes
concernientes que rigen la materia y en particular conforma los artículos siguientes:
CAPITULO I:DENOMINACION, DOMICILIO OBJETO Y DURACION. PRIMERA: La
Compañía se denominara “ESCRITORIO JURIDICO Y BIENES RAICES SOTO &
PELAEZ C.A.”, pudiendo usar esta denominación en documentos, membretes, vallas
publicitarias y demás actividades comerciales. SEGUNDA: El domicilio será en
Urbanización Alto Barinas Sur, Calle Justicia con Avenida Venezuela, Conjunto
Residencial Alto BarinasVillas, Parroquia Alto Barinas Municipio Barinas Estado Barinas,
pudiendoestablecer agencias, sucursales, representaciones y oficinas en cualquier
otrolugar del país o en el exterior.TERCERA:El objeto principal de la Compañíaes la
actividad inmobiliaria, es decir, la adquisición, compra, venta,arrendamiento, comodato,
permuta y administración de toda clase de bienesinmuebles residenciales y comerciales
en el país o en el extranjero;administración de condominios residenciales, industriales y
comerciales,estacionamientos, desarrollos y parcelamientos o urbanizaciones
deinmuebles; así como la contratación de personal calificado para laconstrucción,
remodelación, proyecto, promoción, planeación,financiamiento, procura y desarrollo de
bienes inmobiliarios. Participar enpreventa de inmuebles en general. También podrá
prestar, contratar y/ogestionar servicios, asistencia técnica, en nombre propio o de
terceros,consultorías en avalúos, estudios de mercado, comercialización,intermediación y
promoción de dichos bienes, prestar servicio integral en elárea inmobiliaria. Igualmente
podrá dictar cursos y talleres, organizar seminarios, exposiciones, convenciones, talleres,
adiestramiento, proyectos,congresos y eventos, relativos a la actividad inmobiliaria y
ramasrelacionadas. Finalmente podrá ejecutar cualquier otra actividad lícita,comercial o
no, conexa con su objeto principal. CUARTA:La Compañíatendrá una duración
decincuenta (50) añoscontados a partir de la fechade su inscripción en el Registro
Mercantil.CAPITULO II:DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONESQUINTA:El capital de la
Compañía es por la cantidad deQUINIENTOSMIL BOLIVARES CON 00/100 CENTIMOS
(Bs. 500.000,oo)dividido enCIEN (100) ACCIONEScon un valor nominal cada una de
CINCO MILBOLIVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 5.000,oo)cada una,
siendonominativas, no convertible al portador, que pagan a la Compañía según
seevidencia en Balance de Apertura, que se encuentra anexo a la presente
actaconstitutiva, confiriéndole a sus tenedores igual derechos y obligaciones.Dicho capital
ha sido suscrito y pagado íntegramente por los accionistas en laforma siguiente. El
accionistaFREDDY OMAR GILLY MONTES, suscribió ypagoNOVENTA Y CINCO
ACCIONES (95)acciones por un valor deCINCO MIL BOLIVARES CON 00/100
CENTIMOS (Bs. 5.000,oo)cada una paraun monto deCUATROCIENTOS SETENTA Y
CINCO MIL BOLIVARES (Bs.475.000,oo); y la accionistaMARIA FERNANDA HERRERA
DIAZ,suscribió y pago suscribió y pagoCINCO (05) acciones por un valor deCINCO MIL
BOLIVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 5.000,oo)cadauna para un monto
deVEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 25.000,oo).De igual maneraDECLARAMOS BAJO
FE DE JURAMENTO, que loscapitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico aobjeto de constituir dicha Compañía Anónima, proceden de
actividadeslicitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y
notienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores otítulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitascontempladas en la Ley Orgánica
contra la delincuencia Organizada yFinanciamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica
de Drogas.SEXTA:Todas las acciones son nominativas, no convertibles al portador
eindivisibles.SEPTIMA:Los Accionistas tendrán derecho preferencial en elcaso de que un
Accionista quiera vender o ceder total o parcialmente susacciones, deberá participarlo a
los demás por escrito indicando condiciones yprecio. Los Accionistas tendrán un plazo de
SESENTA (60) días para decidir sidesean hacer uso del derecho de preferencia en el
lapso indicado, quedandoel oferente en libertad para realizar la negociación con cualquier
persona si en el tiempo indicado ningún accionista manifiesta su deseo de hacer uso
delderecho. El derecho de preferencia también se aplicara en el caso desuscripción de
nuevas acciones por Aumento de capital y será en proporcióna las que tenga en
propiedad.CAPITULO III:DE LAS ASAMBLEASOCTAVA:La asamblea de accionistas
regularmente constituida representa launiversalidad de las Acciones y sus decisiones son
válidas cuando hayan sidotomadas por un número de Accionistas que representen la
mayoría calificadadel capital es decir SETENTA Y CINCO (75%).NOVENA:Las
Asambleasserán Ordinarias y Extraordinarias. Las Ordinarias se celebraran una vez alaño
dentro de los primeros noventa días siguientes al cierre del ejercicioeconómico. Las
Extraordinarias se celebraran cada vez que los Accionistas loconsideren conveniente o así
lo requiera el cumplimiento del Objeto Social.La convocatoria debe ser escrita o se
suplirán con la presencia de todos losAccionistas.DECIMA: Son atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria a)Discutir, aprobar o improbar, modificar o rechazar el
Balance General convista del informe del Comisario b) Nombrar la Junta Directiva y
Comisario c)Para los actos de Disposición o donde se quiera comprometer el patrimoniode
la Compañía es requisito indispensable que sea aprobado en la Asambleapor mayoría o
decisión conjunta de la Junta Directiva. d) Cualquier otraatribución que le fije la
Ley.DECIMA PRIMERA: Son atribuciones de laAsamblea General Extraordinaria a)
conocer y resolver todos aquellosasuntos sometidos a consideración b) Autorizar el
Gravamen o enajenaciónde los muebles e inmuebles de su propiedad. c) Autorizar el uso
de losbienes de la compañía para el beneficio individual de los socios. d) Resolverla falta
absoluta del presidente.CAPITULO IV:DE LA ADMINISTRACIONDECIMA SEGUNDA:La
administración y la gestión diaria de los negocios dela compañía estarán a cargo de un
Presidente un Vicepresidente designadospor la Asamblea Ordinaria de Accionistas,
quienes deberán ser accionistas ono de la Empresa. El Vicepresidente llenara las faltas
temporales o absolutasdel Presidente, el cual tendrá las mismas facultades, establecidas
en elordinal 5 de la Cláusula Decima Cuarta de esta Acta Constitutiva. Losmiembros de la
Junta Directiva tendrán firmas separadas.DECIMATERCERA:El Presidente y el Vice-
Presidente duraran diez (10) años en elejercicio de sus funciones y pueden ser miembros
reelegidos. Vencido dichoplazo seguirán en el ejercicio de sus funciones, hasta tanto se
haga efectiva su reelección o sustitución.DECIMA CUARTA: El Presidente tiene las
másamplias facultades de administración y disposición especialmente lassiguientes: 1)
Convocar las Asambleas ordinarias y extraordinarias, fijar lasmaterias que ellas deban
discutirse, cumplir y hacer cumplir las decisiones.2) Realizar toda clase de inversiones
tanto en Venezuela como en el exterior3) Representar a la Compañía por ante cualquier
organismo público oprivado, dirigir toda clase de representaciones, peticiones o recursos
acualquier autoridad de la Republica. 4) Celebrar toda clase de contratos ytransacciones
por cuenta de la Compañía. 5) Abrir, movilizar y cerrar cuentascorrientes y/o depósitos,
firmar conjunta o separadamente, girar, aceptar,cobrar y endosar cheques, letras de
cambio y pagare a nombre de lacompañía y retirar por medio de estos instrumentos o en
cualquier otromodo los fondos de la Compañía tuviere depositados en Bancos, Institutosde
Crédito, Casa de Comercio, etc. 6) Conferir Poderes, intentar contestardemandas, darse
por citado o notificado por la compañía. 7) Intentar todaclase de recursos administrativos y
judiciales 8) Hacer posturas en remate 8)Remover empleados y obreros. 9) Solicitar y
contratar los créditos bancariosque requiera la Compañía. 10) Elaborar balance, inventario
General y elEstado de Ganancias y Pérdidas e informe detallado que deba
presentaranualmente a la Asamblea ordinaria sobre la Administración de la Compañíay en
general, cualquiera y todos los actos usuales y normales de gestión,administración y
disposición de la compañía.CAPITULO V:DEL COMISARIODECIMA QUINTA: La
Compañía tendrá un Comisario que será elegido por laAsamblea Ordinaria de Accionistas,
y durara cinco (5) años en sus funciones,pudiendo ser reelegido, tendrá a su cargo la
fiscalización total de lacompañía, ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el
Código deComercio.DECIMA SEXTA: La contabilidad de la compañía se llevaraconforma
a la Ley El Presidente, conjuntamente con el Comisario, cuidara deque ellas se adapten a
las normas establecidas en la Legislación Venezolana.DECIMA SEPTIMA: El ejercicio
económico de la compañía se inicia elPrimero (1) de Enero de cada año y termina el
Treinta y Uno (31) deDiciembre del mismo año, a excepción del primer ejercicio
económico quecomienza con la inscripción de esta acta en el Registro Mercantil respectivo
ytermina el Treinta y uno (31) de Diciembre del presente año.DECIMAOCTAVA: El
ejercicio económico de la compañía se inicia el Primero (1) deEnero de cada año y termina
el Treinta y Uno (31) de Diciembre delpresente año.DECIMA NOVENA: El Treinta y uno
(31) de Diciembre de cada año se liquidaran y cortaran las cuentas y se procederá a la
elaboracióndel Balance correspondiente para establecer el estado económico de
lacompañía verificado como haya sido el Balance General y el Estado deGanancias y
Pérdidas, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así: 1)un cinco por ciento (5%)
para la formación de un fondo de reserva hastaalcanzar el diez por ciento (10%) del
Capital Social. 2) El remanente quedaraa la disposición de la Asamblea de Accionistas
para ser distribuido en laforma que esta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre
eldividendo que deban repartirse a los accionistas.CAPITULO VIDE LA DISOLUCION Y
LIQUIDACIONVIGESIMA: Acordada la liquidación de la Compañía por expiración
deltermino o por decisión de una Asamblea convocada para tal efecto, estapodrá a su
juicio encargar la liquidación de la misma a los Administrados o ala persona que ella
designe, las facultades de os liquidadores serán las queotorgue la misma Asamblea y las
establecidas en el Código de Comercio.CAPITULO VIIDISPOSICIONES
FINALESVIGESIMA PRIMERA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaralas
disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes que lesean aplicables
a las Compañías Anónimas.VIGESIMA SEGUNDA: Sedesigna para el periodo de Diez
(10) años contados a partir de la fecha deRegistro de esta acta constitutiva, el
accionista:FREDDY OMAR GILLYMONTEScomoPRESIDENTE;y la accionistaMARIA
FERNANDAHERRERA DIAZcomoVICEPRESIDENTEy para el cargo deCOMISARIO a la
Ciudadana:JUANA YAMILI TORRES IBARRA,Venezolana, mayor deedad, Divorciada,
Licenciada en Contaduría Publica, titular de la Cedula deIdentidad Nro.V-
10.712.315,inscrita en el Colegio de Contadores Públicosdel Estado Barinas bajo elCPC
82.597 domiciliada en Santa Bárbara estadoBarinas. Finalmente, se autoriza al
accionistaFREDDY OMAR GILLYMONTES, en su condiciónPRESIDENTE de la
Empresa“CASAS Y FINCASBARINAS (CAFINCABARINAS) C.A”,para que haga la
presentación de lapresente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía ante
elRegistro Mercantil a los fines de su inserción, fijación, publicación y parafirmar los
asientos respectivos. En Barinas estado Barinas a la fecha de su presentación.