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ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1º.- La Sociedad se denomina “ENEL DISTRIBUCIÓN PERÚ S.A.A.”. Es una sociedad
anónima abierta que, como persona jurídica de derecho privado, se rige por el presente
estatuto, la Ley General de Sociedades y por las demás disposiciones que resulten aplicables.

Artículo 2º.- el objeto de la Sociedad es dedicarse a las actividades propias de la prestación del
servicio de distribución, transmisión y generación de energía eléctrica de acuerdo con lo
dispuesto en la legislación vigente.

Complementariamente, la Sociedad podrá dedicarse a las siguientes actividades:

i) Ejecución de obras civiles y electromecánicas, entre otras obras;
ii) Suministro, compra y venta de bienes, propios y de terceros, bajo cualquier
modalidad;
iii) Comercialización de servicios propios o de terceros incluyendo, pero no limitado a,
seguros, asistencias médicas, asistencias funerarias y, en general, cualquier tipo de
asistencias;
iv) Prestación de servicios técnicos, servicios de asistencia técnica, asesoría y
consultoría en general, incluyendo, pero no limitado a la asesoría en actividades del
sector energético y de infraestructura, a la consultoría de obras y proyectos
electromecánicos y afines, asesoría en materias tecnológicas y mecánicas, asesoría
en redes eléctricas, obras energéticas y afines, así como la realización de auditorías
energéticas;
v) Prestación de servicios financieros.

Asimismo, para ejecutar su objeto y desarrollar las actividades anteriormente indicadas, la

Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas
permitan a las sociedades anónimas, pudiendo además constituir, adquirir o integrar -de
manera directa o con terceros- sociedades, asociaciones, fundaciones, joint ventures,
consorcios, asociaciones en participación, contratos asociativos y contratos de colaboración
empresarial de cualquier tipo, en el Perú o en el extranjero, cualquiera que sea su objeto o
actividad, así como realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados
anteriormente y/o que tengan relación con los fines de la sociedad, sin más limitación ni
reserva que la establecida por la legislación aplicable.

Artículo 3º.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima. Sin embargo, por acuerdo del
Directorio se podrán establecer sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero.
La creación, organización y cierre de agencias u oficinas será potestad de la Gerencia.

Artículo 4º.- La duración de la Sociedad es indeterminada, habiendo iniciado sus actividades el

día 1 de setiembre de 1995.

TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

Artículo 5º.- El capital de la Sociedad es de S/ 638 563 900,00 (seiscientos treinta y ocho
millones quinientos sesenta y tres mil novecientos y 00/100 soles) representado por 638 563
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900 (seiscientos treinta y ocho millones quinientos sesenta y tres mil novecientas acciones
nominativas de S/ 1,00 (un sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de
iguales derechos y obligaciones.

Artículo 6º.- La responsabilidad de cada accionista se encuentra limitada al aporte que le

corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones del que sea titular.

Artículo 7º.- Las acciones son nominativas e indivisibles.

Cuando por herencia u otro título legal varias personas adquieran la propiedad común de una
o más acciones, tales personas deberán designar por escrito un representante común para el
ejercicio de sus derechos. La designación será válida mientras la revocatoria no sea
comunicada a la Sociedad. La designación y su revocatoria deberán ajustarse a lo dispuesto en
el artículo 89 de la Ley General de Sociedades. Los copropietarios de acciones responden
solidariamente de cuantas obligaciones deriven de su calidad de accionistas.

Artículo 8º.- Las acciones emitidas de la Sociedad se podrán representar en cualquiera de las
formas que permita la Ley.

La Sociedad podrá emitir certificados provisionales de acciones.

Tratándose de acciones representadas por certificados, corresponde a dos Directores

suscribirlos conjuntamente, sea mediante firmas autógrafas o medios mecánicos o
electrónicos de seguridad.

El régimen de representación de acciones mediante las anotaciones en cuenta se rige por la

legislación pertinente del mercado de valores, disposiciones de la Ley General de Sociedades y
demás disposiciones aplicables.

Artículo 9º.- La Sociedad considerará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en
la “Matrícula de Acciones”. En esta matrícula se anotan también las transferencias, canjes,
desdoblamientos, constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, limitaciones y
convenios que versen sobre las acciones, con la amplitud y en la forma que establecen las
disposiciones legales pertinentes.

Cuando se litigue la propiedad de acciones, la Sociedad admitirá el ejercicio del derecho de

accionista a la persona que debe considerar como titular conforme a lo dispuesto en el párrafo
anterior, salvo mandato judicial en contrario.

Artículo 10º.- La transmisión de las acciones que se ajuste a lo dispuesto en este estatuto y en
la ley debe ser comunicada por escrito a la Sociedad y anotada por ésta en la Matrícula de
Acciones.

Artículo 11º.- El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por
el artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La incorporación
del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el artículo 209 del mismo cuerpo
legal y demás normas aplicables.

Artículo 12º.- Todo costo o gasto derivado de la transferencia de acciones, por cualquier título,
será por cuenta de los accionistas titulares.
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Tampoco serán de cargo o cuenta de la Sociedad los costos o gastos derivados de los canjes o
desdoblamientos de los certificados de acciones, de la constitución de derechos o gravámenes
sobre las mismas o de cualquier otro acto susceptible de anotación e inscripción en la
Matrícula de Acciones ni en cualquier otro registro, salvo aquellos vinculados a la creación y
emisión de acciones y los que resulten de decisiones o resoluciones de la Sociedad.

En caso de deterioro, destrucción, extravío o sustracción de acciones representadas por

certificados, se podrá emitir otros nuevos certificados, debiendo el accionista satisfacer
previamente todas las formalidades legales vigentes y asumir los costos y gastos
correspondientes.

Artículo 13º.- Todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda sometido al estatuto de la
Sociedad y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio, adoptados
conforme a este mismo estatuto.

Son válidos y exigibles ante la Sociedad los convenios entre accionistas y entre éstos y terceros,
a partir del momento en que le sean debidamente comunicados a la Sociedad, salvo que
existiese contradicción entre los citados convenios y el presente estatuto, en cuyo caso
prevalecerá éste último, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre
quienes lo celebraron.

TITULO III
DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD

CAPITULO I
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 14º.- El régimen de gobierno de la Sociedad está encomendado a la Junta General de

Accionistas, al Directorio y a la Gerencia, que ejercen sus funciones de conformidad con la ley y
este estatuto.

CAPITULO II
DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 15º.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y decide

sobre todos los asuntos propios de su competencia. Los accionistas de la Sociedad, reunidos
según las prescripciones de este capítulo, constituyen la Junta General. Todos los accionistas,
inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos adoptados por la Junta General.

Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá celebrar sesiones no presenciales, con la

misma validez que las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos, u otros de
naturaleza similar que garanticen la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de
los derechos de voz y voto de los accionistas o sus representantes, así como el correcto
desarrollo de la sesión y la autenticidad de los acuerdos. Toda referencia en este estatuto a la
participación o concurrencia de accionistas incluye también a las Juntas Generales de
Accionistas no presenciales conforme a las reglas establecidas en este estatuto y a las que
establezca el directorio en cada convocatoria.
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Artículo 16º.- En la Junta General sólo podrá tratarse los asuntos contemplados en la
convocatoria, la cual se efectuará mediante aviso publicado por lo menos una vez en el Diario
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima.

El aviso de convocatoria para la celebración de las Juntas Generales debe publicarse con
anticipación no menor de 25 (veinticinco) días calendarios. Podrá hacerse constar en el aviso la
fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda o en tercera convocatorias. Entre
una y otra convocatoria no debe mediar menos de 3 (tres) ni más de 10 (diez) días.

Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera o segunda

convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda o tercera convocatoria,
según corresponda, ésta o éstas deberán ser anunciadas con los mismos requisitos de
publicidad que la primera o la segunda y con la indicación de que se trata de segunda o tercera
convocatoria, según corresponda. La Junta General en segunda convocatoria debe celebrarse
dentro de los 30 (treinta) días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de
la segunda.

Las sesiones de Juntas Generales de Accionistas no presenciales podrán ser convocadas por
medios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan la obtención de la constancia
de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la Ley General de Sociedades.
En caso no se cuente con información que permita enviar a todos los accionistas convocatoria
mediante medio electrónico, éste deberá realizarse necesariamente mediante la publicación
de avisos conforme a lo establecido en el artículo 43° de la Ley General de Sociedades o la
norma que lo sustituya o amplíe.

Los medios tecnológicos o telemáticos para la celebración de Juntas Generales de Accionistas

no presenciales definidos por el Directorio e indicados en el aviso de convocatoria, deben
permitir durante la celebración de la junta, al menos, la transmisión simultánea de voz y
sonido para la participación de los asistentes a la Junta General de Accionistas.

Artículo 17º.- Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos, los titulares de acciones
con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la Matrícula de Acciones con una
anticipación no menor de 10 (diez) días al de la celebración de la Junta. Los Directores y el
Gerente General que no sean accionistas pueden asistir a la Junta General con voz pero sin
voto.

Artículo 18º.- Todo accionista podrá hacerse representar por otra persona, a cuyo efecto se
deberá otorgar poder por escrito, el cual será otorgado con carácter especial para cada Junta,
salvo el caso de poderes conferidos por escritura pública. Las acciones pertenecientes a
personas jurídicas serán representadas en las Juntas Generales por sus gerentes o por
apoderados debidamente autorizados para tal efecto.

Los poderes deberán registrarse ante la Sociedad con una anticipación no menor de 24
(veinticuatro) horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General, sin considerar en
dicho plazo las horas correspondientes a días inhábiles.

En el caso de la realización de Juntas Generales de Accionistas no presenciales, en el aviso de

convocatoria se indicará los requisitos para el registro de los poderes de representación
correspondientes.
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Artículo 19º.- La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por
objeto:

a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

c) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.

d) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos. La Sociedad

tendrá auditoria anual a cargo de auditores externos escogidos, que se encuentren hábiles
e inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoria.

e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 20º.- Compete, asimismo, a la Junta General:

a) Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes.

b) Modificar el estatuto.

c) Aumentar o reducir el capital social.

d) Emitir obligaciones.

e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
(cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad.

f) Disponer investigaciones y auditorias especiales.

g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, así

como resolver sobre su liquidación.
h) Aprobar la política de dividendos de la Sociedad.

i) Acordar la distribución de los dividendos referidos al ejercicio en curso, de acuerdo a

balances periódicos.

j) Resolver en los casos en que la ley disponga su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.

Artículo 21º.- Además de la Junta Obligatoria Anual prevista en el Artículo 19 del estatuto, el
Directorio convoca a Junta General cuando lo estime conveniente a los intereses de la
Sociedad o lo soliciten notarialmente un número de accionistas que representen al menos el
5% (cinco por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto y se haya expresado en la
solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este último caso, el aviso de convocatoria, ya sea
para Junta presencial o no presencial, deberá ser publicado dentro de los 15 (quince) días
siguientes a la recepción de la solicitud y la junta deberá celebrarse dentro de los 40 (cuarenta)
días siguientes a la publicación de la convocatoria.
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Artículo 22º.- La Junta puede delegar al Directorio sus facultades, salvo aquéllas que conforme
a la Ley General de Sociedades sean indelegables.

Artículo 23º.- Para la celebración de las Juntas Generales, cuando no se trata de los asuntos
mencionados en el artículo siguiente, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de
accionistas que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier
número de acciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.

Artículo 24º.- Cuando se trate de modificación del estatuto, aumento o reducción del capital
social, emisión de obligaciones, enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda del 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad, transformación, fusión,
escisión, reorganización y disolución de la Sociedad así como su liquidación, se requiere, en
primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen al menos 50%
(cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda convocatoria la
concurrencia de al menos 25% (veinticinco por ciento) de las acciones suscritas con derecho a
voto; y, en tercera convocatoria bastará la concurrencia de accionistas que representen
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En todos los casos, los acuerdos deberán ser adoptados con el voto favorable de accionistas
que representen la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.

Artículo 25º.- La Junta General es presidida por el Presidente del Directorio. En su ausencia o
impedimento, la preside el Vicepresidente del Directorio o, en su defecto, la persona que
designe la Junta entre los accionistas concurrentes.

El Presidente tiene amplias facultades para disponer las medidas necesarias para el buen
desarrollo de la Junta; le corresponde dirigir la reunión de forma que las deliberaciones se
efectúen conforme a la orden del día y resolverá las dudas que se susciten sobre el contenido
de la misma; concederá en el momento que estime oportuno el uso de la palabra a los
accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está
suficientemente debatido, que se dificulta la marcha de la reunión o que no se encuentra
incluido en la orden del día; indicará cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y
proclamará los resultados de las votaciones.

Actuará como Secretario, en todos los casos, el Secretario del Directorio. En caso de su
ausencia o impedimento, desempeñará dicha función aquél de los accionistas concurrentes
que la propia Junta designe a tal efecto.

Artículo 26º.- Antes de instalar la Junta y de entrar en la orden del día, el Secretario elaborará
la lista de los asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de
acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases. Al final de la lista se
determina el número de acciones presentes o representadas y su porcentaje respecto del total
de las mismas, con indicación del porcentaje de cada una de sus clases.

En las votaciones, la aprobación de los asuntos sometidos a la Junta se podrá efectuar por
asentimiento general o mediante mano alzada o por cualquier otra forma que señale en cada
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caso el Presidente, sin perjuicio, en su caso, de lo establecido en las disposiciones vigentes

respecto de la necesidad de hacer constar en acta la oposición de los accionistas.

Artículo 27º.- Las sesiones de la Junta General y los acuerdos adoptados en ellas constarán en
acta que se asentará en un libro, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.

En caso la Junta General de Accionistas se celebre de manera no presencial, se deberá dejar

constancia de ello en el acta, así como indicar el medio utilizado para la celebración de la
Junta.

Las actas de las sesiones de Juntas Generales de Accionistas que se celebren de manera no
presencial deberán estar firmadas por quienes estén obligados conforme a ley o a este
estatuto e insertadas en el libro de actas correspondiente.

Adicionalmente, las actas podrán almacenarse en medios electrónicos u otros de naturaleza

similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de
los acuerdos adoptados.

En cada acta se hará constar el lugar, fecha y hora en que se realizó la Junta; la indicación de
haberse realizado en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas
presentes o de quien los representen; el número de acciones de las que son titulares, el
nombre de las personas que actuaron como Presidente y como Secretario; la forma y resultado
de las votaciones; los acuerdos adoptados; y, en su caso, la indicación de las fechas y los
periódicos en los que se publicaron los avisos de convocatoria o los comprobantes de haberse
efectuado las publicaciones conforme a ley y a este estatuto.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes a que se refiere
el artículo veintiséis de este estatuto podrán ser obviados si ésta forma parte del acta.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones de aquellos accionistas o sus representantes

que hayan solicitado que quede constancia de las mismas, será redactada por el Secretario.

La redacción y aprobación del acta podrá efectuarse en la misma Junta o después de su

celebración. Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta, se debe dejar expresa constancia
de ello y, cuando menos, deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y 1 (un) accionista
o representante designado por la Junta para tal efecto.

Cuando el acta no es aprobada en la misma Junta, ésta designará a no menos de 2 (dos)

accionistas o representantes para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la
revisen y aprueben. En estos casos, el Secretario deberá redactar el acta dentro de los 5
(cinco) días siguientes a la celebración de la Junta y para su validez, bastará que sea suscrita
por el Presidente, el Secretario y los 2 (dos) accionistas o representantes que se hayan
designado.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta de una Junta General, se
extenderá en documento especial que se transcribirá o insertará en su oportunidad al Libro, a
las hojas sueltas o a cualquier otra forma que permita la ley, según proceda.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación. Podrá dispensarse la ejecución de acuerdos del
trámite de aprobación del acta.
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Las copias certificadas de parte o de toda el acta a que se refiere el artículo 137 de la Ley
General de Sociedades, serán extendidas por el Gerente General.

CAPITULO III
DE LAS JUNTAS ESPECIALES

Artículo 28º.- Derogado

Artículo 29º.- Derogado

CAPITULO IV
DEL DIRECTORIO

Artículo 30º.- El directorio está compuesto por siete (7) miembros que serán elegidos por la
junta general de accionistas según lo dispuesto por los artículos 153° y 164° de la Ley General
de Sociedades.
Artículo 31º.- El Directorio es elegido por el término de tres (3) años, salvo las designaciones
que se hagan para completar períodos. El período del Directorio termina en la misma
oportunidad en que la Junta Obligatoria Anual resuelva sobre los estados financieros de su
último ejercicio y elija al nuevo Directorio, pero el Directorio continuará en funciones, aunque
hubiera concluido su período, mientras no se produzca la nueva elección. Los directores de la
Sociedad son reelegibles indefinidamente.

Artículo 32º.- No puede ser Director de la Sociedad quien se encuentre incurso en los
impedimentos previstos por el artículo 161 de la Ley General de Sociedades, ya sea al
momento de su elección o durante el ejercicio del cargo.

“Artículo 33º.- Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta
General de Accionistas.

En caso de vacancia en el cargo de uno o más Directores, el mismo Directorio podrá elegir a los
reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio.

En caso se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda reunirse válidamente
el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán
de inmediato a la Junta General de Accionistas para que elija al nuevo Directorio.

De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los Directores,

corresponderá al Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si la referida
convocatoria no se efectuase dentro de los 10 (diez) días siguientes a aquél en que se produjo
la vacancia antes referida, cualquier accionista podrá solicitar al juez que la ordene,
observándose el procedimiento que establezca la Ley General de Sociedades.

Artículo 34º.- El Directorio elige entre los funcionarios de la Sociedad un Secretario. De no

producirse tal nombramiento, la Secretaría será ejercida por el Gerente General, en cuyo caso
le corresponderá también ejercer la Secretaría prevista en el artículo veinticinco del estatuto.

Corresponde al Secretario del Directorio ejercer la Secretaría de las Juntas Generales, del
Directorio y de todos aquellos comités u órganos colegiados de la Sociedad cuyos acuerdos
deban constar en acta. En ejercicio de su función, deberá llevar los correspondientes libros,
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hojas sueltas o los otros medios en que puedan constar dichas actas. Asimismo, le compete la
expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las
certificaciones u otros documentos que deban extenderse para el cumplimiento de los fines
sociales o a solicitud de parte legítima, así como expedir las constancias y certificaciones
respecto del contenido de los libros y registros de la Sociedad, con excepción de lo previsto en
el último párrafo del artículo veintisiete de este estatuto.

Ejerce además las funciones que este estatuto, la Junta General o el Directorio le señalen.

Artículo 35º.- Corresponde al Directorio:

a. Dirigir y controlar los negocios y actividades de la sociedad, así como dictar los
reglamentos internos que considere necesarios.
b. Reglamentar su propio funcionamiento.
c. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad.
d. Establecer sucursales, agencias y dependencias de la sociedad en cualquier lugar del país
o del extranjero, así como modificarlas y suprimirlas.
e. Nombrar y remover al gerente general, a los demás gerentes, apoderados,
representantes, cualquier otro funcionario al servicio de la sociedad, conferirles las
facultades que estime convenientes, señalar sus obligaciones, limitar y revocar las
facultades que anteriormente les hubiera conferido.
f. Designar los comités conformados por directores que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, delegando en éstos las funciones y atribuciones que estime
conveniente.
g. Tomar conocimiento de la dimisión de sus miembros y actuar como dispone el artículo
trigésimo tercero del presente estatuto.
h. Disponer la adquisición de acciones de propia emisión cuando lo considere conveniente a
los intereses de la sociedad, dentro límites establecidos en las normas vigentes o el
correspondiente acuerdo de junta general de accionistas, cuando corresponda.
i. Formular la memoria de la gestión social y los estados financieros para su sometimiento a
la junta general de accionistas.
j. Proponer a la junta general de accionistas el importe de los dividendos definitivos que
deben distribuirse.
k. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas
necesarias para su mejor aplicación
l. Proponer a la junta general de accionistas los demás acuerdos que juzgue convenientes a
los intereses sociales.
m. Acordar el monto y oportunidad de reparto de los dividendos a cuenta, cuando la junta
general de accionistas le haya delegado dicha facultad.
n. Ejercer las facultades que a su favor le delegue la junta general de accionistas.
o. Delegar todas o algunas de las facultades referidas en los literales precedentes, con
excepción de aquellas a que se refieren el inciso i), las facultades que la junta general de
accionistas le conceda al directorio -salvo que ello sea expresamente autorizado por la
junta general de accionistas-, así como aquellas que por ley sean indelegables. Cualquier
delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores
que hayan de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros
del directorio, y debe ser inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, sin cuyo requisito no
tendrá validez.
p. Discutir y resolver los demás asuntos que de acuerdo con este estatuto no estuviesen
reservadas a la decisión de la junta general de accionistas.
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q. Las demás facultades que le correspondan conforme a las normas aplicables.

Artículo 36º.- El presidente del directorio o quien haga sus veces, o el secretario del directorio
por indicación del presidente o quien haga sus veces, debe convocar al directorio cuando
menos una vez cada 3 (tres) meses, cada vez que lo juzgue necesario o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. La convocatoria se hará mediante esquelas, con cargo
de recepción o por correo electrónico, que contendrán el lugar, que podrá ser en el territorio
nacional o en el extranjero, día, hora de la reunión y los asuntos a tratar. La citación deberá
hacerse con una anticipación no menor de tres días de la fecha señalada para la reunión.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el directorio se entenderá convocado y

quedará válidamente constituido siempre que estén presentes la totalidad de los directores y
acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga
tratar.

Artículo 37º.- El quórum del Directorio es el número entero inmediato superior a la mitad
aritmética de sus miembros. Cada Director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del
Directorio deben adoptarse por mayoría de votos de los Directores asistentes a la sesión. En
caso de empate, decidirá el Director que presida la sesión.

Artículo 38º.- En caso de ausencia o impedimento de un director, éste podrá hacerse

representar por otro director mediante poder otorgado por cualquier medio escrito, incluido
correo electrónico, dirigido a la secretaría del directorio o ante la ausencia de la secretaría del
directorio, a la gerencia general.

Artículo 39º.- Los acuerdos que adopte el Directorio se harán constar en actas extendidas en
un libro especial legalizado conforme a ley, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley.

Las actas de las sesiones del Directorio serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y
Secretario o por dos directores y el Secretario.

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse según

corresponda el acta de una sesión, se extenderá en documento especial, el que se transcribirá
o insertará en su oportunidad al libro respectivo o donde corresponda, con sujeción a las
formalidades previstas en el artículo 136 de la Ley General de Sociedades.

Artículo 40º.- Los acuerdos y resoluciones tomados fuera de sesión de Directorio, por
unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en
sesión, siempre que se confirmen por escrito.

El Directorio podrá sesionar en forma no presencial, a través de medios escritos, electrónicos o

de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo.
Cualquier Director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de
una sesión presencial, siempre que la disconformidad sea formulada al menos con 48
(cuarenta y ocho) horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la sesión no
presencial.

CAPITULO V
DE LA PRESIDENCIA
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Artículo 41º.- El Presidente del Directorio es elegido entre los Directores en la primera sesión
del Directorio, luego de su elección e instalación.

En caso que el Presidente dejase de ser Director por cualquier causa, el Directorio en la
siguiente sesión luego de producirse tal causa, procederá a la elección de un nuevo Presidente,
cuyo mandato será por el resto del período.”

Artículo 42º.- El Presidente del Directorio tiene las siguientes atribuciones.

a) Ejercer las funciones de representación institucional.

b) Presidir las Juntas Generales y los actos oficiales de la Sociedad.
c) Convocar y presidir las sesiones del Directorio.
d) Emitir voto dirimente en los casos en que se produzca empate en las votaciones del
Directorio.”

Artículo 43º.- El Vicepresidente del Directorio es elegido en la misma sesión en que se elige al
Presidente y lo reemplaza en caso de ausencia o impedimento.

En caso de ausencia o impedimento temporal de ambos en una sesión de Directorio, éste

elegirá de su seno a quien presidirá dicha sesión, quien tendrá derecho a emitir voto dirimente
en caso se produzca empate en las votaciones del Directorio.

Artículo 44º.- El cargo de Director es compatible con el de Gerente General.

CAPITULO VI
DE LA GERENCIA

Artículo 45º.- La Gerencia de la Sociedad estará a cargo de una o más personas naturales o
jurídicas. En caso de designarse a más de un Gerente, el Directorio designará a un Gerente
General, en quien recaerán todas las atribuciones y funciones previstas para el cargo en este
estatuto y las demás que le otorgue el Directorio y la Junta General de Accionistas.

Asimismo, el Directorio nombrará a los demás Gerentes.

Artículo 46º.- El Gerente General, si no es Director, participa en las sesiones del Directorio con
voz pero sin voto. Asimismo, tendrá derecho a asistir con voz pero sin voto, a las Juntas
Generales y Especiales de Accionistas, salvo que concurra en calidad de accionista o como
representante de accionistas.

Artículo 47º.- El Gerente General es el ejecutor de las disposiciones del Directorio y de la Junta
General de Accionistas y está investido de la representación de la Sociedad.

El Gerente General está relevado de la representación judicial y procesal de la Sociedad. Las

facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en la ley de la materia,
desde su nombramiento, serán asumidas por los demás Gerentes o por los funcionarios o
cualesquier otros representantes que el Directorio designe. Si fuere designado Gerente
General una persona jurídica, deberá ésta nombrar inmediatamente una o más personas
naturales que la representan al efecto.

Sin perjuicio de los poderes que en cada caso otorgue el Directorio o la Junta General de
Accionistas en favor del Gerente General, las principales atribuciones de este funcionario son
las siguientes:
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a) Organizar el régimen interno de la Sociedad y dirigir las operaciones de ésta, de

conformidad con el estatuto, los acuerdos de las Juntas Generales y los del Directorio.

b) Inspeccionar los libros y operaciones de la Sociedad, llevar la correspondencia y cuidar de la

organización, existencia, regularidad y veracidad de los libros de contabilidad.

c) Delegar o sustituir, total o parcialmente, las facultades o atribuciones que le confiere este
estatuto o que le hubieren sido delegadas por el Directorio, así como revocar la delegación
o sustitución.

d) Representar a la Sociedad ante las empresas de las cuales sea accionista, gerente o
mandatario, especialmente en juntas de accionistas o de socios con todas las facultades del
accionista o socio.

e) Expedir las declaraciones, constancias y certificaciones que sea necesario extender a

nombre de la Sociedad, con salvedad de las señaladas en el artículo treinta y cuatro y en el
segundo párrafo de este artículo.

f) Procurar el manejo adecuado y ordenado de los gastos, cuidando de los bienes y fondos
sociales y dando cuenta al Directorio de las condiciones y progresos de los negocios y
operaciones de la Sociedad y de las cobranzas, inversiones y fondos disponibles.

g) Proponer al Directorio la estructura orgánica de la Sociedad, así como el nombramiento y

remoción de los funcionarios a cargo de las demás Gerencias y otras áreas de la misma
jerarquía.

h) Nombrar, contratar, promover o despedir por sí mismo o por intermedio de sus

representantes, a los trabajadores, con excepción de los demás Gerentes y funcionarios del
mismo nivel.

i) Establecer la política de personal y recursos humanos y aprobar la estructura salarial de la

empresa, excepto las remuneraciones de los demás Gerentes y funcionarios del mismo
nivel.

j) Ejercer todas aquellas facultades que sean compatibles con las funciones que desempeña y
con lo establecido en la ley en este estatuto, así como cumplir con los encargos que le
confiera en cada caso el Directorio mediante el otorgamiento de poderes a su favor.

k) Dentro de los límites y en la forma que fije el Directorio, autorizar la colocación, retiros,
transferencias y enajenación de fondos, rentas y valores pertenecientes a la Sociedad en
instituciones del país y del exterior; celebrar contratos de crédito documentario; otorgar y
contraer préstamos; solicitar y otorgar fianzas; ordenar abonos, cargos y transferencias;
contratar cajas de seguridad, operarlas y cancelarlas; abrir y cerrar cuentas corrientes, de
crédito o de cualquier otra naturaleza, con o sin garantía; girar, endosar y protestar
cheques; girar, aceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar, negociar y protestar letras
de cambio, vales y pagarés, cartas de crédito o cartas órdenes y otros efectos de giro y de
comercio; endosar conocimientos de embarque y pólizas de seguros; obtener, recibir y
endosar warrants y certificados de depósito y, en general, realizar toda clase de
operaciones con emisiones de bonos, obligaciones, deuda y cualquier otro título valor, ante
instituciones bancarias y financieras o, en general, ante cualquier persona natural o jurídica.
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l) Celebrar contratos, convenios y compromisos que tengan relación con las actividades de la
Sociedad dentro de los límites que fije el Directorio.

ll) Someter al Directorio con toda oportunidad balances periódicos, así como el balance de
cada año conjuntamente con los elementos que se requieran para preparar la memoria
anual que debe someterse a la consideración de la Junta General de Accionistas.

Artículo 48º.- Los demás Gerentes de la Sociedad tendrán las atribuciones que les confiera la
ley y el Directorio.

TITULO IV
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Artículo 49º.- El Directorio está obligado a formular, luego de finalizado el ejercicio social, los
estados financieros, la propuesta de aplicación de utilidades y la memoria anual, con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a la consideración de la Junta
Obligatoria Anual de Accionistas.

De los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión la
situación económica y financiera de la Sociedad, los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido y el estado de sus negocios.

TITULO V
REORGANIZACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 50º.- La transformación, fusión, escisión y, en general, cualquier otra forma de

reorganización de la Sociedad se sujetará a las disposiciones contenidas en los artículos 333º al
395 de la Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes.

TITULO VI
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

Artículo 51º.- La disolución, liquidación y extinción de la Sociedad se sujetará a las

disposiciones contenidas en los artículos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades y demás
disposiciones pertinentes.

TITULO VII
ARBITRAJE

Artículo 52º.- Toda clase de controversias o desacuerdos entre los accionistas o los
administradores y la Sociedad, incluyendo, sin que la enumeración siguiente tenga carácter
limitativo, aquéllos que surjan entre éstos respecto de sus derechos, los relativos al
cumplimiento del estatuto y validez de los acuerdos, las impugnaciones y nulidad de acuerdos
o actos de los órganos sociales, las impugnaciones de juntas generales de accionistas y
cualquier otro que verse sobre materias relacionadas con las actividades de la sociedad, fin u
objeto social, ya sea durante el período social o durante la liquidación, serán sometidos a la
decisión inapelable de un tribunal arbitral compuesto de 3 (tres) miembros de los cuales 1
(uno) será nombrado por cada una de las partes y el tercero será nombrado por los dos
árbitros así designados.
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En caso hubiera más de un accionista o administrador con la misma diferencia o controversia

contra la Sociedad, el segundo árbitro será designado por mayoría simple entre ellos y, de no
ser posible, se recurrirá al Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la
Cámara de Comercio de Lima.

Si no existiera acuerdo sobre la designación del tercer árbitro o si cualquiera de las partes no
designase al suyo dentro de los 10 (diez) días hábiles de ser requerida por la otra parte, el
nombramiento correspondiente se hará a petición de cualquiera de las partes, por el Centro de
Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y no deberá exceder de 60 (sesenta) días

hábiles contados desde la fecha de instalación del tribunal arbitral, pudiendo los árbitros
prorrogar dicho plazo e una o más oportunidades.

El arbitraje será de conciencia a no ser que cualquiera de las partes solicite que el arbitraje sea
de derecho, caso en el cual esta forma de arbitraje será obligatoria y los árbitros deberán ser
abogados.

El pacto arbitral contenido en el presente artículo será plenamente eficaz aun cuando al
momento de plantearse la controversia el accionista o administrador hubieren dejado de serlo,
siempre que la controversia se origine en hechos vinculados a la relación entre el accionista o
el administrador y la Sociedad, ocurridos en el tiempo en que aquéllos hubieren tenido la
condición de tales.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral
y la ejecución del laudo, el asunto será sometido a la jurisdicción de los jueces y tribunales del
Distrito Judicial del Cercado de Lima.

TÍTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

Artículo 53.- En lo no previsto en el presente estatuto, se aplicará supletoriamente la Ley

General de Sociedades.

Artículo 54º.- Derogado.

Artículo 55º.- Se mantienen vigentes los poderes otorgados a la fecha hasta que el Directorio
resuelva al respecto.