Sindicación de Acciones

Una razn de peso que opera sobre la constitucin de estos
contratos parasocietarios como lo es el pacto de sindicacin de

acciones, se emparenta de manera directa en parte con la
historia y en parte con la realidad econmica.
El sindicato naci con el Trust ( confianza) (revolucin
industrial) se refiere, dentro del mbito econmico, a una
concentracin de empresas bajo una misma direccin. El
control legal de las sociedades constituyentes se confera a la
junta de administradores, cambindose las acciones de las
compaas por los certificados del trust. Es la unin de
empresas distintas bajo una misma direccin central con la
finalidad de ejercer un control de las ventas y la
comercializacin de los productos .-
I- Marco Histrico. Aparicin del Pacto de Sindicacin de
Acciones
Por otra parte, es innegable que hoy en da el papel de los
accionistas es cada vez de mayor importancia al momento de
pretender tener el control societario. Imaginemos la cantidad
creciente de ahorristas en todo el mundo interesados en que
detrs de sus acciones exista un cada vez mayor margen de
control de esa sociedad la cual conforman.

No es incompatible entonces, con esta necesidad de vigorizar el
papel de los accionistas, la existencia de pactos que permitan, sin
desnaturalizar aquello que se plasm en el contrato marco que
dio nacimiento a la sociedad comercial, consagrar convenios que
ordenen y fijen pautas de administracin o de votacin en las
asambleas y que resguarden intereses grupales. Un solo
accionista no tendra nunca una participacin suficiente en el
capital como para asegurarse que los votos emitidos en la
asamblea sigan una lnea coincidente con su visin de cmo
deben marchar algunos mecanismos de la sociedad,
presentndose esta alianza como una verdadera oportunidad de
influir conjuntamente en la sociedad.

CONCEPTO
Un contrato colectivo o plurilateral, con
fines extrasocietarios, por el cual varios
accionistas de una sociedad combinan la
manera de :
1- Ejercer su derecho de voto conjuntamente.-
2- No enajenar sus acciones fuera del grupo.-
3- Transferencia del paquete accionario.-
CLASIFICACION DE PACTOS
Por su Estructura:
a)-Los que exigen la adopcin de acuerdos
por unanimidad.-
b)- Los que permiten acuerdos por
mayoras.-
c)- Los que conceden facultades
discrecionales al sindico o gerente.-

Por su Contenido:
a)- Los que abarcan toda clase de decisiones
sociales.-

b)- Los que se refieren a temas determinados.-

c)- Los que se establecen para un solo asunto.-
Por las facultades concedidas al
Sindico o gerente:

a)- Los que contemplan al Sindico como un simple
mandatario.-

b)- Los que conceden ciertas facultades
autnomas y no revocables .-
CLASES DE PACTOS DE
SINDICACION
De acuerdo a su Finalidad
a) Sindicatos de mando:
Aquel contrato que tiene por finalidad el
control de la sociedad, mediante el
ejercicio de voto en un sentido
determinado a fin de lograr la mayora en
las asambleas. Su finalidad es el control
de la sociedad y por consiguiente el
dominio del rgano societario.-
b)- Sindicatos defensivos:
Aquel contrato que establece
restricciones a una posible transferencia
de una tenencia accionaria, de los
integrantes suscriptores a los no
sindicados. Pudiendo brindar o no el
derecho de compra preferente a los
sindicados de la tenencia accionaria.-
c)- Sindicatos de Bloqueo:
Aquella modalidad contractual, que va a
limitar o vender la transmisibilidad de las
acciones durante un tiempo determinado,
o la sujetan a determinadas condiciones
en inters de os dems accionistas
sindicados. El sindicato de mando puede
incluir el de bloqueo.El sindicato de
mando tiende a adquirir las potestades de
mando, el de bloqueo a conservarlas.-
Diferencias y Similitudes con el
Contrato de una Sociedad
Sociedad Comercial
Partes: Cto. Bilateral: Art..1 L.S.C: 2 o mas
personas.-

Forma Organizada: Art 1 L.S.C: Aspecto
jurdico y econmico.-

Tipicidad: En este punto la L.S.C
establece un numero cerrado de casos
en que se pueden constituir la
sociedad comercial, a fin de lograr una
mayor seguridad jurdica y fluidez en
las relaciones comerciales.-
Aportes: Art.1 L.S.C:
Consiste en la obligacin de los socios de
efectuar los aportes, los cuales se
aplicaran al desarrollo de las
actividades de la sociedad.-

Sindicacion de Acciones
Partes: Plurilateral.-

Forma: Organizacin a fin de reunir el
conjunto de voluntades comunes para dar
nacimiento a la relacin contractual

Tipicidad: Al carecer de legislacin concreta,
la forma va a estar determinada por las
partes al momento de fundir sus
voluntades.-

Aportes: No requiere la realizacin de
aportes, por que la finalidad del sindicato
no es, ni producir, ni intercambiar, ni
brindar un servicio. No existe
participacin el los resultados, por que no
existen beneficios, ni perdidas.-
JURISPRUDENCIA APLICABLE
TEJERA, LORELEY NOEMI c/BARUFFALDI, ALDO
ALBERTO s/ORDINARIO - CNCOM. - SALA B -
5/3/2001
1. Bajo la sindicacin de acciones se encuentran
reglados complejos acuerdos de accionistas; es un
contrato parasocial o extrasocial que vincula a todos o
algunos accionistas de la sociedad con el objeto de
ejercer los derechos emergentes de los ttulos o de
calidad de socios.
2. Los acuerdos parasociales, si bien no legislados, son
vlidos pero resultan en principio inoponibles a la
sociedad de la que participan los celebrantes.
Las partes reconocen que celebraron un pacto de
sindicacin de las acciones que ambos posean en Vinto
SACI, que representaban el 54% de su capital social. El
referido convenio estableci que: i) el accionado
administrara las acciones sindicadas; ii) ninguno podra
enajenar las acciones sin el consentimiento previo de la
otra parte (bloqueo); iii) el defendido ejerca la
representacin del sindicato en las asambleas sociales,
y iv) la actora ceda el usufructo de sus acciones y el
demandado deba abonarle cierta suma de dinero que
se actualizara segn el ndice de precios suministrado
por el Instituto Nacional de Estadstica y Censos
El gran precedente en relacin a la admisin del pacto de
sindicacin de acciones lo constituye en fallo Snchez, Carlos
c/ Banco de Avellaneda S.A. (LL 183 B, 246 y ss) del
22 de septiembre de 1982. Se demand, en dicha
oportunidad, la declaracin de nulidad de un convenio de
sindicacin de acciones celebrado entre accionistas del Banco
Avellaneda SA. en abril de 1973, as como la de su reglamento para
funcionamiento y el programa de accin. En su voto, el Dr. Anaya,
con extrema claridad y alto contenido doctrinario, dijo, a favor de la
validez de los acuerdos que la medida, en que cada legislacin
acenta la rigidez de las soluciones que ataen a las estructuras e
instrumentos que pueden ser afectados por los controvertidos
pactos, dar tambin la medida de su inadmisibilidad para
continuar luego sosteniendo en el mismo orden de ideas que la
impugnacin no podr referirse al pacto en s mismo sino, en todo
caso, enderezarse contra las singulares actuaciones de los
sindicados cada vez que stos -como igualmente ocurrira con
relacin a cualquier otro accionista- hayan realizado o hecho posible
la comisin de actos lesivos a la sociedad o perjudicado a otros
accionistas. Para el magistrado, tales pactos pueden y deben ser
descalificados por lo que en ellos hubiera de reprobables cuando el
sindicato se constituyera persiguiendo un objeto ilcito y en particular
y solamente cuando persigue un inters contrario o an diverso del
inters social o de sus propias estipulaciones.

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