DSCG UE 4

FICHES - Fusions & opérations assimilées

OPÉRATIONS DE
RESTRUCTURATION
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Opérations de restructuration

1) Les différentes formes de

regroupement
 INTRODUCTION

Pourquoi fusionner ?
Motivations stratégiques
Motivations financières
Motivations fiscales

Phases du processus de fusion

Phase
d’enregistrement

Phase de
Phase publicité
préparatoire
Phase
d’approbation

Par l’AGE des sociétés

participantes

Principaux éléments du projet de fusion

1. Forme, dénomination, siège social des sociétés participantes
2. Motifs, buts et conditions
3. Désignation et évaluation de l’actif et du passif [...]
4. Rapport d’échange [...]
Selon le Code de
5. Montant prévu de la prime de fusion [...] Commerce

Le commissaire à la fusion
Désignation
Par le président du tribunal de Commerce
Sur demande unilatérale / conjointe des sociétés
CAC fusion ≠ CAC des sociétés

Missions
Rapport sur les modalités de la fusion (équité du
rapport d’échange)
Rapport sur la valeur des apports en nature

Comptablemalin
 FORMES DE
REGROUPEMENT

FUSION ABSORPTION
Absorbée Absorbante
Augmentation

A B de capital

Dissolution
sans
liquidation

B
Définition :
➜Transmission du patrimoine (actif et passif) d’1 ou plusieurs
sociétés à une société existante

FUSION CRÉATION
A B
Dissolution Dissolution
sans sans
liquidation liquidation

C
Création

Définition :
➜Transmission du patrimoine (actif et passif) d’1 ou plusieurs
sociétés à une société nouvelle qu’elles constituent

FUSION SIMPLIFIÉE
Filiale détenue à 100% Société mère

PAS

A B d’augmentation
de capital
Dissolution
sans
liquidation

Définition :
➜Absorption par une 1 société d’1 ou plusieurs de ses filiales
déteues à 100% (avec effet rétroactif possible)

Comptablemalin
 FORMES DE
REGROUPEMENT

SCISSION
Scindée Bénéficiaire

A B
Dissolution
sans
liquidation

Création
C B Augmentation
de capital

Définition :
➜Transmission par 1 société de son patrimoine, scindé en plusieurs
fractions à 1 ou plusieurs sociétés existantes et / ou nouvelles

APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA)

Apporteuse Bénéficiaire

A B
Non dissoute et
Création ou
éventuellement
augmentation
une réduction
de capital
de capital
A B
Définition :
➜Apport par 1 société d’1 branche autonome d’activité à 1
société existante ou nouvelle en échange de titres.

CONFUSION DE PATRIMOINE
Définition :
➜ Idem que la fusion simplifiée mais sans effet rétroactif
possible
➜ Confusion de patrimoine ou Transmission universelle de
patrimoine (TUP)

Comptablemalin
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Opérations de restructuration

2) LA DIMENSION
FINANCIÈRE DE LA FUSION
 DIMENSION FINANCIÈRE

1. Valeur d’échange des titres

Valeur globale de la société

Valeur d’1 titre
(absorbée ou absorbante)
Nbr de titres en capital de la société

2. Parité d’échange
Valeur d’1 titre de l’absorbée (A)
Parité d’échange
Valeur d’un titre de l’absorbante (B)

Définition :
➜ Rapport d’échange entre les titres de l’absorbée & l’absorbante
+ ➜ Si Parité = X alors “ 1 action de A vaut X actions de B ”

Versement d’une soulte en numéraire (en + des titres émis)

Si le dénominateur et numérateur de la parité ne SONT PAS :

➜ Des entiers naturels à un chiffre
➜ Ou ≤ à 10 (ex : 11 / 12 )
Alors versement d’une soulte en numéraire en +
Son montant doit être ≤ 10% du nominal des titres émis !

3. Augmentation de capital (absorbante)

Nbr de titres à émettre Nbr de titres chez l’absorbée

pour rémunérer l’apport X Parité d’échange

Augmentation de capital Nbr

Nbrdede
titres
tiresààémettre
émettre X valeur
chez l’absorbante nominale d’un titre de l’absorbante

Comptablemalin
 CAS PRATIQUE N°1

CAS 1 : Sans soulte

Absorbée Absorbante

A 5 000 titres
Valeur réelle de A = 500k €
B 500 000 titres
Nominal 1 titre = 200€
Valeur réelle de B = 100 M €

1.Détermination de la valeur d’échange d’un titre

Valeur d’échange
Valeur échange = Valeur globale de la société (VR) / Nbr de titre en capital
➜ Pour B = 100 000 000 / 500 000 = 200 €
➜ Pour A = 500 000 / 5 000 = 100 €

2. Détermination du rapport d’échange / parité

Rapport
Rapportd’échange
d’échange = Valeur d’1 titre absorbée / Valeur d’1 titre de l’absorbante

➜ Rapport = 100 / 200 = 1 / 2

➜ Parité : “ 2 actions de A vaut 1 action de B”
En effet, 2 x 100 = 200 € = 1 x 200€
3. Nombre de titres à créer et ↗ de capital
Nbr
Nbrde
detitres
titres = parité x nbr de T chez l’absorbée
➜ Nbr de titres à créer par B = 1/2 x 5 000 = 2 500 titres A

Augmentation
Augmentationde
decapital
capital = nbr de titres créés x nominal du titre absorbante
➜ Augmentation de capital = 2 500 x 200 = 500 000€

CAS 2 : Avec soulte

Valeur d’échange (donnée dans l’énoncé)

➜ Pour B (absorbante) = 240 €

➜ Pour A (absorbée) = 158 €

Rapport d’échange et parité

➜ Rapport = 158 / 240 = 79 / 120 ≈ 0,66 soit 2 / 3

➜ Parité : “ 3 actions de A vaut 2 action de B” + soulte de 6€
En effet, 3 x 158 + 6 = 480€ = 240 x 2
➜ Nbr de titres à créer par B = 2/3 x 5 000 ≃ 3 333 titres A

Comptablemalin
DIMENSION FINANCIERE

La valorisation des apports

Valeur pour laquelle les apports de la société absorbée vont être
comptabilisées dans les comptes de la société absorbante, soit :
➜ A la valeur RÉELLE
➜ A la valeur COMPTABLE

SOCIÉTÉ La valorisation dépend SOCIÉTÉ

CIBLE
de 2 éléments INITIATRICE
Entité ou branche Entité à l’initiative des
d’activité passant sous le opérations et prenant le
contrôle de l’initiatrice ou contrôle (ou le
sur laquelle son contrôle renforçant) d’une entité
est renforcé d’un point de ou branche d’activité d’un
vue économique point de vue économique

CONTROLE CONTROLE
DISTINCT COMMUN
1. Aucune des sociétés ne
contrôle exclusivement
Contrôle* et 1 des sociétés contrôle
exclusivement au
au préalable l’autre
2. ET aucune n’est sous le
sens de préalable l’autre
OU les 2 entités sont
contrôle d’une même l’opération sous le contrôle d’une
entité mère même entité mère

OPÉRATION À OPÉRATION À
* Exercé par des personnes
L’ENDROIT L’ENVERS
morales uniquement
Post opération, l’ entité Post opération, l’ entité
mère ou l’actionnaire mère ou l’actionnaire
principal conserve son principal perd son contrôle :
contrôle : Cible = Absorbante
Cible = Absorbée Initiatrice : Absorbée
Initiatrice : Absorbante

Tableau de synthèse
Valorisation
VALEUR COMPTABLE VALEUR REELLE
Contrôle & sens
Entités sous contrôle commun
Opération à l’envers
Opération à l’endroit

Entités sous contrôle distinct

Opération à l’envers
Opération à l’endroit

En cas de contrôle CONJOINT :

Si modif. du contrôle pendant l’opération ➜ Valeur réelle
Si aucune modif. du contrôle pendant l’opération ➜ Valeur comptable

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 CAS PRATIQUE N°2

FUSION ABSORPTION
AVANT
Sté A Sté B Situation antérieure de contrôle :
60% 76% Ni A ni B ne contrôle exclusivement l’autre
Elles ne sont pas sous le contrôle d’une même entité
Sté E Sté G
APRÈS Sens de l’opération : = Contrôle distinct (1)
Sté A Sté B
La société mère A de l’absorbante E conserve son contrôle sur
53% 13%
Sté E celle-ci (cible = absorbée et initiatrice = absorbante)
= Opération à l’endroit (2)
(1) + (2) = Valeur réelle

FUSION ABSORPTION
AVANT
Sté A Sté B
Situation antérieure de contrôle :
60% 76% Ni A ni B ne contrôle exclusivement l’autre
Elles ne sont pas sous le contrôle d’une même entité
Sté E Sté G
APRÈS Sens de l’opération : = Contrôle distinct (1)
Sté A Sté B La société mère A de l’absorbante E perd son contrôle sur
13% 53% celle-ci (cible = absorbante et initiatrice = absorbée)
Sté E
= Opération à l’envers (2)
(1) + (2) = Valeur comptable
FUSION CRÉATION
AVANT Situation antérieure de contrôle :
Sté A Sté B
Ni A ni B ne contrôle exclusivement l’autre
60% 76% Elles ne sont pas sous le contrôle d’une même entité
Sté E Sté G Sens de l’opération :
APRÈS
Sté A Sté B Cible = G passant sous le contrôle de A via U
Initiatrice = A
53% 13%
Sté U ➜ Apport de G = valeur réelle
➜ Apport de E = valeur comptable

SCISSION Situation antérieure de contrôle :

AVANT C vers E :
Sté A Sté C Sté B Ni C ni A ne contrôle exclusivement l’autre
75% 76%
Elles ne sont pas sous le contrôle d’une même entité
60%
= Contrôle distinct (1)
C vers G :
Sté E Sté J Sté G = Contrôle distinct (1)
Ni C ni B [...]
APRÈS
Sté A Sté C Sté B Sens de l’opération :
25% 50%
60% 34% C vers E : = Opération à l’endroit (2)
A conserve son contrôle sur E (cible = branche apportée de C
Sté E Sté G et initiatrice = A (ou E)
(1) + (2) = Valeur réelle C vers G : = Opération à l’envers (2)
(1) + (2) = Valeur comptable B perd son contrôle sur G (cible = G et initiatrice = C)

APA
AVANT
Sté A Sté B Situation antérieure de contrôle :
60% 76% Ni A ni B ne contrôle exclusivement l’autre
Elles ne sont pas sous le contrôle d’une même entité
Sté E Sté G = Contrôle distinct (1)
APRÈS Sens de l’opération :
Sté A Sté B
La société mère B de la bénéficiaire G conserve son contrôle
25%
60% 66% sur celle-ci (cible = branche apportée et initiatrice = G (ou B)
Sté E Sté G (1) + (2) = Valeur réelle = Opération à l’endroit (2)

Comptablemalin
DIMENSION FINANCIÈRE

Dérogations à la valeur comptable

FILIALISATION d’une branche d’activité

➜ Destinée à être cédée à une entité sous contrôle distinct

➜ Ou si court un engagement d’introduction en Bourse

ACTIF NET insuffisant pour libérer le capital

➜ Uniquement si :
La société bénéficiaire n’est pas une société nouvelle
Hors cas de fusion simplifiée et de TUP

PRIME DE FUSION

Valeur apport - Soulte (éventuelle) - ↗de capital en nominal

Augmentation de capital
VALORISATION (+ soulte éventuelle)
DES APPORTS
(Valeur comptable ou réelle)
Prime de fusion (ou scission)

Nb : dans une création de sté, la valeur des apport = augmentation de capital

donc prime de fusion = 0

Comptabilisation : dans les capitaux propres

Utilisation :
➜ Pour l’imputation des frais de fusion NET IS
➜ Dotation de la réserve légale
➜ Reprise au bilan des provisions et réserves [...]

La prime de fusion est nécessairement ≥ 0

➜ Car la valeur apport doit être ≥ augmentation de capital
➜ Ce qui peut amener à revaloriser les apports à la VR

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Opérations de restructuration

3) PARTICIPATIONS
PRÉALABLES ET MALI
 PARTICIPATIONS
PRÉALABLES ET MALI

Règle :
➜ La société absorbante ne peut pas recevoir les titres
qu’elle détient sur la société absorbée (hors fusion simplifiée)
Solutions :
Fusion renonciation Fusion allotissement :
La sté absorbante : Décomposition de l’actif de l’absorbée
Renonce à ses droits 1er lot : à hauteur des droits détenus
Annule les titres détenus dans l’absorbée (reçoit et annule les
Augmentation son capital à hauteur titres)
des droits des autres actionnaires 2nd lot : à hauteur des droits des
autres actionnaire (↗ de capital)

MALI OU BONI DE FUSION

1- BONI
➜ Ecart + entre actif net reçu par la sté absorbante à hauteur de
ses droits dans l’absorbée et la valeur comptable de la participation
Exemple
➜ Société A : absorbante (détient 60% de ➜ Valeur comptable apport : 100 000 €
B avant l’opération) ➜ Participation de A dans B = 40 000 €
Augmentation de capital
Q/P des autres actionnaires 35 000 € (donné)
(40% * 100k = 40 000€) Prime de fusion
Valeur comptable 5 000 €
apport Titres de participation (VNC)
(100 000 €) Q/P de l’absorbante 40 000€
(60% x 100k = 60 000€) Boni de fusion
20 000 €

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 PARTICIPATIONS
PRÉALABLES ET MALI

2- MALI

➜ Ecart - entre actif net reçu par la sté absorbante à hauteur de

ses droits dans l’absorbée et la valeur comptable de la participation

Exemple
➜ Société A : absorbante (détient 60% de ➜ Valeur comptable apport : 100 000 €
B avant l’opération) ➜ Participation de A dans B = 70 000 €

Augmentation de capital
Q/P des autres actionnaires 35 000 €
(40% * 100k = 40 000€) Prime de fusion
Valeur comptable 5 000 €
apport Titres de participation (VNC)
(100 000 €) Q/P de l’absorbante 70 000€
(60% x 100k = 60 000€) Mali de fusion
-10 000 €

3- Décomposition du mali

Mali de fusion

Mali technique Vrai Mali

Q/P absorbante dans l’absorbée
SOLDE
X
(complément de dépréciation de la
[ + value sur actifs apportés -
participation)
Passifs non comptabilisés* ]
* Impôt différé, provision retraite,...

Exemple-suite
➜ Valeur réelle B = 110 000 € ➜ Valeur comptable B = 100 000 €

Mali technique
60% x (110k-100k) = 6 000 €
MALI : 10 000 €
Vrai Mali
10K - 6K = 4 000 €

Comptablemalin
 PARTICIPATIONS
PRÉALABLES ET MALI

4- COMPTABILISATION - MALI
AFFECTATION DU MALI TECHNIQUE

Si le mali T. > aux + values (hors fdc)

Aux actifs apportés de ➜ affectation aux actifs et le résidu au
l’absorbante : fdc

1. S’il y a une plus value Si le mali T. < aux + values (hors fdc)
2. Si son évaluation est fiable ➜ affectation aux actifs aux prorata
des + values latentes

➜ 478100 - Mali de fusion sur actif circulant ➜ 208100 - Mali de fusion sur actifs incorporels
➜ 278000 - Mali de fusion sur actif financier ➜ 207300 - Fonds commercial (reliquat)
➜ 218700 - Mali de fusion sur actifs corporels

NB : le mali technique suit le même traitement que l’actif (dépréciation, amortissement, cession, etc.)

AFFECTATION DU VRAI MALI

➜ Dans le résultat financier (dépréciation des titres de participation)
Exemples

CAS 1

CAS 2

5- COMPTABILISATION - BONI
AFFECTATION DU BONI

Dans le résultat financier (produit)

Surplus => Capitaux propres
à hauteur de la Q/P de
Ou en totalité si les résultats
l’absorbante dans les résultats
accumulés ne sont pas évaluables
accumulés par l’absorbée et non
de façon fiable
distribués

Exemple

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Opérations de restructuration

4) COMPTABILISATION
 COMPTABILISATION

CHEZ L’ABSORBANTE
1-APPORT EN VALEUR COMPTABLE

➜ Les actifs / passifs sont

apportés à leur valeur
brute

En faisant apparaitre
➜ distinctement les :
Amortissements
Dépréciations

(*) Faire apparaitre le mali / boni s’il y a

2-APPORT EN VALEUR RÉELLE

➜
Les actifs / passifs sont
apportés à leur valeur
nette

➜ Attention à la provision
pour impôt différé

La ≠ entre la VR globale

➜ et les valeurs réestimés

apparait en FDC (si +) ou
dans sous compte de la
prime de fusion (si -)

CHEZ L’ABSORBÉE

La somme des apports

➜
en VC reçue par
l’absorbée doit être au
moins égale au nominal
des titres créées par
l’absorbante

Comptablemalin
 FUSION
CRÉAT
ION
CAS PRATIQUE N°3

Enoncé :
➜ La Sté A (absorbante) contrôle la sté B (absorbée) à 70%
➜ 2 titres A vaut 3 titres B
➜ La VC de B = 1 000 000€ et la VR = 1 200 000€
➜ Le montant de la participation de A dans B est de 800 K€
Absorbante Absorbée
70%
A B
350 000 t
500 000 t
VN = 2€ VN = 10€
Valorisation de l’apport
➜ Situation antérieure de contrôle commun : A contrôle 70% de B
➜ Apport en VC ∀ sens de l’opération

Augmentation de capital de A
➜ Nbr de titres A à créer = [500 000 x (1-0,7)] x 2/3 = 100 000 t
➜ Augmentation de capital de A = 100 000 t x 2€ = 200 000 €

Tableau d’analyse de la fusion

Augmentation de capital
Q/P des autres actionnaires 200 K €
(30% * 1M = 300 K €) Prime de fusion
Valeur comptable 100 K €
apport Titres de participation (VNC)
(1 000 000 €) Q/P de l’absorbante 800 K€
(70% x 1M = 700 K €) Mali de fusion
-100 K €

Analyse du mali de fusion

➜ Plus-value nette globale = 1,2 M - 1 M = 200K €

Donc mali technique = 70% * 200 000 = 140 000 €

Donc mali de fusion = mali technique en totalité pour 100K car (140K > 100K

Affectation du mali technique

➜ Exemple

Comptabilisation
➜ Cf. fiches précédentes

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Opérations de restructuration

4) NOTIONS
SUPPLÉMENTAIRES
 NOTIONS
SUPPLÉMENTAIRES

1-PÉRIODE INTERCALAIRE

➜ Période entre la date d’effet comptable et la date de réalisation juridique

de l’opération de restructuration

Période intercalaire

Date d’effet comptable Date d’effet juridique

Date d’effet comptable

➜ Soit la date juridique

➜ Soit une date conventionnelle fixée par les parties (hors fusion avec
création d’une nouvelle sté)
Non postérieure à la date de clôture de la sté bénéficiaire (ou sociétés)
Non antérieure à la date de clôture de N-1 de la sté apporteuse (ou sociétés)

Date d’effet juridique

➜ Date de l’AG ayant approuvé l’opération

➜ Sauf en cas de création d’une nouvelle sté ➜ date d’immatriculation RCS

PCG 751-2 - PERTE DE RÉTROACTIVITE

➜ “En cas d'effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d'effet risque de devenir,
du fait d'une perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de l'entité à la date de
réalisation de l'opération,
➜ une provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le
traité d'apport, réduisant d'autant le montant des apports pour répondre à l'obligation de
libération du capital.
➜ L'entité absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en
provisions pour risques et charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une
provision qui n'a jamais été dotée comptablement.”

2- RÉGIME FISCAL DE FAVEUR

Dispositif fiscal Optionnel, visant à encourager les opérations de restructuration

Objectif Rendre une opération de restructuration fiscalement neutre

Eligibilité Seules les stés soumises à l’IS peuvent en bénéficier

Les conditions d’éligibilité pouvant varier selon le type d’opération de
restructuration réalisée

Pour + d’infos ➜ bofip.impôts.gouv.fr

Comptablemalin
@ COMPTABLEMALIN

MATHILDE FERREIRA

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