Comerciantes e Sociedades Comerciais

Introduo
Obrigao conjunta
Cada devedor responde apenas pela sua parte da dvida. Os credores s
podem exigir o pagamento da mesma aos que realmente a contraram.
Obrigao solidria
Caso seja contrada uma dvida, qualquer um pode ser chamado a pag-la,
quando exigido pelo credor. uma forma de se protegerem os interesses do
credor, pois h mais probabilidades da dvida ser paga quando este assim o
exige. este tipo de obrigaes que vigora na lei comercial.
Classifi cao de atos de comrcio

Podem ser:
- Objetivos, subjetivos ou ambos simultaneamente;
- Unilaterais ou bilaterais;
- Substancialmente ou formalmente comerciais.
Objetivos Todos aqueles que estiverem regulados no Cdigo Comercial e

outras leis, em razo dos interesses do comrcio, independentemente de
serem praticados por um comerciante ou no.
Artigo 2 do Cdigo Comercial, 1 parte:

Sero considerados atos de comrcio todos aqueles que se acharem
especialmente regulados neste Cdigo;
Artigos regulados no Cdigo Comercial:
101, 230, 231, 344, 362, 366, 394, 397, 403, 463, 477,
480, 481 e seguintes;
Nota: todos os atos que envolvam o Banco tm carter objetivamente
comercial.
Subjetivos So atos que a lei atribui comercialmente pelo facto de serem

praticados por comerciantes no exerccio ou ligao com a sua atividade
comercial. a qualidade do sujeito que confere comerciabilidade ao ato.
Artigo 2 do Cdigo Comercial, 2 parte:

Todos os contratos e obrigaes dos comerciantes, que no forem
de natureza exclusivamente civil, se o contrrio do prprio ato no
resultar;
Artigo 464 do Cdigo Comercial, pontos 1, 2, 3 e 4:
No so considerados comerciantes todas pessoas cuja atividade
econmica esteja referida neste artigo, nomeadamente agricultores e
artesos;
Exemplo:
O Antnio tem um restaurante, compra uma sanita e afirma que esta
se destina ao uso no seu estabelecimento. Desta feita, este
considerado
um
ato
comercial.
Se do prprio ato no resulta a no ligao com o comrcio, o ato
igualmente comercial. Voltando ao exemplo, se o Antnio compra a
sanita mas no refere a sua finalidade, este constitui, igualmente, um
acto comercial, pois a sanita poder estar destinada ao restaurante,
mesmo
que
este
facto
no
tenha
sido
referido.
Se do prprio acto resulta a no conexo com o comrcio, o acto no
comercial a compra civil. O Antnio compra a sanita afirmando
que se destina ao uso no seu domiclio privado.
Concluindo, um acto de comrcio subjetivo aquele que no tem
natureza exclusivamente civil e, simultaneamente, no existe forma
de provar que no se encontra relacionado com a actividade
comercial. Desta forma, compreensvel que apenas os
comerciantes possam praticar actos de comrcio subjectivos.
Objetivos e subjetivos So atos simultaneamente objetivos e subjetivos.
Exemplo:
*.
Unilaterais Relativamente ao ato comercial, apenas uma das partes

comerciante.
Bilaterais Relativamente ao ato comercial, ambas as partes so
comerciantes.
Artigo 99 do Cdigo Comercial:
Embora o ato seja mercantil s com relao a uma das partes, ser
regulado pelas disposies da lei comercial quanto a todos os
contratantes.
Quem comerciante
So comerciantes:
1 As pessoas que, tendo capacidade para praticar atos de comrcio, fazem
deste profisso;
2 As sociedades comerciais.
Requisitos:
Capacidade de exerccio

Toda a pessoa, nacional ou estrangeira, que for civilmente capaz de
se obrigar, poder praticar atos de comercio, em qualquer parte
destes reinos e seus domnios, nos termos e salvas as excees do
presente Cdigo;
Exerce profissionalmente o comrcio
De forma regular, sistemtica e autnoma;

(A resposta pode ainda ser acompanhada do artigo do Cdigo
Comercial que refira a atividade em questo. Por exemplo: se falamos
em publicaes de livros, podemos mencionar o artigo 230, 5 do
Cdigo Comercial. Basicamente, qualquer artigo referido acima, no
segundo ponto da parte dos atos comerciais objetivos).
Obrigaes dos comerciantes

Os comerciantes so especialmente obrigados:
1 A adotar uma firma;
2 A ter escriturao mercantil;
3 A fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos;
4 A dar balano e a prestar contas.
O artigo 29 do Cdigo Comercial fala ainda da obrigatoriedade da
escriturao mercantil:
Todo o comerciante obrigado a ter escriturao mercantil efetuada
de acordo com a lei.
Sociedades Comerciais
Coletivas
Caractersticas comuns s seguintes sociedades coletivas:
- Sociedades por Quotas
- Sociedades Annimas
Forma
Artigo 7, n 1 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as
assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas
presencialmente.
Registo
Artigo 3, n 1, a) do Cdigo do Registo Comercial:

1 - Esto sujeitos a registo os seguintes factos relativos s
sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
a) A constituio;
.
Publicao
Artigo 70, n1, a) juntamente com o n 2 do mesmo artigo do Cdigo

do Registo Comercial:
1 - obrigatria a publicao dos seguintes atos de registo:
a) Os previstos no artigo 3, quando respeitem as sociedades por
quotas,;
2 As publicaes referidas no nmero anterior devem ser feitas em

stio na Internet de acesso pblico,.
Responsabilidade ilimitada, solidria e subsidiria

Todos os scios so solidrios uns com os outros, pois partilham
lucros e dvidas (Artigo 22 do Cdigo das Sociedades Comerciais).
Esto responsveis, sem qualquer limite, por todas as dvidas
contradas pela sociedade, sendo-lhes exigido o respetivo pagamento.
Quando o scio A contrai uma dvida, o scio B tem responsabilidade
subsidiria, ou seja, funciona como uma "reserva e ter de
responder solidariamente pelo scio A, liquidando a dvida que este

contraiu, nem que tenha de recorrer ao seu patrimnio social.
Requisitos da Firma
Princpios a que deve obedecer:
Verdade
Artigo 32 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Novidade/Exclusividade
Artigo 33 n 2 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Unidade
Artigo 38, n 1 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Obrigatoriedade
Artigo 18, n 1 do Cdigo Comercial.
Elementos do Contrato de Sociedade Coletiva:

Pessoal
Artigo 7 do Cdigo das Sociedades Comerciais, n 2:

O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois,
exceto quando a lei exija nmero superior ou permita que a
sociedade seja constituda por uma s pessoa.
Caso os scios saiam da sociedade, restando apenas um, esse scio
tem um ano para arranjar outros scios, de forma a evitar a
dissoluo da sociedade;
O scio restante tambm pode converter a sociedade numa
Sociedade Unipessoal por Quotas, sendo ele o nico scio. Para tal,
tem de comprar as quotas dos restantes scios, tornando-se dono de
todas.
Teleolgico
Consiste no lucro e ganho econmico, que ser transferido para o

patrimnio dos scios.
Finalstico
Este elemento refere qual a finalidade da sociedade, ou seja, a

atividade econmica que esta vai desenvolver.
Artigo 11, n 2 do Cdigo das Sociedade Comerciais
Como objeto da sociedade devem ser indicadas no contrato as

atividades que os scios propem que a sociedade venha a exercer.
O artigo 230 do Cdigo Comercial delimita algumas das atividades.
Patrimonial
Cada scio tem de entrar para a sociedade com dinheiro ou um bem,

que ser avaliado por um ROC/Conselho Fiscal. Este tem que referir
os critrios em que se baseou para avaliar o bem e qual o seu valor.
Este documento obrigatrio e fica anexado ao contrato de
sociedade. Caso o bem seja imvel, necessria tambm a escritura
pblica.
O tempo das entradas pode ser diferido (adiado).

Artigo26 do Cdigo das Sociedades Comerciais:
1 - As entradas dos scios devem ser realizadas at ao momento da
celebrao do contrato, sem prejuzo do disposto nos nmeros
seguintes.
2 Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas at
ao termo do primeiro exerccio econmico, a contar da data do
registo definitivo do contrato de sociedade.
3 Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os scios podem
estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.
Sociedades por Quotas
Artigo 197, n1 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

Na sociedade por quotas, o capital est dividido em quotas e os
scios so solidariamente responsveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo
207.
Nmero mnimo de scios:

Artigo 7 do Cdigo das Sociedades Comerciais, n 2:
O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois,
exceto quando a lei exija nmero superior ou permita que a
sociedade seja constituda por uma s pessoa.
Caso os scios saiam da sociedade, restando apenas um, esse scio
tem um ano para arranjar outros scios, de forma a evitar a
dissoluo da sociedade;
O scio restante tambm pode converter a sociedade numa
Sociedade Unipessoal por Quotas, sendo ele o nico scio. Para tal,
tem de comprar as quotas dos restantes scios, tornando-se dono de
todas.
Scios podem responder perante os credores at determinado

montante, de maneira solidria ou subsidiria. No entanto, tm
direito de regresso, em relao sociedade (ou seja, pode exigir o
reembolso):
Artigo 198 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Constituio de firma:
Artigo 200, n1 do Cdigo das Sociedades Comerciais:
A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo
nome ou firma de todos, algum ou alguns dos scios, ou por uma
denominao particular, ou pela reunio de ambos esses elementos,
mas em qualquer caso concluir pela palavra Limitada ou pela
abreviatura Lda..
Exemplo: Jorge Chapa e Manuel Parafuso querem constituir uma
sociedade por quotas.
Firma nome: Jorge Chapa e Manuel Parafuso, Lda.
Firma denominao: MobiMecanic, Lda.
Firma mista: MobiMecanic Jorge Chapa e Manuel Parafuso, Lda.
Transmisso entre vivos e cesso de quotas

Artigo 228 do Cdigo das Sociedades Comerciais:
1 A transmisso de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2 A cesso de quotas no produz efeitos para com a sociedade
enquanto no for consentida por esta, a no ser que se trate de
cesso entre cnjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre
scios.
3 A transmisso de quota entre vivos torna-se eficaz para com a
sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela
reconhecida, expressa ou tacitamente.
Unidade e montante da quota

Artigo 219 do Cdigo das Sociedades Comerciais, n 1 e 3:
1. Na constituio da sociedade, a cada scio apenas fica a
pertencer uma quota, que corresponde sua entrada.
3 Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum

pode ser inferior a (euro) 1.
Composio da Gerncia
O gerente ou gerentes no tm, obrigatoriamente, de ser scios. A
qualidade de gerente tambm no transmissvel, mas sim
deliberada em assembleia.
Artigo 252 do Cdigo das Sociedades Comerciais, n 1, 2 e 4:
1. A sociedade administrada e representada por um ou mais
gerentes, que podem ser escolhidos entre estranhos sociedade e
devem ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena.
2. Os gerentes so designados no contrato de sociedade ou eleitos
posteriormente por deliberao dos scios, se no estiver prevista no
contrato outra forma de designao.
4. A gerncia no transmissvel por ato entre vivos ou por morte,

nem isolada, nem juntamente com a quota.
.
Durao da Gerncia
As funes dos gerentes subsistem enquanto no terminarem por
destituio ou renncia, sem prejuzo de o contrato de sociedade ou
o ato de designao poder fixar a durao delas.
Destituio dos gerentes

Composio da Gerncia
Sociedades Unipessoais por Quotas
Constituio da Sociedade
Artigo 270-A, n 1 do Cdigo das Sociedades Comerciais:
1. A sociedade unipessoal por quotas constituda por um scio
nico, pessoa singular ou coletiva, que o titular da totalidade do
capital social.
Artigo 270-B do Cdigo das Sociedades Comerciais:
A firma destas sociedades deve ser formada pela expresso
sociedade unipessoal ou pela palavra unipessoal antes da
palavra Limitada ou da abreviatura Lda.
Exemplo: Jorge Chapa quer constituir uma sociedade unipessoal por
quotas.
Firma nome: Jorge Chapa, Unipessoal Lda.
Firma denominao: MobiMecanic, Unipessoal Lda.
Firma mista: MobiMecanic Jorge Chapa, Unipessoal Lda.
Converso da sociedade:
Artigo 270-D do Cdigo das Sociedades Comerciais
Sociedades Annimas
Artigo 271 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

Na sociedade annima, o capital dividido em aes e cada scio
limita a sua responsabilidade ao valor das aes que subscreveu.
Nmero de scios:
5 scios ou o Estado mais 2 scios
Artigo 273:
A sociedade no pode ser constituda por um nmero de scios
inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.
Capital mnimo: 50 000

Artigo 276, n 5:
O montante mnimo do capital social de 50 000 euros.
Artigo 278, n 1:
1 A administrao e a fiscalizao da sociedade podem ser
estruturadas segundo uma de trs modalidades:
a) Conselho de administrao e conselho fiscal;
b) Conselho de administrao, compreendendo uma comisso de
auditoria e revisor oficial de contas;
c) Conselho de administrao executivo, conselho geral e de
superviso e revisor oficial de contas.
Durao do Conselho de Administrao / Conselho de Administrao

com Comisso de Auditoria e ROC / Conselho de Administrao
Executivo
2 A designao tem efeitos por um perodo fixado no contrato de
sociedade, no excedente a quatro anos civis,.
Artigo 275, n1 do Cdigo das Sociedades Comerciais:
A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo
nome ou firma de todos, algum ou alguns dos scios, ou por uma
denominao particular, ou pela reunio de ambos esses elementos,
mas em qualquer caso concluir pela expresso Sociedade
Annima ou pela abreviatura SA.
Exemplo: Jorge Chapa e Manuel Parafuso querem constituir uma
sociedade annima.
Firma nome: Jorge Chapa e Manuel Parafuso, SA.
Firma denominao: MobiMecanic, SA.
Firma mista: MobiMecanic Jorge Chapa e Manuel Parafuso, SA.

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Classifi cao de atos de comrcio

Objetivos Todos aqueles que estiverem regulados no Cdigo Comercial e

Artigo 2 do Cdigo Comercial, 1 parte:

Subjetivos So atos que a lei atribui comercialmente pelo facto de serem

Artigo 2 do Cdigo Comercial, 2 parte:

Objetivos e subjetivos So atos simultaneamente objetivos e subjetivos.

Unilaterais Relativamente ao ato comercial, apenas uma das partes

Artigo 99 do Cdigo Comercial:

Artigo 7 do Cdigo Comercial:

Exerce profissionalmente o comrcio

De forma regular, sistemtica e autnoma;

Obrigaes dos comerciantes

Artigo 18 do Cdigo Comercial:

Artigo 7, n 1 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

Artigo 3, n 1, a) do Cdigo do Registo Comercial:

Artigo 70, n1, a) juntamente com o n 2 do mesmo artigo do Cdigo

2 As publicaes referidas no nmero anterior devem ser feitas em

Responsabilidade ilimitada, solidria e subsidiria

responder solidariamente pelo scio A, liquidando a dvida que este

Elementos do Contrato de Sociedade Coletiva:

Artigo 7 do Cdigo das Sociedades Comerciais, n 2:

Consiste no lucro e ganho econmico, que ser transferido para o

Este elemento refere qual a finalidade da sociedade, ou seja, a

Como objeto da sociedade devem ser indicadas no contrato as

Cada scio tem de entrar para a sociedade com dinheiro ou um bem,

O tempo das entradas pode ser diferido (adiado).

Sociedades por Quotas

Artigo 197, n1 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

Nmero mnimo de scios:

Scios podem responder perante os credores at determinado

Transmisso entre vivos e cesso de quotas

Unidade e montante da quota

3 Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum

4. A gerncia no transmissvel por ato entre vivos ou por morte,

Destituio dos gerentes

Sociedades Unipessoais por Quotas

Artigo 271 do Cdigo das Sociedade Comerciais:

Capital mnimo: 50 000

Durao do Conselho de Administrao / Conselho de Administrao

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