FINANÇAS E

BANKING

GOVERNANÇACORPORATIVA &
RELAÇÃO COM INVESTIDORES
GOVERNANÇA CORPORATIVA
& RELAÇÃO COM INVESTIDORES

BEM-VINDO!

Rodrigo de Alvarenga
• Conselheiro de Administração com foco
emTransformação de Negócios & Digital,Inovação e CVC
& CVB
• Head de CVC & CVB - The Bakery
• Managing Partner - HAG Ventures
• PhD em Engenharia de Produção & Sistemas(em
andamento)
• MSc em Desenvolvimento Econômico & MBA
• Graduação em Administração

COMO ANDA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

2021 - ANÁLISE QUANTITATIVADOS INFORMES DAS COMPANHIASABERTAS BRASILEIRAS
Pelo quarto ano consecutivo, O IBGC, a EY e o escritório Tozzini Freire Advogados, apresentam
ao mercado oresultado da análise quantitativa do Informe sobre o Código Brasileiro de
Governança Corporativa –Companhias Abertas (Código), documento cuja publicação é
requerida de todas as companhias registradas nacategoria A, pela Instrução 586/17 da CVM
(que modificou a Instrução 480/09).

PRINCIPAIS OBJETIVOS DO ESTUDO

• Verificar a aderência dascompanhias abertasbrasileiras em 2021 àspráticas recomendadas

pelo Código.
• Acompanhar e avaliar aevolução da taxa de aderênciaao longo dos anos.

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Principais Reflexões de 2021

• Manteve-se a evolução na governança corporativa das empresasavaliadas, em função do
aumento da taxa de aderência média dascompanhias às práticas do Código – de 54,3% em
2020 para 58,7% em2021.
• Alguns grupos se destacam positivamente e “puxam” a média para cima,são eles: as
companhias estatais (70,7%) , pertencentes ao Ibovespa (76,9%) , listadas no Novo Mercado
(67,9%) e as que abriram o capital(IPO) entre 2020 e 2021 (64,5%).
• Nos segmentos especiais de listagem da B3, as companhias pertencentesao Nível 1 (67,2%)
apresentaram taxa média de aderência superior às doNível 2 (62,8%) e muito próxima às do
Novo Mercado (67,9%).
• Assim como em anos anteriores, as duas práticas com maior aderência (com quase 100%)
dizem respeito às atas das assembleias e do conselho– ponto pacífico entre as companhias.
• Por outro lado, as três práticas com menor aderência tratam da composição do conselho
estabelecida no estatuto social, sobre plano desucessão do diretor- -presidente (aprovado
e atualizado pelo conselho deadministração) e sobre a composição, a atribuição e o
orçamento docomitê de auditoria estatutário.
• Entre as práticas com maior evolução na taxa de aderência de 2020 para2021, destaca-
se a adoção de política de remuneração da diretoria,aprovada pelo conselho de
administração. O avanço de 11,4 pontospercentuais é expressivo (de 50% para 61,4%) e
pode ser umaconsequência da adaptação das companhias à reforma do regulamento
doNovo Mercado (por exemplo, em relação ao artigo 32). Entretanto, aindahá espaço para
evolução, em uma das práticas que melhor refletem o papeldo conselho de administração
no alinhamento entre gestores e osinteresses de longo prazo da companhia.

Algumas Perguntas Frequentes:

• Quem são os atores?
• Para que e para quem serve?
• Que problemas resolve?
• Quem executa e cuida disso?
• Como se manifesta na empresa e no dia a dia?
• De que forma é demonstrada?

VAMOS FALAR DE GOVERNANÇA

TEORIA DE AGÊNCIA

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Em 1976, Jensen e Meckling publicaramestudos focados em empresas norte- americanas e

britânicas, mencionandoo que convencionaram chamar de problema de agente-principal, que
deuorigem à Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal ou Teoria de Agência. O proprietário
(acionista) delega a umagente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a
empresa (nostermos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento
decada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa.
De acordo com a teoria desenvolvida,os executivos e conselheiroscontratados pelos acionistas
tenderiama agir de forma a maximizar seuspróprios benefícios (maiores salários,maior
estabilidade no emprego, maispoder, etc.), agindo em interessepróprio e não segundo os
interesses daempresa, de todos os acionistas edemais partes interessadas(stakeholders).
Para minimizar o problema, os autoressugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam
adotar uma sériede medidas para alinhar os interessesdos envolvidos, objetivando, acima
detudo, o sucesso da empresa.
Para tanto, foram propostas medidasque incluíam práticas demonitoramento, controle e
ampladivulgação de informações. A esteconjunto de práticas convencionou-sechamar de
Governança Corporativa.
O problema de Agência vai além da relaçãoentre investidor e gestor?

TEORIA DA FIRMA
X
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Firma = conjunto de contratos estabelecidos por diversos participantes
• Cada participante contribui com a firma e recebe algo em troca
• O funcionamento adequado da firma depende do equilíbriocontratual entre as partes
• Dessas relações contratuais surgem os problemas de agência ou, como são comumente
conhecidos, os conflitos de interesses
• Mecanismos de Governança Corporativa funcionam como instrumentos de correção
de falhas existentes no processo decomunicação, gestão da informação, expectativas e
interesses.

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios,conselho
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização econtrole e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertemprincípios básicos em recomendações
objetivas , alinhandointeresses com a finalidade de preservar e otimizar o valoreconômico de
longo prazo da organização, facilitando seuacesso a recursos e contribuindo para a qualidade
da gestãoda organização, sua longevidade e o bem comum de seus Stakeholders.

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PRINCIPAIS PONTOS ATÉ AQUI

2021 - ANÁLISE QUANTITATIVA DOS INFORMES DAS COMPANHIAS ABERTAS BRASILEIRAS
Pelo quarto ano consecutivo, O IBGC, a EY e o escritório Tozzini Freire Advogados, apresentam
ao mercado o resultado da análise quantitativa do Informe sobre o Código Brasileiro de
Governança Corporativa –Companhias Abertas (Código), documento cuja publicação é
requerida de todas as companhias registradas na categoria A, pela Instrução 586/17 da CVM
(que modificou a Instrução 480/09).

TEORIA DE AGÊNCIA
Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e
ampla divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de
Governança Corporativa.
O problema de Agência vai além da relação entre investidor e gestor?

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de
longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade
da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum de seus Stakeholders.
OU SEJA ...

MOTIVOS PARA ADOTAR PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

• Assegurar o controle da propriedade sobre a gestão (a separação entre investidores e
gestores cria a demanda por GC)
• Preservar e otimizar o Valor Econômico da firma (assegurar que o comportamento dos
executivos esteja sempre alinhado com os objetivos da empresa)
• Obter melhorias de Gestão & Performance
• Facilitar o acesso a Recursos (Financeiros e Não Financeiros)
• Administrar os Conflitos de Interesse de forma mais efetiva Verificar e validar se as
informações oferecidas são fidedignas, confiáveis, relevantes e atendem aos interesses
dos principais stakeholders
• Contribuir para a longevidade e Sustentabilidade empresarial (avaliar, atualizar e garantir
permanentemente o Propósito da Empresa)

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COMO EU ME CONECTO COM ISSO TUDO?

Rodrigo de Alvarenga
• Conselheiro de Administração com foco em
Transformação de Negócios & Digital,Inovação e CVC &
CVB
• Head de CVC & CVB - The Bakery
• Managing Partner - HAG Ventures
• MSc em Desenvolvimento Econômico & MBA
• Graduação em Administração & Especialições &
Programas Internacionais
• PhD em Engenharia de Produção & Sistemas (em
andamento)
• Compartilhar a jornada
• Compartilhar as experiências

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

MUDANÇA DE MODELOS
LINHA DO TEMPO...

• Até 1500-1600: Companhias familiares, baixa capitalização, grandes projetos promovidos

por Estados
• Século XV: surgem as primeiras bolsas com características modernas, negociando
mercadorias e moedas
• Século XVII: Companhia Holandesa das Índias Orientais (primeira companhia de capital
aberto do mundo?)
• Revolução Industrial: propiciam o surgimento de grandes Companhias (aumento da
complexidade)
• Século XIX: começam a ser negociados valores mobiliários em bolsas de valores
• Século XX: populariza-se pela emissão de ações como alternativa à dívida.
• Décadas de 50/60: desenvolvimento econômico brasileiro, com consequente aumento de
necessidade de capital.
• Década de 70: Lei das S/A e criação da CVM.
• Década de 90:privatizações e início das listagens de companhias brasileiras no exterior
(American Depositary Receipts -ADR).
• 2000: Criação dos níveis de governança (Novo Mercado Nível 1 e 2).
• 2005 em diante: popularização da bolsa brasileira, estabilidade econômica viabiliza a
listagem de dezenas de empresas nos anos seguintes.

PRINCIPAIS REFERÊNCIAS

• IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

• IBRI - Instituto Brasileiro de Relação com Investidores Teoria de Agência como uma das
bases da construção do conceito de Governança

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• APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais

• Outras instituições ou entidades, privadas ou não

QUEM SÃO ESSAS PRINCIPAIS REFERÊNCIAS?

IBGC
Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das
organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência,
justiça e responsabilidade.

Propósito

• Organização não-governamental
• Sem fins lucrativos
• Fundado em 1995
• Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa
no Brasil
• Associação cívica como instrumento de mobilização social, baseada em pilares como
educação, pesquisa, publicações, eventos e certificação profissional voluntária de
conselheiros fiscais e de administração.
• Por meio de uma rede de voluntários altamente qualificados influenciamos a formação
de leis, regulamentos e regras de autoregulação: contribuições em audiências públicas e
apresentação de recomendações em reuniões com públicos-chave.

IBGC - CONHECIMENTO

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IBRI

O Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) é uma entidade sem fins lucrativos,
criada em junho de 1997 com o objetivo de valorizar o papel da comunidade de profissionais
de Relações com Investidores no mercado de capitais brasileiro.

Propósito

Com mais de 20 anos de história, o Instituto tem como missão formar e valorizar os profissionais
de Relações com Investidores (RI), considerados agentes protagonistas no desenvolvimento
deste mercado, uma vez que exercem papel importante na promoção de boas práticas de
governança e transparência, na observância da legislação vigente e aderência das companhias
às regras do mercado, no suporte a promoção de disclosure socioambientais, na democratização
e acessibilidade do mercado de capitais e no engajamento com temas relevantes no mundo
dos investimentos.
A filosofia de trabalho do IBRI inclui a valorização de parcerias, apoios e convênios com
entidades do mercado que tenham objetivos em comum com a área de RI e o desenvolvimento
do profissional. Nesse sentido, o IBRI compreende que as parcerias desenvolvidas têm sido
capazes de gerar valor para os associados, além de contribuir para enriquecer as discussões
técnicas junto a órgãos oficiais – com os quais possui convênio formal firmado – como a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Instituições como a Brasil, Bolsa, Balcão (B3).

IBRI - CONHECIMENTO
Materiais para consulta e
referência:
• Guia IPO – IBRI/PwC
• Guias Rápidos de RI
• Atualização do Novo Guia de Relações com Investidores
• Cadernos IBRI –série sustentabilidade: O Mercado de
Carbono
• O Estado da Arte das Relações com Investidores no
Brasil
• Seminários e Cursos:

APIMEC
A APIMEC BRASIL - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado
de Capitais é uma entidade de pessoas físicas, com fins técnicos, culturais e não lucrativos.
Completou 51 anos, sendo uma das mais longevas e relevantes entidades do mercado,
promovendo eventos técnicos e educacionais, sendo que desde 2010 também a atividade de
autorregulação do analista de valores mobiliários.

Propósito

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Dentre as atividades da Associação destacamos: Reuniões com empresas; Web Encontros,

Seminários, Painéis Setoriais e temáticos e mesas-redondas; Curso de Introdução ao Mercado
de Capitais; Cursos de Qualificação e de Formação do Analista. Também realiza interface
entre entidades do mercado financeiro e de capitais, órgãos fiscalizadores, poderes executivo
e legislativo, imprensa e profissionais de investimentos, participando de diversos fóruns de
discussão em outras entidades, no Brasil e no exterior.

OUTRAS IMPORTANTES...

• AMEC - Associação de Investidores no Mercado de Capitais

• CVM - Comissão de Valores Mobiliários (Orgão Regulador)
• Vários portais e revistas especializadas

APROFUNDAMENTO NA ÓTICA DA GOVERNANÇA CORPORARTIVA

GC - GOVERNANÇA CORPORATIVA

PRINCÍPIOS

A GC está calcada em quatro princípios básicos

Os princípios básicos de Governança Corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas
as práticas do Código de Boas Práticas*, e sua adequada adoção resulta em um clima de
confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros.

PRINCÍPIOS BÁSICOS
Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes

interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas.

Transparência

Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de

seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.
Não deve restringir-se ao desempenho econômico financeiro, contemplando também
os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à
preservação e à otimização do valor da organização.

Prestação de Contas (accountability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e
omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Responsabilidade Corporativa

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Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das

organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e
aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos
capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional,
etc.) no curto, médio e longo prazos.

MECANISMOS DE GOVERNANÇA
• Informação contábil-financeira é um dos principais mecanismos de GC porque reduz
assimetria informacional
• Informação contábil objetiva e verificável facilita o monitoramento e permite a efetivação
dos direitos dos acionistas

• Mas quem produz a informação contábil é o gestor, então precisamos de outros mecanismos
para garantir a confiabilidade:
• Conselho de administração: responsável pela direção estratégica e pelo monitoramento
dos gestores
• Plano de incentivos gerenciais: papel de alinhar os interesses da firma com os interesses
dos gestores
• Estrutura de capital: presença de mais capital de terceiros exige maismecanismos de GC
• Equidade no direito a voto dos acionistas: evita centralização das decisões
• Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
• B3 incentiva a adoção: pratique ou explique (vimos dados do último relatório)
• B3 implantou níveis diferenciados de GC:
• Nível 1
• Nível 2
• Novo Mercado

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MONITORAMENTO

• Propriedade
• Diretoria/Gestão
• Conselho de Administração
• Controladoria e Auditoria

PROPRIEDADE
• A entidade não se confunde com o sócio.
• Exemplos práticos de confusão patrimonial e desvio de finalidade:
• O pagamento de contas pessoais dos sócios (por exemplo, mesada de familiares ou cartões
de créditos pessoais) pela empresa;
• A aquisição pela empresa de bens e serviços para uso ou benefício pessoal dos sócios e seus
familiares;
• A utilização do serviço de funcionários ou fornecedores da empresa em benefício pessoal,
de familiares ou de terceiros, sem a contra prestação de trabalho ou financeira para a
empresa;
• A distribuição de dividendos independentemente da apuração de resultados
• e lucro líquido distribuível.
• Forma jurídica e forma de controle devem estar bem definidas para criar mecanismos que
garantam a equidade.

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• Realização frequente de assembleias ou reuniões de sócios viabilizam o monitoramento

dos sócios:
• Assembleia Geral (AG)/Reunião de sócios é o meio de participação direta pelo qual os sócios
tratam das grandes decisões da organização. Também é o momento relevante de prestação
de contas e exercício de transparência pela administração, oportunidade valiosa para que
os sócios possam contribuir com a organização, apresentando ideias e opiniões.
• O Manual de Boas Práticas fala sobre convocação, pauta, documentação, votação,
• registro de sócios, etc.
• Regras bem definidas e formalidade são importantes.
• Direitos, deveres e responsabilidades dos sócios devem estar bem definidos no Estatuto
Social ou Contrato Social.
• Estatuto social é o contrato que, complementando a legislação, rege e estabelece a forma
de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as atribuições de cada agente
de governança. Contribui para dar transparência ao sistema de governança da organização
e para fomentar a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes.
• Devem estar claros os Direitos Políticos dos sócios controladores e não controladores:
• Buscar a ideia “1 ação = 1 voto”, pois promove alinhamento de interesses entre todos os
sócios
• Nos casos em que houver o afastamento do princípio “uma ação, um voto”, é fundamental
que o estatuto/contrato social preveja regras e condições para a extinção de tais assimetrias
em horizonte de tempo determinado.
• Devem ser garantidos os Direitos de Fiscalização dos sócios.
• Devem ficar claros os Direitos Patrimoniais dos sócios:
• Políticas de dividendos
• Remuneração do trabalho x remuneração do capital
• Estabelecer previamente as condições de saída dos sócios:
• Metodologia de avaliação de empresas
• “O processo de avaliação do valor de uma empresa ou da participação societária de um
sócio, que se retira da sociedade ou aliena suas ações ou cotas, é complexo e a qualidade
das informações utilizadas é condição básica para a eficiência do cálculo.”

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• Hipóteses de saída de sócio

• Direitos de preferência
• Equidade na transferência de controle – tag along/drag along

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração (CA) é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão

de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de
guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização,
sendo seu principal componente. Além de decidir os rumos estratégicos donegócio, compete
ao Conselho de Administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a
diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios. Os membros do Conselho de Administração
são eleitos pelos sócios e prestam contas a eles nas Assembléias. De forma mais ampla e
periódica, também prestam contas aos sócios e às demais partes interessadas por meio de
relatórios periódicos.

Composição do Conselho de Administração:

• A diversidade de perfis é fundamental, pois permite que a organização se beneficie da
pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e
segurança.
Independência dos Conselheiros:
• Todos os Conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização,
independentemente do Sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o
tenha indicado para o cargo. O conceito de representação, pelo Conselheiro, de qualquer
parte interessada, é inadequado.
• Os Conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a
influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais.
Classes de Conselheiros:
Internos: Conselheiros que ocupam posição de diretor e/ou que são empregados da
organização;
• Externos: Conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a
organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empregados,
advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo
controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus parentes
próximos e gestores de fundos com participação relevante;
• Independentes: Conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio,
ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores,
executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem
ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou
comprometer suas ações no melhor interesse da organização.
• O Conselho deve contar apenas com Conselheiros Externos e Independentes. Para
promover a independência no julgamento de todos os Conselheiros e a integridade do
sistema de Governança, a indicação de Conselheiros internos para compor o conselho deve
ser evitada.
• Os Independentes devem ocupar participação relevante em relação ao número
• total de Conselheiros.

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• Os Conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões, caso

haja acúmulo dos cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração.
• O Presidente do Conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e o bom desempenho
do órgão e de cada um de seus membros.
• Para que não haja concentração de poder e prejuízo ao dever de supervisão do Conselho
em relação à diretoria, o acúmulo das funções de presidente e diretorpresidente por uma
mesma pessoa deve ser evitado. O diretor-presidente não deve ser membro do Conselho
de Administração, mas deve participar das reuniões como convidado.
• Os Conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando as condições
de mercado, as qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade. A
remuneração apropriada favorece o alinhamento de objetivos e evita conflitos de interesses.
• O Conselho Consultivo difere do Conselho de Administração por não ter poder decisório,
nem integrar a administração. Ele não é deliberativo, apenas aconselha e propõe
recomendações que podem ou não ser aceitas pelos administradores.
• O Conselho Consultivo, com a presença de membros internos e independentes, pode ser um
primeiro passo dado por empresas fechadas para fomentar a adoção das melhores práticas
de Governança Corporativa. É uma alternativa transitória ao Conselho de Administração,
sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de Governança
Corporativa.

DIRETORIA
• A diretoria é o órgão responsável pela gestão da organização, cujo principal objetivo é fazer
com que a organização cumpra seu objeto e sua função social.
• Ela executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração,
administra os ativos da organização e conduz seus negócios.
• Por meio de processos e políticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os
propósitos, princípios e valores da organização.
• Este órgão é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos
operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à gestão de riscos e de comunicação
com o mercado e demais partes interessadas.
• Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os
dispositivos legais e demais políticas internas a que está submetida.
• Os diretores prestam contas de suas ações e omissões à própria organização, ao Conselho
de Administração e às partes interessadas.
• Construir, com base na transparência, uma boa reputação, não é apenas uma deferência
ou concessão que a organização faz ao mercado e à sociedade, mas, por ser também
economicamente vantajosa, é um benefício que ela proporciona a si própria.
• Possibilitar um nível elevado de transparência das informações sobre a organização
contribui positivamente para a reputação da própria organização e dos administradores.
• A reputação positiva pode minimizar os custos de transação pela redução do custo de
capital ao fomentar confiança.
• A reputação possui valor econômico e pode atribuir vantagens competitivas.
• A remuneração da diretoria deve servir como uma ferramenta efetiva de atração, motivação
e retenção dos diretores e proporcionar o alinhamento de seus interesses com os da
organização.
• A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo
prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico.

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• A política de remuneração não deve estimular ações que induzam os diretores a adotar
medidas de curto prazo sem sustentação ou que, ainda, prejudiquem a organização no
longo prazo.
• A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que indique
os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo
decisório e a sua respectiva fiscalização.
• Ninguém deve estar envolvido em qualquer deliberação sobre sua própria remuneração.
• A remuneração anual dos administradores deve ser divulgada individualmente. Caso
não o seja, deve ser divulgada agregada por órgão social ou comitê, com indicação da
remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social.

OUTROS PONTOS IMPORTANTES

CONFLITOS DE INTERESSE
• O Código de Conduta da Empresa é um conjunto de normas internas, suplementares
às leis, regulamentos, contratos e estatutos sociais, com a finalidade de melhorar o
relacionamento interno e externo da organização, governando, alinhando e disciplinando
com transparência os padrões de comportamento que devem ser seguidos e disseminados
por todos.
• Deve estar baseado nos princípios e valores adotados pela empresa e definir,
essencialmente, a forma de relacionamento entre os stakeholders. O documento deve ser
elaborado pela Diretoria, de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho
ou Reunião de Sócios, e por estes ratificado.
• O Código de Conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais. Deve
ainda refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os
princípios em que está fundamentada, bem como apresentar caminhos para denúncias ou
resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman).
• Há conflito sempre que alguém não é independente em relação à matéria em discussão
e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da
empresa.
• Os Conselheiros e Sócios, assim como os Executivos, têm dever de lealdade com a empresa
em benefício da totalidade dos sócios e não apenas com aqueles que os elegeram.
• Os Sócios, Sucessores e Familiares devem preparar-se para entender dos negócios, bem
como buscar conhecimento geral sobre a empresa e suas operações, como forma de evitar/
amenizar conflitos de interesses.

MATERIAIS DE APOIO
Fiz uma curadoria com vários materiais de apoio, tais como:
• Código de Conduta
• Guias & Manuais do IBGC
• Relatórios de Divulgação de Informações e Resultados de Companhias abertas para servir
como exemplo de boas práticas e facilitar a identificação das diferenças no tom de voz e
abordagem
• Outros

Confere lá!

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APROFUNDAMENTO NA ÓTICA DA RELAÇÃO COM INVESTIDORES

RI - RELAÇÕES COM INVESTIDORES

PERFIL DO PROFISSIONAL DE RI
• Administração
• Finanças
• Contabilidade
• Planejamento Estratégico
• Comunicação e Marketing

Conhecimentos Técnicos
• Entender como se administra uma empresa
• Entender o mercado em que ela atua
• Entender o contexto macroeconômico

Capacidade Analítica e Visão de Mercado

• Identificar os fatores que afetam a valorização da Companhia
• Identificar investidores que melhor valorizem a Companhia
• Desenvolver continuamente uma cultura de companhia aberta

Capacidade Analítica e Visão da Empresa

PAPEL DA ÁREA DE RI
Trabalhar na construção do Valor Justo da Companhia no longo prazo, através de cultivar:
• PERCEPÇÃO CORRETA do mercado em relação à consistência da empresa e de seus
fundamentos
• COMUNICAÇÃO DE RI consistente com a estratégia da companhia

Com isso, viabilizar que a companhia acesse recursos através das fontes de financiamento -
Capital Próprio (acionistas) ou Capital de Terceiros (Dívidas).

OBJETIVOS DO RI
• Identificar os fatores que afetam a valorização da Companhia –Tangíveis e Intangíveis (ex:
resp. social, reputação, etc)
• Identificar investidores que melhor valorizem a Companhia – Monitorar e gerenciar a base
acionária
• Desenvolver continuamente uma cultura de companhia aberta –Aberta de fato e não
apenas de direito
• Desenvolver uma reputação de transparência e credibilidade, atraindo um maior interesse
do mercado
• Aumentar a visibilidade e a compreensão da Companhia para a comunidade financeira local
e internacional, incluindo investidores e analistas de equity(sell-side e buy-side) e de crédito

COMO? Compartilhando conhecimentos e informações que permitam REDUZIR O CUSTO DE

CAPTAÇÃO FINANCEIRA da Companhia.

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COMO COMUNICAR

Menor Escala
Mais customizado
• Reuniões em grupos e “One-on-One meetings”
• Atendimentos telefônicos
• Atendimento à agências de rating
• Apoio à acionistas e investidores individuais
• “ConferenceCalls”
• Apresentações em geral
• Home page dedicada a investidores
• Publicação de relatórios e documentos
Maior Escala
Menos customizado

MATERIAIS DE APOIO
Fiz uma curadoria com vários materiais de apoio, tais como:
• Código de Conduta
• Guias do IBRI
• Relatórios de Divulgação de Informações e Resultados de Companhias abertas para servir
como exemplo de boas práticas e facilitar a identificação das diferenças no tom de voz e
abordagem
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