PROF. DR.

ALBERTO DE SÁ E MELLO

Licenciatura: Gestão

CONTRATO SOCIAL DE Trabalho realizado por:

Emanuel Costa nº22000059

UMA SOCIEDADE
POR QUOTAS
Direito da Empresa
Índice
Introdução ................................................................................. 2
Enquadramento Teórico............................................................... 3
Denominação social ................................................................. 3
Sede ...................................................................................... 3
Objeto .................................................................................... 3
Capital Social .......................................................................... 4
Quotas ou Ações ...................................................................... 4
Prestações Suplementares ........................................................ 5
Distribuição dos lucros ............................................................. 5
Gerência ................................................................................. 5
Órgãos sociais ......................................................................... 6
Assembleia Geral ou órgão deliberativo ............................... 6
Gerência ou órgão responsável pela administração e
representação ...................................................................... 6
Conselho Fiscal ou órgão de fiscalização .............................. 7
Vinculação da sociedade ........................................................... 8
Liquidação e dissolução da sociedade ......................................... 9
Enquadramento Prático ............................................................. 10
Conclusão ................................................................................ 22

1
 Introdução
Foi-nos pedido a elaboração de um trabalho no âmbito da cadeira
de Direito da Empresa, que tem como principal objetivo a apresentação
e a realização de um contrato de uma sociedade por quotas ou
anónima. Este trabalho terá como principais suportes, o Código da
Legislação Comercial E das Sociedades Comerciais e os decretos-lei
fornecidos pelo docente da cadeira.
O trabalho é composto por uma parte teórica, em que vão ser
referidos vários subtemas e por uma parte prática, onde será
apresentado um contrato de sociedade de uma empresa.

2
 Enquadramento Teórico

Denominação social
A firma (nome comercial) das sociedades por quotas dever ser
formada com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos ou alguns dos
sócios ou pelo nome fantasia acrescido pelo sufixo limitada ou Lda.
(artigo 200º - Código das Sociedades Comerciais). As sociedades
comerciais são pessoas jurídicas, isto é, têm direitos e obrigações como
qualquer outra pessoa, chamando-se assim, pessoas coletivas.

Sede
A sede de uma empresa constitui o seu domicílio e tem de ser um
local concretamente determinado, não sendo aceitáveis apartadas. A
falta de menção da sede pode originar a declaração de invalidade do
contrato da sociedade, a empresa só pode possuir uma sede, sem
prejuízo nos regulamentos, se for determinado no domicílio particular
para determinados negócios.

Objeto
O objeto social é a atividade económica que os contraentes
acordaram em acrescentar à sociedade e que se encontra regulado no
artigo 11º.
O objeto social é um elemento importante, na determinação da
validade da atuação exterior do órgão de representação e vinculação e
ainda nos resultados a nível interno que poderão originar a violação do
seu âmbito. A violação do objeto social poderá, em certos casos,
significar a dissolução judicial da sociedade (artigos 144º e 145º).
O objeto é a descrição da(s) atividade(s) que a sociedade vai
realizar. O mesmo deverá indicar com exatidão e clareza a(s)
atividade(s) a serem desenvolvidas pelo empresário, não podendo ser
utilizado termos estrangeiros, exceto quando não houver termo
correspondente em português.
O objeto social não poderá ser ilícito, irrealizável, indeterminado ou
indeterminável, ou oposto aos bons costumes, à ordem pública ou à
moral.

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 Deste modo, não se pode utilizar na descrição do objeto os
seguintes termos:
• Atividades não especificadas anteriormente;
• Atividades em geral;
• Atividades correlatas;
• Outras atividades;
• Afins;
• Em geral.

Capital Social
O capital social é um número representativo da soma dos valores
nominais das participações sociais ou em espécie para o exercício da
atividade. O capital social inicial das sociedades por quotas deve estar
integralmente realizado em dinheiro ou outros bens.
Anteriormente, o capital social inicial de uma sociedade por quotas
não podia ser inferior a 5.000€, mas hoje em dia é livre, isto é, não
tem valor mínimo (artigo 201º).
Como foi referido anteriormente, o capital social de uma sociedade
por quotas é livre, mas aquele que for estipulado dever estar realizado
integralmente, o mais tardar até ao fim do primeiro exercício (artigo
202º, nº4).
O capital social divide-se em quotas, uma quota por cada sócio, no
instante da constituição sendo que o valor nominal das quotas pode
variar, mas nenhuma pode ter valor inferior a 1€ (um euro). A somas
das diferentes quotas com que os diversos sócios concorrem para a
sociedade, deve ser registada no momento da constituição da
sociedade ou noutro posterior que seja determinado (artigo 219º).

Quotas ou Ações
A transmissão ou cessão de quotas é livre quando é realizada entre
cônjuges, entre ascendentes e descendentes e quando realizada entre
sócios, mas só é eficaz para com a sociedade quando esta se consinta
(artigo 228º, nº2).
Na sociedade, a transmissão de quotas entre vivos deve ser
informada por escrito ou pela mesma identidade, expressa ou
implicitamente (artigo 228º, nº1).
No momento da constituição da sociedade a cada socio apenas fica
a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada (artigo 219º,
nº1)

4
Prestações Suplementares

As prestações suplementares são entradas de capitais exigidas aos

sócios para além da entrada inicial. Para serem exigidas aos sócios é
necessário que tal esteja previsto no pacto social e que haja
deliberação dos sócios (artigo 197º, nº 2 e artigo 210º, nº1). O
pacto social é aquele que consagra as regras fundamentais à atividade
da empresa sendo elementos essenciais a firma, a sede, o objeto, o
capital social, a gerência, a forma de obrigar, a representação dos
sócios em Assembleias-Gerais.
A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de
deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível sendo que
o prazo de prestação não pode ser inferior a 30 dias a contar da
comunicação dos sócios (artigo 211º). Os sócios de uma sociedade
plural por quotas podem ser obrigados a prestações suplementares. As
prestações suplementares têm sempre dinheiro por objeto (artigo
210º, nº2).

O contrato de sociedade que possibilita prestações suplementares

fixará (artigo 210º, nº3, alínea a, b, c):
• O montante global das prestações suplementares;
• Os sócios que estão obrigados a realizar tais prestações;
• O critério de distribuição das prestações suplementares
entre os sócios a elas obrigados.

Distribuição dos lucros

A distribuição de lucros pode ser feita em proporção diferente em
quotas dos sócios se tal ficar convencionado. Salvo cláusula em
contrário no pacto social ou deliberação tomada por maioria de ¾ dos
votos representativos do capital social, não pode deixar de ser
distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que seja distribuível
(artigo 217º, nº1).

Gerência
A gerência das sociedades por quotas pode ser singular ou plural,
sempre de pessoas singulares, e é nomeada no pacto social ou por
deliberação dos sócios. A gerência é um órgão que administra e
representa a sociedade.

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Órgãos sociais
Um órgão de uma sociedade é um centro institucionalizado de
poderes funcionais a exercer por pessoas com o objetivo de formar e
expandir a vontade da sociedade.
Nas sociedades por quotas, os órgãos sociais são os seguintes
(artigos 248º, 249º, 250º, 251º, 252º e seguintes e artigo 262º,
nº2):

→ Assembleia Geral ou órgão deliberativo

Os órgãos deliberativos são aqueles que revelam a vontade de
uma sociedade. Nas sociedades por quotas existe um órgão de cariz
deliberativo e interno, que visa a formação da vontade social sobre
conteúdos fulcrais da existência societária, este é a Assembleia Geral,
onde tem assento a coletividade dos sócios (artigo 246º).
O regime do funcionamento da Assembleia Geral encontra-se
regulado no artigo 246º, sendo, ainda, de salientar que às assembleias
gerais aplica-se o disposto para as sociedades anónimas, em tudo o
que não seja específico deste tipo sociedade (artigos 248º e 375º).

O órgão deliberativo das sociedades por quotas é a Assembleia

Geral (artigo 248º). A Assembleia Geral é composta pelos sócios que,
estando no pleno gozo dos seus direitos associativos, não estejam em
situação de dívida de quotas, e nela estejam presentes ou
representados (artigo nº248).

→ Gerência ou órgão responsável pela administração e

representação
Os órgãos de administração são aqueles que executam a vontade
de uma sociedade. A gerência é o órgão responsável pela
administração e exercício do objeto da sociedade previsto no Contrato
de Sociedade (artigo 9º, nº 1, alínea d).

Pode, ainda, ser cometida à gerência, através de autorização

estatutária, a prática dos seguintes atos (artigo 246º, nº 2):

1. A designação dos gerentes;

2. A designação de membros do órgão de fiscalização;

3. A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a

oneração e a locação de estabelecimentos;

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 4. A substituição ou aquisição de participações noutras
sociedades e a sua alienação em oneração.

Nas sociedades por quotas o órgão de administração designa-se

por gerência e os gerentes podem ou não ser sócios. As sociedades são
administradas e representadas por um ou mais gerentes, que podem
ser escolhidos entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas
singulares com capacidade jurídica plena (artigo 252º, nº1). Os
gerentes são indicados no contrato de sociedade ou eleitos por
deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma
de designação (artigo 252º, nº2).

Caso existam atos inadiáveis ou todos os gerentes faltem ou não

estejam disponíveis para cumprir a função de gerência, todos os sócios
passam a assumir por força do disposto em lei os poderes de gerência,
até que exista nova designação de gerente/s. (Artigo 253º).

Os gerentes devem realizar os atos que forem necessários ou

vantajosos para a concretização do objeto social, com consideração às
deliberações dos sócios (artigo 259º). A lei, no artigo 261º, fixa o
modo como os poderes dos gerentes devem ser exercidos. Deve existir
um exercício conjunto e pela maioria dos membros dos gerentes, ou
seja, a lei oferece um modo conjunto-maioritário de exercício de
poderes.

A gerência das sociedades por quotas é o órgão administrativo e

de representação (artigo 292º).

→ Conselho Fiscal ou órgão de fiscalização

Os órgãos de fiscalização são aqueles que verificam a
conformidade da atividade dos outros órgãos podendo em alguns casos
ser obrigatória a existência de um Revisor Oficial de Contas (R.O.C.).
Este órgão visa o controlo da atuação do órgão de administração e o
conhecimento do procedimento de formação das decisões desse
mesmo órgão.

O concelho fiscal é o órgão de fiscalização facultativo. A

existência de um conselho fiscal pode estar delimitada no pacto social
regendo-se o mesmo pelo disposto a esse respeito na lei para as
sociedades anónimas (artigo 262º). As sociedades que não tiverem
conselho fiscal devem designar um Revisor Oficial de Contas para

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proceder à revisão legal de contas, desde que, sejam ultrapassados
dois dos três limites seguintes (artigo 262º, nº2):

1. Total do balanço: 1.500.000 euros;

2. Total das vendas líquidas e outos proveitos: 3.000.000

euros;

3. Número de trabalhadores empregados em média durante

o exercício: 50.

A nomeação do Revisor Oficial de Contas só volta a ser

facultativa, ou seja, deixa de ser obrigatória novamente, quando dois
dos três aspetos acima referidos não se verifiquem durante dois anos
consecutivos (artigo 262º, nº 3).

Nas sociedades por quotas o órgão de fiscalização pode ter

concelho fiscal ou fiscal único (artigo 262, nº1) ou quando ultrapassa
em determinada dimensão, devem ter concelho fiscal ou fiscal único
exceto se tiverem ROC (artigo 272º, alínea a)).

O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de dois anos,

podendo existir a reeleição. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal
poderá executar a mesma função por mais de quatro anos
consecutivos, nem nele manter-se, em qualquer cargo, por mais de
oito anos consecutivos.

Vinculação da sociedade
O órgão que detém os poderes de representação e vinculação é o
órgão de administração. Este órgão, nas sociedades por quotas,
denomina-se gerência (artigo 252º). De acordo com a redação da
norma 9º, nº 1, 1ª parte da Diretiva; “A sociedade é vinculada
relativamente a terceiros pelos atos realizados pelos seus órgãos,
mesmo se estes atos não respeitam ao objeto social dessa sociedade,
a menos que os ditos atos excedam os poderes que a lei atribui ou
permite atribuir a esses órgãos.”
Como disposições legais que regulam o regime jurídico de
vinculação da Sociedade por quotas temos o artigo 260º.
Segundo o disposto no artigo 260º, a sociedade vincula-se através
da atuação do órgão de administração, ou seja, a gerência. O artigo
260º, nº1 ainda acrescenta que “Os atos praticados pelos gerentes,
em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere,

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vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes
do contexto social ou resultante da deliberação dos sócios.”
Este preceito refere que a sociedade fica obrigada perante terceiros,
mediante a atuação dos gerentes. No entanto, se a sociedade
conseguir provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar os motivos
em que o ato tenha sido executado, pode contrapor limitações de
poderes consequentes do seu objeto social, recorrendo que o ato
praticado não traduzia a real vontade da sociedade e que esta não o
adotou como um ato próprio por deliberação expressa ou tática dos
sócios (artigo 260º).
O artigo 260º dispõe que a sociedade se vincula por atos executados
pelos gerentes dentro dos poderes que a lei lhes concede. O artigo 9º
da Diretiva prevê que a sociedade fica vinculada pelos atos que se
encaixem nos poderes por lei conferidos aos gerentes ou que esta
admite atribuir.

Liquidação e dissolução da sociedade

A deliberação da dissolução da sociedade deve ser tomada por
maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a
não ser que o contrato imponha maioria mais elevada ou outros
requisitos (artigo 270º). Uma sociedade dissolvida entra
imediatamente em liquidação (artigo 146º, nº1 do Código das
Sociedades Comerciais).
Segundo o disposto no artigo 146º, nº4 “O contrato de sociedade
pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa,
podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria
que seja exigida para alteração do contrato.”
A liquidação deve estar concluída e a partilha autorizada no prazo
de dois anos a contar da data da dissolução (artigo 150º, nº1 do
Código das Sociedades Comerciais). Contudo, este prazo pode ser
estendido por deliberação dos sócios e por tempo não superior a um
ano (artigo 150º, nº2). Finalizados tais prazos, sem a liquidação
encerrada, esta passa a ser realizada administrativamente.
Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em
contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser
liquidatários desta a partir do instante em que ela se considere
dissolvida (artigo 151º, nº1). Os poderes e responsabilidade dos
liquidatários podem ser determinados pelos membros da sociedade,
por deliberação. (artigo 152º, nº2).

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 Enquadramento Prático

Contrato de constituição de sociedade por quotas – “GO

UP, LDA”

Artigo Primeiro

Denominação Social

1. A Sociedade é de natureza comercial e adota a forma de uma

sociedade plural por quotas com a seguinte denominação "GO UP,
Lda." (artigo 200º, do código das Sociedades Comerciais).

Artigo Segundo
Duração
1. A sociedade iniciará a sua atividade a 1 de fevereiro de 2022 e
durará por tempo indeterminado.

Artigo Terceiro
Sede
1. A sociedade “GO UP, Lda.” tem a sua sede localizada no Campo
Grande, concelho de Lisboa.
2. O conselho de administração da sociedade pode mudar a sede da
sociedade para outro local do território nacional.

Artigo Quarto
Objeto
1. A sociedade tem como objeto a venda de bebidas energéticas com
produtos naturais típicos de vários países.
2. A sociedade tem, ainda, como objeto a prestação de serviços de
personal trainer para os clientes poderem vivenciar uma rotina de vida
mais saudável e com exercício.

Artigo Quinto
Capital social
1. A “GO UP, Lda.” tem um capital social integralmente subscrito e
realizado em numerário de 8.000€ (oito mil euros) divididos
pelos três sócios. 3.000€ (três mil euros) do Emanuel Costa,
sócio A, 3.000€ (três mil euros) da Joana Gomes, sócia B e
2.000€ (dois mil euros) do Afonso Silva, sócio C.

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2. O capital desta sociedade está totalmente subscrito e realizado
em numerário.

Artigo Sexto
Quotas ou ações
1. Mediante procuração a sociedade poderá constituir mandatários
para a representar em atos ou categoria de atos especificados
na procuração.

2. Assim, a cessão da sociedade “GO UP, Lda.” está sujeita a

consentimento da sociedade tal como está mencionado no pacto
social da empresa, exceto quando se trata de cessão entre
cônjuges, ascendentes/descendentes ou entre sócios.

3. A cessão total ou parcial de quotas a estranhos depende do

consentimento da sociedade, em primeiro lugar, e os sócios não
cedentes em segundo lugar. Os sócios não cedentes têm direito
de preferência na obtenção da quota que se pretende ceder, pelo
valor que lhe corresponder de acordo com o último balanço
autorizado, acrescido da parte que lhe pertencer em todas os
fundos sociais.

4. A sociedade poderá amortizar a quota de qualquer um dos

sócios, quando:

a) Se trata de quota obtida pela sociedade;

b) Se o sócio que a tiver for sentenciado falido ou

insolvente, ou se a quota de qualquer dos sócios for
entregue em penhor, penhorada ou confiscada, sem que,
nestes últimos dois factos, seja descontada oposição
judicialmente julgada procedente pelo respetivo sócio;

c) Venda ou atribuição judiciais; -

d) Sempre que algum dos sócios afetar a sociedade no seu

bom nome ou no seu património;

5. Salvo disposição legal em contrário, a compensação da

amortização é:

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 a) No caso da alínea a), a importância ajustada entre as
partes;

b) No caso da alínea b), o valor decorrente da aplicação do

mencionado no artigo 235º do Código das Sociedades
Comerciais;

c) Nos casos das alíneas c) e d), o montante nominal da

quota.

6. A amortização considera-se concretizada desde a data da

Assembleia Geral que a determinar, podendo, em qualquer caso,
o pagamento do valor da quota ser realizado a pronto ou em seis
prestações trimestrais e iguais, de acordo com o que a
Assembleia Geral determinar.

7. A sociedade terá, também, o direito de, em vez de amortizar a

quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro,
podendo, no primeiro caso, a quota representar no balanço como
amortizada e, futuramente, por deliberação da Assembleia Geral,
em vez dela serem concebidas uma ou várias quotas guardadas
a serem cedidas a um ou a algum dos sócios ou a terceiros.

8. Os gerentes ficam desde já autorizados a efetuar o levantamento

da totalidade do capital social, em nome da sociedade ora
constituída, a fim de fazerem face às despesas com este
contrato, seu registo e publicações e ainda com a instalação da
sede social.

9. A sociedade só se dissolverá nos casos legais e, em caso de

morte ou interdição de qualquer dos sócios, a sociedade
continuará com os restantes herdeiros representantes do
falecido ou interdito.

10. No entanto, enquanto a quota do sócio falecido ou interdito

estiver indivisa, os seus herdeiros ou representantes deverão
escolher um só de entre todos que os represente, na sociedade.

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 Artigo Sétimo
Prestações suplementares
1. Por deliberação dos sócios, podem ser exigidas prestações
suplementares até um montante global igual ao dobro do capital
social.

Artigo Oitavo
Obrigações
1. A sociedade poderá emitir obrigações, desde que estas tenham
sido deliberadas pela Assembleia Geral e que cumpram as
respetivas formalidades legais.

Artigo Nono
Distribuição dos lucros
1. Na “GO UP, Lda.” 65% do total de cada exercício destina-se à
repartição de dividendos proporcionais à entrada de cada sócio,
isto se essa importância não for necessária para revestir
prejuízos de resultados transitados ou constituir reservas legais.
2. Os restantes 35% estão reservados para o reinvestimento na
empresa.

Artigo Décimo
Órgãos sociais
1. Os órgãos sociais da sociedade “GO UP, Lda.” são:

a) Assembleia Geral;
b) Gerência;
c) Órgão Deliberativo;
d) Órgão de Fiscalização;
e) Conselho Fiscal.

Artigo Décimo Primeiro

Assembleia Geral
1. A Assembleia Geral é convocada por meio de cartas registadas,
dirigidas aos sócios, com a antecedência mínima de quinze dias,
devendo constar do respetivo aviso o dia, hora e local e ordem
de trabalhos.

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2. Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência
de cada assembleia-geral pertence ao sócio nela presente que
possuir ou representar maior fração de capital, preferindo-se, em
igualdade de circunstâncias, o mais velho.

3. Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do

contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido
de exercer o direito de voto.

4. É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua,

como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor
nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não
correspondam a mais de 20% do capital.

5. Salvo disposições diversas da lei ou do contrato, as deliberações

consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos
emitidos, não se considerando como tal as abstenções.

6. De acordo com a lei, as alterações estatutárias e a dissolução de

sociedade devem ser aprovadas por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato
de sociedade exija maioria mais elevada.

7. A assembleia geral é constituída pelos acionistas titulares de

ações com direito de voto, correspondente um voto a cada ação.

8. Qualquer acionista com direito de voto poderá fazer-se

representar na assembleia geral por outros acionistas com direito
de voto, mediante documento particular ou simples carta dirigida
ao presidente da mesa da assembleia geral, sem prejuízo do
disposto no número seguinte.

9. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias

Gerais em termos legais.

14
10. Os acionistas que sejam pessoas coletivas serão
representados por uma pessoa para o efeito nomeada pelo órgão
que, nos termos dos respetivos contratos, detenha esse poder.

11. As exposições a que se referem os números anteriores

serão comunicadas por carta assinada à mesa da Assembleia até
ao início da reunião.

12. A mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente

e um Secretariado, eleitos pela assembleia.

13. As atas das assembleias gerais devem ser assinadas por

todos os sócios que nelas tenham participado.

14. Os membros da mesa da Assembleia Geral poderão ou não

ser acionistas.

15. Não é permitida a representação voluntária em

deliberações por voto escrito.

16. Os instrumentos de representação voluntária que não

mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos
apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais
regularmente convocadas;

17. Os instrumentos de representação voluntária que não

mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas
para o ano civil respetivo;

18. Para a representação em determinada assembleia-geral,

quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante um
documento escrito, com assinatura, dirigido ao respetivo
presidente.

15
 Artigo Décimo Segundo
Gerência
1. A sociedade da “GO UP, Lda.” é gerida e representada pelo Sr.
Manuel Ribeiro, pessoa singular com capacidade jurídica,
designada no pacto social (artigo nº 252).

2. No caso de faltar definitivamente ou em caso de falta temporária

do Sr. Manuel Ribeiro, os sócios assumirão por força da lei os
poderes de gerência, até que seja nomeado por eleição dos
membros da Assembleia Geral novo gerente (artigo nº 253, nº1
e 2).

3. A gerência da sociedade fica dispensada de caução e terá ou não

remuneração, conforme for deliberado em Assembleia Geral e
pertence ao sócio Jorge Almirante desde já nomeado gerente.

4. Como referido, a gerência da “GO UP, Lda.” deve praticar os atos

que forem necessários ou convenientes para a realização do
objetivo social, assim como (artigo nº259):

a) Cumprir e fazer cumprir os presentes leis e todos os

regulamentos internos da sociedade;
b) Manter corretamente informada e esclarecida a Assembleia
Geral de todos os conteúdos importantes para os fins da
Sociedade;
c) Promover a aquisição dos meios financeiros
imprescindíveis à concretização dos fins da Sociedade;
d) Gerir a “GO UP, Lda.”, representando-a e juntando-se com
os sócios com alguma frequência para manter em dia a sua
existência administrativa;
e) Assim como todos os outros atos assinalados como
insubstituíveis pela Assembleia Geral, à saudável
orientação do negócio da Sociedade;

5. Para obrigar a sociedade em todos os seus atos e contratos é

necessária a assinatura do gerente.

16
 Artigo Décimo Terceiro
Órgão deliberativo
1. As deliberações da Assembleia Geral serão sempre tomadas por
maioria simples dos votos dos sócios efetivos, no pleno gozo dos
seus direitos associativos, presentes ou representados, salvo o
disposto nos números seguintes.

2. A Assembleia Geral só pode deliberar em primeira convocação se

nela estiverem presentes pelo menos metade do total de sócios
efetivos com direito a voto.

3. Poderá reunir, na mesma data e local, em segunda convocação,

com qualquer número de sócios presentes ou representados,
sempre que tal conste do respetivo aviso convocatório e não
medeie entre as duas convocações um espaço de tempo inferior
a meia hora ou superior a três horas.

4. Dentro dos primeiros seis meses de cada ano civil deverá ser
solicitada a Assembleia Geral Anual para necessariamente:

a) Decidir sobre quaisquer propostas enunciadas nesse

Relatório ou no Parecer do Conselho Fiscal sobre ele
registado;
b) Analisar e votar o "Relatório e Contas" referente ao
exercício do ano anterior;
c) Apreciar a ação da Direção e do Conselho Fiscal;
d) Deliberar sobre propostas da Direção que constem da
Ordem de Trabalhos, sempre que for caso disso;
e) Analisar e votar o Orçamento e Plano de atividades para o
exercício posterior.

Artigo Décimo Quarto

Órgão de fiscalização
1. A fiscalização da sociedade que é realizada por um fiscal único,
necessariamente ROC, e o regime supletivo é o da existência de
Conselho Fiscal.

2. O fiscal único deve ser eleito pela assembleia geral. Com a

eleição do fiscal único, será também eleito um substituto, que

17
 será identicamente revisor oficial de contas ou sociedade de
revisores oficiais de contas.

3. Compete ao Conselho Fiscal:

a) Verificar se as disposições legais e estatutárias, bem

como as deliberações da Assembleia Geral, são
efetivamente cumpridas;
b) Examinar a escrita e a respetiva documentação sempre
que o entenda e, obrigatoriamente, uma vez em cada
semestre;
c) Verificar e conferir os valores da Sociedade pelo menos
uma vez por ano;
d) Dar um parecer sobre o relatório e contas da gerência;
e) Dar parecer sobre qualquer assunto que seja submetido à
sua apreciação;
f) Solicitar a convocação da Assembleia Geral sempre que o
julgue necessário ou conveniente;

Artigo Décimo Quinto

Participação na assembleia
1. Podem participar nas assembleias gerais e aí discutir e votar os
sócios que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo
menos um voto.

2. Não podem assistir ou participar em Assembleias Gerais

quaisquer outras pessoas, ainda que tenham a qualidade de
acionistas sem direito a voto, obrigacionistas ou titulares de
quaisquer interesses diretos ou indiretos na sociedade.

Artigo Décimo Sexto

Votos
1. A cada acionista corresponde a um voto na Assembleia Geral.

2. No caso de contitularidade de ações ou de agrupamento de

acionistas, para obterem o direito a voto devem os diversos
acionistas designar um dos contitulares ou agrupados, até três
dias úteis antes da Assembleia Geral, para os representar e

18
 exercer o direito de voto.

3. Os acionistas que sejam pessoas coletivas far-se-ão

representar na Assembleia, mediante comunicação nos termos
do número anterior.

4. Qualquer acionista com direito de voto pode fazer-se

representar por outro acionista que também tenha direito a
voto, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da
Assembleia Geral, até três dias úteis antes da data da
Assembleia.

5. Não é permitida a votação por correspondência.

Artigo Décimo Sétimo

Maioria
1. A Assembleia Geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja
qual for a percentagem do capital nela representado.

2. As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade,

aumento do capital, fusão, cisão, transformação, dissolução da
sociedade ou outros assuntos sobre os quais a lei exija maioria
qualificada, sem especificar, devem ser aprovadas por dois
terços dos votos emitidos.

Artigo Décimo Oitavo

Renumerações
1. As remunerações anuais a atribuir aos membros dos órgãos da
sociedade podem ser, em parte, até 10% dos lucros do exercício,
dependendo da deliberação em Assembleia Geral.

Artigo Décimo Nono

Vinculação da sociedade
1. Os atos praticados pelos administradores, em nome da
sociedade, vinculam-na para com terceiros, não obstante as
limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de
deliberações dos acionistas, mesmo que tais limitações estejam
publicadas.

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2. A indicação da qualidade de gerente pode ser expressa ou tácita;
sendo tácita quando se deduz de factos que com toda a
probabilidade a revelem.

3. As notificações ou declarações de um gerente, cujo destinatário

seja a sociedade, devem ser dirigidas a outro gerente, ou, se não
houver outro gerente, ao órgão de fiscalização ou, não o
havendo, a qualquer sócio.

4. Assim, as notificações ou declarações de um gerente destinadas

à sociedade devem ser dirigidas a outro gerente.

Artigo Vigésimo
Liquidação e dissolução da sociedade
1. As deliberações de dissolução da sociedade, exigirão a
aprovação por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao
capital social.

2. A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

3. A liquidação de sociedade deverá ser concluída no prazo

máximo de dois anos contados da data da dissolução.

4. Em caso de liquidação da sociedade, todo o seu património terá

como predestinação, o que por deliberação da Assembleia-
Geral, for mais vantajoso para a continuação dos fins a que foi
estabelecida.

5. Em caso de morte ou incapacidade de algum dos sócios, a

sociedade prosseguirá com os restantes sucessores
representantes do falecido ou incapaz.

6. Deve ser determinado, por deliberação, que o liquidatário

escolhido pode prosseguir provisoriamente a seu funcionamento
anterior (se é que tinha) como também pode contrair os
empréstimos fundamentais à concretização da liquidação.

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 Artigo Vigésimo Primeiro
Alteração da escritura
1. A alteração e a afetação a qualquer destino da estrutura do
edifício onde funciona o estabelecimento comercial dependa a
sempre de deliberação da assembleia geral.

Artigo Vigésimo Segundo

Balanço e Aplicação de Resultados
1. No final de cada ano civil, após o encerramento das contas
anuais, a assembleia geral deliberará o destino dar aos lucros da
sociedade depois de retiradas as importâncias necessárias para
o fundo de reserva legal.

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 Conclusão
Com este trabalho, consegue entender-se em que consiste uma
sociedade comercial por quotas bem como todas as legalidades que
a complementam tais como, a firma, o capital social, entre outras.
Uma sociedade por quotas deve ser, então, constituída por um
número mínimo de dois sócios.
Os sócios das sociedades por quotas têm responsabilidade limitada
ao valor da quota assinada, mas os sócios podem ser solidariamente
responsáveis por todas as entradas ajustadas no contrato social no
caso de o capital não estar completamente realizado.
Todos os sócios têm a obrigação de entrada (na sociedade, com
bens suscetíveis de penhora como o dinheiro) e de comparticipar
nas perdas (em caso de perda a mesma terá de ser partilhada), não
sendo admitidas bens de indústria.
As sociedades por quotas eram obrigadas a apresentar um capital
social superior a 5.000€, mas deixou de haver um limite mínimo
para o capital social, contudo não podem ser inferiores a 1€.
É também possível com a realização deste trabalho perceber como
se elabora um contrato de constituição de sociedade por quotas,
sendo que este deve conter as diversas normas e artigos específicos
do contrato em estudo.
Todos os artigos utilizados neste trabalho, fazem parte do Código
das Sociedades Comerciais.

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