FUSÃO E AQUISIÇÃO DE EMPRESAS

Introdução

Organização empresarial

Em Administração de Empresas, entende-se por organização uma entidade

social formada por duas ou mais pessoas que trabalham de forma
coordenada em determinado ambiente externo visando um objetivo colectivo.
Envolve a divisão de tarefas e atribuição de responsabilidades.

Dependendo do tipo de organização, há uma pessoa que exerce um papel

fundamental nas funções de liderança, planejamento e controle dos recursos
humanos e de outros recursos materiais, financeiros e tecnológicos disponíveis
na empresa.

Conceitos e definições de empresas

Uma empresa é uma unidade económico-social, integrada por elementos
humanos, materiais e técnicos, que tem o objectivo de obter utilidades através
da sua participação no mercado de bens e serviços. Nesse sentido, faz uso dos
factores produtivos (trabalho, terra e capital).

Segundo Kinlaw (1998), a empresa é a força contemporânea mais poderosa de

que se dispõe para estabelecer o curso dos eventos da humanidade. Ela
transcende as fronteiras e os limites do nacionalismo, exercendo influência
predominante nas decisões políticas e sociais.

Cassarro (1999) coloca que uma empresa é uma entidade jurídica que tem
como obrigação apresentar lucro, e este deve ser suficiente para permitir sua
expansão e o atendimento das necessidades sociais.

De acordo com Franco (1991), empresa é toda entidade constituída sob

qualquer forma jurídica para exploração de uma atividade econômica, seja
mercantil, industrial, agrícola ou de prestação de serviços.

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Segundo Rocha (1995), o processo de organização de uma empresa dá-se em
diversas etapas que se iniciam nas pesquisas dos problemas existentes na
empresa, até a implementação das possíveis soluções encontradas.

Harrington (1997) corrobora essa ideia, comentando que as organizações

entraram em uma era de grandes desafios e incertezas sem precedentes, pois
cada vez mais os empresários estão buscando alternativas, visto que os
modelos funcionais e tradicionais não parecem ser eficazes.

Assim sendo, podemos dizer que uma das características principais da

empresa é o seu fim econômico, visando à obtenção de lucros em sua
actividade exercida, pois é uma actividade.

De uma maneira mais ampla, é todo empreendimento humano que procura

reunir e integrar recursos humanos e não humanos (como recursos financeiros,
físicos, tecnológicos e mercadológicos) no sentido de alcançar objetivos de
auto sustentação e de lucratividade pela produção e comercialização de bens
ou serviços (CHIAVENATO, 2000).

Maximiano (2008) é uma iniciativa que tem o objetivo de fornecer produtos e

serviços para atender as necessidades das pessoas, ou de mercados, e obter
lucro com isso. Para obter lucro e atender o compromisso com sua
prosperidade, o empreendedor precisa adquirir recursos, estruturar um sistema
de operações e assumir um compromisso com a satisfação do cliente e outras
partes interessadas.

Tipos de organizações

As organizações são criadas para prover produtos e serviços, segundo Morais

(2004) e podem ser de natureza económica e social

a) De natureza económica: São organizações que têm carácter de

empresa e buscam finalidade lucrativa. Estas assumem riscos, e são
dirigidas por uma filosofia de negócios
b) De natureza social: São aquelas voltadas às acções comuns ou
utilidade públicas, fundamentam-se na aceitação dos valores e das
normas sociais, sem finalidade lucrativa

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Características das Organizações

Com base na actividade económica as empresas são classificados da

seguinte maneira:

• Empresa do sector primário: Obtêm os recursos a partir da natureza,

como é o caso das pecuárias, agrícolas e pesqueiras.
• Empresas do sector secundário: Dedicadas à transformação de
matérias-primas, como acontece com as indústrias e as de construção
civil.
• Empresas do sector terciário: Empresas que se dedicam a prestação
de serviços ou ao comercio

Com base na constituição jurídica:

• Empresas individuais: Pertence a uma única pessoa
• Empresas societárias: Constituídas por várias pessoas. As sociedades,
por sua vez, podem ser anónimas, de responsabilidade limitada e de
economia social (as chamadas cooperativas), entre outras.

Com base na sua titularidade do capital:

• Empresas privadas: Capital está nas mãos de particulares
• Empresas mista: O capital é partilhado por particulares e pelo Estado
• Empresas públicas: Controladas pelo estado

Com base no tamanho: Micro empresas, pequenas, medias e grandes

empresa

Índice relativo ao número de empregados:

Porte Comércio e Serviços Indústria

Microempresa Até 9 empregados Até 19 empregados

Empresa de Pequeno De 10 a 49 empregados De 20 até 99 empregados
Porte
Empresa de médio porte De 50 a 99 empregados De 100 a 499 empregados

Grandes empresas 100 ou mais empregados 500 ou mais empregados

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Com base a amplitudes ou localização:
• Empresas locais
• Empresas regionais
• Multinacionais

Funsão e aquisição de empresas

O termo Fusões e Aquisições (F&A) deriva do inglês Mergers &

Acquisitions (M&A), que são meios para consolidação e reposicionamento
de negócios.
Os processos de fusão e aquisição de empresas constituem uma maneira
rápida de uma firma crescer, entrar em mercados, defender-se de aquisições
indesejadas e aproveitar oportunidades de investimento.

A partir da segunda metade do século XX as aquisições e fusões se tornaram

estratégias importantes usadas pelas grandes e pequenas empresas para
crescer e vencer desafios competitivos (KRISHNAN; JOSHI; KRISHAN, 2004).
Para Olave e Neto (2001), nas últimas duas décadas as mudanças ocorridas
no mundo passaram a ser percebidas com maior nitidez entre as empresas,
consolidando uma lógica que envolveria as transformações técnicas,
organizacionais e econômicas.

Essas alterações interferiram significativamente na maneira de produzir,

administrar e distribuir tarefas, produtos e serviços. Simultaneamente, é exigido
um novo formato de organização, cuja lógica altera os modelos conhecidos de
competição. Novas relações entre as empresas, entre empresas e
trabalhadores, e entre empresas e instituições configuram o atual cenário
mercadológico e econômico.

Para Bonelli (2000), na origem destas aquisições estão diversos fatores

envolvidos como a globalização, o modelo de produção e finanças, fenômeno
esse estimulado pela extraordinária e crescente liquidez internacional
associada à criação e à rápida disseminação de novos instrumentos
financeiros, destacando-se a expansão do progresso técnico em atividades
industriais e de serviços e as novas tecnologias de transmissão de
informações.

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Enfim, em um cenário extremamente competitivo as empresas estão em busca
de vantagens que as mantenham no mercado e lhes garanta maior
lucratividade. A F&A emerge das decisões estratégicas da empresa, que
definirá de acordo com os seus objetivos como e onde investir.

As empresas necessitam sobreviver num mercado cada vez mais globalizado e

competitivo. E, perante os desafios associados à elevada pressão da
concorrência, torna-se essencial promover constantemente o espírito de
mudança, a inovação e a diversificação de produtos, serviços e processos
como forma de criação de valor e obtenção de vantagem competitiva face aos
concorrentes. Uma das medidas estratégicas mais rápidas, eficazes e rentáveis
que contribuem para que as empresas diversifiquem as suas atividades e se
tornem mais robustas e competitivas é através da realização de Fusões e
Aquisições.

As Fusões e Aquisições de empresas são implementadas com o intuito de

atuar em novas áreas geográficas ou de produto, alcançar sinergias financeiras
e obter recursos complementares por meio da partilha de competências,
experiência, informação e meios tecnológicos. Não obstante, existe a
propensão de interligar as Fusões e Aquisições unicamente aos benefícios
gerados: concorrenciais, estruturais, financeiros.

O real impacto das Fusões e Aquisições no progresso e sucesso

organizacional é muito peculiar dado que divergem consoante as caraterísticas
de cada empresa: tipo, dimensão, setor de atividade, gestão dos fatores
financeiros e culturais.

Neste sentido, é imprescindível considerar que estas operações podem

integrar, num horizonte temporal de médio-longo prazo, efeitos distintos dos
espectáveis não só na estrutura da empresa como também no respetivo capital
humano.

A fusão é uma operação societária que envolve duas ou mais empresas que
juntam seus patrimônios para formar uma nova sociedade comercial, o que faz
com que elas passem a não existir mais individualmente. Quando se divulga
que duas marcas ou empresas irão se unir, tal notícia torna-se assunto para

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dias, semanas ou meses, isso quando a fusão foi considerada correta, pois
determinadas fusões prorrogam-se judicialmente por anos.

Quando ocorre uma fusão observamos várias vantagens como redução de

custos e o compartilhamento da tecnologia que as empresas possuem
individualmente. Além disso, merece destaque a questão do material humano,
que, a partir da fusão, promoverá a integração de experiências e expertises
diferentes. Consequentemente, o novo empreendimento terá uma participação
maior do mercado e torna-se mais competitivo em relação aos concorrentes.

Corroborando com a ideia de que as fusões promovem benefícios que

repercutem na melhoria do desempenho e da produtividade, MARTELANC
(2010), afirma:

As fusões são maneiras de melhorar o desempenho da administração ou

alcançar algum tipo de sinergia, aumentando, assim, a eficiência da economia
como um todo. Acredita-se que, quando uma empresa eficiente adquire outra
não tão eficiente, essa eficiência é passada de uma para outra, o que aumenta
o nível de eficiência da empresa comprada. E, quando uma empresa possui
certa eficiência em determinado aspecto, e é adquirida, pode aumentar o nível
de eficiência da empresa compradora.

O mesmo autor sugere que essa fonte de sinergia se refere à possibilidade da

soma das receitas da empresa combinada ser maior do que as receitas
separadas.

Fusão de empresas

Fusão de empresas é uma operação de ordem financeira e jurídica que

une duas ou mais sociedades. Na fusão há aglutinação de patrimônios, o que
gera uma nova face empresarial jurídica. Fusão é a união de duas ou mais
empresas gerando uma nova e única grande empresa.

Significa uma mistura, aliança, associação ou união. Na fusão o controle

administrativo da nova empresa fica sob controle daquela que possui maior
participação financeira e produtiva. A fusão gera redução de custos
operacionais, optimização na produção, mas põe o mercado sob o risco de

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ações monopolistas, apesar de mantida a individualização das marcas dos
produtos já presentes no mercado.

Para um entendimento simples do que é fusão segue um exemplo: Empresa A

-Empresa B torna-se a Empresa C.

Devido ao mercado competitivo, cada vez mais as empresas fazem a fusão

para que se tornarem mais fortes, essas mudanças são necessárias, pois, o
cenário econômico exige do mercado adaptação para a demanda. Porém as
fusões entre as organizações não são processos fáceis, inclusive para os
profissionais que precisam adaptar-se a uma nova realidade.

Fusão de empresas é uma operação jurídica que une duas ou mais

empresas para dar origem a uma nova organização.

Nesse modelo, as pessoas jurídicas deixam de existir individualmente e

formam uma única sociedade, que concentra todo o patrimônio, direitos e
obrigações das envolvidas.

Para realizar o processo, é preciso realizar a avaliação do patrimônio e

acordar a fusão em uma assembleia geral de acionistas em cada uma das
empresas.

Depois, um novo estatuto é elaborado, as ações são distribuídas e os

cargos são reorganizados.

Figura 1 fusão de empresas

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Figura 2 fusão de empresas

Razões para a fusão e aquisição de empresas

Para SOARES (2005) a razão mais citada para uma empresa buscar um
processo de fusão ou aquisição foi à reação ou a antecipação a um
movimento dos concorrentes.

A segunda razão foi o surgimento de novos entrantes ou produtos e

serviços substitutos.

A terceira relacionava-se à necessidade de gerar economias de escala. É

importante observar que esses três fatores constituem razões estratégicas.

Um grupo secundário de razões refere-se a motivos que denominamos

políticos e institucionais. A quarta, quinta e sexta razões mais citadas foram,
respectivamente, a influência dos acionistas, parceiros governamentais ou
de negócios, motivos políticos dentro da organização e o exemplo de
outras companhias tidas como modelos.

No processo de fusão há muitos desafios para serem executados como:

Integrar cultura organizacional, conseguir adesão dos funcionários nos novos
programas, conseguir adesão dos executivos no processo, manter a
concentração dos funcionários, integrar benefícios, integrar culturas sociais,
reter funcionários chave.

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Quando uma empresa está adquirindo outra, é importante que os líderes da
primeira se comuniquem pessoalmente o máximo possível. É mais fácil sentir
ressentimento contra um ogre desconhecido e invisível do que contra uma
pessoa que se sabe que é real, racional e preocupada.

As fusões bem sucedidas só acontecem quando os altos gerentes fazem-se

visíveis e acessíveis a todos os funcionários afetados pela fusão e promovem
os benefícios a todos os níveis. O maior número possível de informações deve
ser comunicado com a maior frequência possível, por escrito ou em reuniões
de grupos. E uma boa maneira de se minimizar boatos e especulações, que
podem ter um efeito paralisante sobre as organizações.

Principais vantagens da fusão de empresas

A fusão de empresas é motivada por uma série de vantagens para as

organizações envolvidas.

Basta pensar nas movimentações constantes do mercado, as suas

instabilidades e desafios, que podem exigir a união de forças em
momentos de crise ou oportunidade.

Diversificação de mercado

Um dos principais motivos para unir duas ou mais empresas é combinar as

suas fatias do mercado para criar um negócio mais abrangente. Por mais
que uma empresa invista em vários setores, as limitações operacionais
acabam levando à concentração em uma área específica.

Com a fusão, as empresas conseguem somar suas posições já

consolidadas em diferentes áreas de atuação. Como resultado, a nova
sociedade alcança vários mercados e públicos diferentes, expandindo as
possibilidades de negócios.

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Aumento da abrangência de marca

Da mesma maneira que uma fusão amplia os mercados-alvo, também

aumenta a abrangência da nova marca.

Ou seja: outros públicos-alvo podem ser atingidos, e a organização ganha

fôlego para construir um novo posicionamento no mercado.
Aumento das receitas

Como consequência da ampliação do mercado e do alcance da marca, a

tendência é que a fusão gere um aumento de receitas substancial.

Inclusive, esse é um dos principais motivos para considerar a operação,

pois as empresas calculam o quanto poderiam lucrar e crescer juntas,
unindo as suas oportunidades comerciais.

Frequentemente, o resultado é bem mais atrativo do que continuar

operando de forma isolada.

Redução de custos

Quando duas empresas se unem, há uma profunda reestruturação e

análise minuciosa de custos e despesas para compor o novo orçamento.

Nesse processo, as empresas participantes tendem a enxugar a nova

estrutura e otimizar os custos ao máximo, traçando novas metas e
objetivos em relação às finanças da organização.

Com vários decisores envolvidos, os desperdícios são prontamente

eliminados e as falhas corrigidas, dando origem a um negócio mais sólido
e eficiente.

Diminuição dos riscos de mercado

A empresa que surge de uma fusão sempre tem mais força diante dos
riscos e incertezas do mercado, pois aumenta sua capacidade de

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adaptação. Não à toa, muitas fusões são motivadas por ameaças
exteriores.

Melhores condições de atuação

Quando há uma fusão, a organização resultante terá melhores condições

de atuação no mercado do que as ex-empresas que a formaram.

Um exemplo básico é a redução do risco de crédito com os bancos, que

liberam novos financiamentos ao verificar a estrutura robusta da
companhia. Da mesma forma, todos os recursos de que a organização
precisar serão facilitados, graças ao crescimento instantâneo que a fusão
de empresas proporciona.

Principais desvantagens da fusão de empresas

Quando se trata de fusão de empresas, vantagens e desvantagens fazem

parte da operação.

Unir processos e tecnologias

Imagine o quão trabalhoso é unificar todos os processos e tecnologias de

duas ou mais empresas, considerando a variedade de ferramentas e
metodologias que existem na administração.
Não é uma tarefa fácil, e a dificuldade aumenta ainda mais com a
resistência dos colaboradores em lidar com mudanças drásticas.
Nesse caso, a nova sociedade deverá decidir quais métodos e tecnologias
são mais adequados para operar em um novo patamar.

Transformação de cultura

A cultura da organizacional leva anos e até décadas para ser construída, e

não poderá ser transformada de um dia para o outro.
O que ocorre nas fusões é um conflito cultural imediato, por mais que as
empresas participantes já tenham uma afinidade de valores, propósitos e
objetivos. Basicamente, a nova organização terá que combinar duas ou

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mais culturas para criar um novo conjunto de princípios, práticas e
comportamentos.

Manter a produtividade

Outro desafio da fusão de empresas é manter a produtividade após a

operação, considerando todas as mudanças e impactos nas atividades
diárias. O fator humano tem um grande peso, pois a reorganização dos
cargos e funções afeta diretamente a motivação e engajamento dos
colaboradores.

Manter a força da marca

Apesar do aumento de abrangência, é inevitável que a marca perca força

após a fusão. Isso porque os clientes já se identificam e reconhecem as
marcas, e tendem a se distanciar quando as empresas se unem e formam
uma nova identidade.

Por isso, a nova organização tem que investir muito em branding para se
posicionar rapidamente e comunicar a união aos públicos interessados.

Como fazer uma boa fusão de empresas

Para que tudo corra bem, é fundamental seguir as regras para fusão de
empresas e conduzir etapas de identificação, análise e execução do
negócio.

Tenha um bom plano de execução

O primeiro passo para conduzir uma boa fusão é ter um excelente plano
de execução, que contemple todos os objetivos e estratégias da operação.

Esse plano deve identificar as ofertas e tecnologias-alvo, considerar

fatores críticos de sucesso e definir todas as metas, prazos e
responsáveis envolvidos.

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Avalie cuidadosamente o valor da empresa

Para calcular quanto vale cada empresa, é preciso conduzir um processo

minucioso de valuation, que consiste em uma avaliação quantitativa e
sistematizada.
Para isso, você pode estimar o fluxo de caixa, avaliar os riscos e mensurar
o potencial de retorno .

Faça acordos claros

A negociação da fusão é um processo delicado, que exige acordos muito

claros entre os acionistas.
Por isso, é fundamental tomar decisões conjuntas e definir todas as
responsabilidades e papéis em assembleia, com prazos fixados para o
cumprimento de cada tarefa.

Assim consegue minimizar os imprevistos e vencer resistências durante o

processo.

Abra a comunicação

Não é novidade que as reorganizações empresariais causam estresse e

insegurança nos colaboradores e stakeholders das empresas
participantes.

Afinal, uma das principais perguntas que rondam o processo é: na fusão

de empresas, como ficam os funcionários?

Por isso, cabe a você abrir a comunicação e ser o mais transparente

possível, mantendo todos informados sobre cada etapa da operação.
Inclusive, é importante promover os benefícios do processo e mostrar que
a mudança pode ser muito positiva para funcionários, clientes,
investidores e parceiros.

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Delegue responsabilidades

A liderança é crucial durante o processo de fusão, desde a tomada de

decisão até a coordenação das equipes.
Logo, é fundamental que as responsabilidades sejam atribuídas a
profissionais capacitados para conduzir a transição.

Para que a fusão transcorra sem problemas, é interessante dividir a nova

estrutura em equipes menores, lideradas por embaixadores da nova
cultura que nasce com a operação.

Integre os colaboradores

A melhor forma de garantir um bom início de operação da nova empresa é

começar integrando os colaboradores. Esse processo requer comunicação
constante, treinamentos e apoio contínuo às equipes para incentivar a
colaboração, destacando os benefícios da fusão e dos novos
procedimentos.

Os colaboradores devem encarar a mudança como uma oportunidade para

crescer profissionalmente e ter mais caminhos para seguir na carreira, e
não como uma ameaça à sua estabilidade.

Aquisição de Empresas

As aquisições de empresas são operações nas quais uma empresa adquirente

compra uma outra empresa, geralmente de menor tamanho. Essa aquisição
pode ser total ou parcial.

Essas operações podem acontecer com a intenção de crescimento de uma

empresa, uma vez que acaba sendo mais fácil e benéfico assumir as
operações de um negócio já existente do que expandir por conta própria.

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Vantagens de adquirir uma empresa

Adquirir uma empresa já existente normalmente representa menor risco do que

iniciar um negócio do zero. Esse tipo de aquisição traz inúmeras vantagens e
reduz o número de incertezas com relação ao desempenho do negócio.

Uma delas é que a empresa já existente geralmente tem clientes já

consolidados. Por isso, não será necessário prospectar clientes de zero. Além
disso, a aquisição tende a aumentar a competitividade da nova empresa, que
ganha poder de barganha junto a fornecedores graças ao escalonamento de
suas operações.

A diversificação dos negócios é também vantajosa porque possibilita à

empresa ter mais de um produto ou serviço e mais de um nicho de
consumidores. Desse modo, ela tem mais chances de dominar uma parcela
maior do mercado.

Uma vez que o negócio já está em funcionamento, o gestor tem mais subsídios
para analisar as oportunidades de melhora e crescimento. Ele pode explorar
novos nichos de mercado, investir em tecnologia, lançar novos produtos,
reduzir despesas, e assim por diante.

Além dessas vantagens, podemos citar:

• Sinergias decorrentes da aquisição;

• Diversificação geográfica;
• Redução de custos;
• Consolidação da marca no mercado;
• Acesso a know-how e ativos de capital humano;
• Redução da concorrência ao se adquirir um concorrente;
• Aquisição de tecnologias ou patentes.

Riscos envolvidos numa aquisição

A compra de uma empresa já existente sempre deve adicionar valor tanto para
a empresa adquirente quanto para a adquirida. Porém, Quando uma sociedade

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de capital aberto anuncia uma aquisição, o mercado normalmente a pune com
uma diminuição de sua cotação. Após o anúncio, o adquirente tende a perder
valor de mercado.

Estima-se que cerca de 50% a 80% dos casos de aquisição e fusão não
agregam o valor esperado para as empresas e não produzem resultados
significativos. Isso pode causar sérios danos nas questões financeiras.

Outra desvantagem em adquirir uma empresa já existente é que o valor do

investimento pode ser bem maior do que aquele necessário para iniciar uma
empresa do zero. Além disso, a aquisição pode ser feita com cálculo de valor
inadequado ou excesso de valor ofertado.

Antes de comprar uma empresa, deve se perguntar: qual a probabilidade de

que essa aquisição ser o melhor investimento para a minha empresa? Essa
aquisição está alinhada com a estratégia da minha organização?

Na etapa de análises da empresa adquirida, é importante que o empreendedor

faça a avaliação da empresa estudando quais benefícios e riscos essa
transação pode trazer e como se concentra o volume de vendas, receita,
custos e balanço.

Faça um levantamento das despesas fixas e variáveis e analise os números da

empresa para entender quando terá o retorno do capital investido.

Além disso, é importante conversar sobre a situação da empresa tanto com os

proprietários atuais quanto com funcionários, fornecedores e clientes.

Após a realização da avaliação, é necessário saber quanto a empresa vale.

Para isso, é necessário calcular o valor de uma empresa por meio do Valuation
– que utiliza um valor quantitativo para estimar o valor de forma sistematizada.

Cabe ainda observar que a grande maioria das empresas possui algum tipo de
problema ou pendência. Geralmente, a empresa é adquirida com débitos
tributários, passivos trabalhistas, entre outros. Por isso, é recomendável fazer

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um levantamento para comprovar a veracidade de todas as informações da
empresa – processo conhecido como due diligence.

Esse levantamento envolve a análise de diversos aspectos da sociedade

empresária, como sua área de atividade, as possibilidades e perspectivas de
crescimento, o estado de seus ativos financeiros, entre outros fatores.

Se a empresa tiver problemas a serem resolvidos no caso de aquisição, o

comprador pode usar isso como argumento para abaixar o preço. As dívidas
devem ser negociadas no momento da aquisição, e não depois. Peça
a ajuda de um profissional de finanças para levantar se a empresa
possui dívidas e qual o valor.

Cisão e Incorporação

Cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma

parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para
esse fim.

Segundo MIRANDA (2009) o instrumento jurídico da cisão envolve

necessariamente a constituição de uma nova empresa que receber os bens,
direitos e obrigações cindidos. Ou seja, o sócio que sai da sociedade deve ter
ou constituir uma empresa para receber os ativos e passivos cindidos.

Incorporação é a operação que resulta da absorção de um ou mais

patrimônios de uma sociedade por outra sociedade. Na incorporação há uma
empresa incorporada, que passa á empresa incorporante todo seu patrimônio.
Em contrapartida, esse grupo que ‘engoliu’ o concorrente entrega aos novos
sócios ações representativas do seu capital.

A incorporação não pode ser confundida como uma simples compra do

controle acionário, pois neste caso um determinado investidor, que pode ser
uma empresa ou uma pessoa física, simplesmente compra o controle acionário
de uma empresa, assume o seu comando, pode trazer a empresa para o grupo
de outras empresas, mas não há o instrumento jurídico da incorporação, a
empresa comprada continua a existir só que com outro controlador.

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Principais diferenças entre Fusão, Cisão e Incorporação.

Todos os tipos de junção citadas têm os mesmos objetivos: visam buscar

vantagens como: novas tecnologias, maior fatia do mercado, maior eficiência, o
maior lucro etc. Entretanto há algumas diferenças entre fusão, cisão e
incorporação.

Na fusão há um envolvimento entre duas ou mais empresas que juntam seus

patrimônios para formar uma nova empresa, ou seja, a empresa A mais a
empresa B se unem deixando de existir individualmente passando a se tornar a
empresa C. Nas fusões frequentemente a gestão das duas empresas
continuam a trabalhar juntas.

Na cisão há união de duas ou mais empresas diferentes, sem a extinção das

originais, criando assim um novo ramo de atividade. A empresa A mais a
empresa B torna-se a empresa D, porém as duas empresas originais não
deixam de existir.

Já na incorporação ou aquisição ocorre a compra de uma empresa por outra,

sem interesse da continuidade da empresa adquirida, a empresa “engolida”
entrega aos novos sócios ações representativas de seus capitais, a empresa
incorporada desaparece juridicamente. Assim a empresa A compra a empresa
B passando somente a existir a empresa A.

Na fusão há uma união patrimonial de duas empresas para formar uma terceira
maior, com menores custos e maior participação de mercado, logo, com uma
possibilidade maior de rentabilizar o patrimônio, bem como aumentar os
ganhos de escala e as margens de lucro ao longo do tempo.

Na incorporação ou aquisição ocorre a compra de uma empresa por outra, sem

interesse da continuidade da empresa adquirida, isto é, a empresa “engolida”
entrega aos novos sócios ações representativas de seus capitais e a empresa
incorporada desaparece juridicamente. Trata-se de uma estratégia, por parte
de quem esta adquirindo, de eliminar um concorrente forte visando, com isso,
aumentar a participação do mercado e suas margens de lucro e rentabilidade
ao longo do tempo.

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A fusão de empresas é motivada por uma série de vantagens para as
organizações envolvidas. Basta pensar nas movimentações constantes do
mercado, as suas instabilidades e desafios, que podem exigir a união de
forças em momentos de crise ou oportunidade.

Principais benefícios em promover uma fusão:

Diversificação de mercado

Um dos principais motivos para unir duas ou mais empresas é combinar as

suas fatias do mercado para criar um negócio mais abrangente.

Por mais que uma empresa invista em vários setores, as limitações

operacionais acabam levando à concentração em uma área específica.
Com a fusão, as empresas conseguem somar suas posições já
consolidadas em diferentes áreas de atuação. Como resultado, a nova
sociedade alcança vários mercados e públicos diferentes, expandindo as
possibilidades de negócios.

Aumento da abrangência de marca

Da mesma maneira que uma fusão amplia os mercados-alvo, também

aumenta a abrangência da nova marca. Ou seja: outros públicos-
alvo podem ser atingidos, e a organização ganha fôlego para construir um
novo posicionamento no mercado.

Aumento das receitas

Como consequência da ampliação do mercado e do alcance da marca, a

tendência é que a fusão gere um aumento de receitas substancial.
Inclusive, esse é um dos principais motivos para considerar a operação,
pois as empresas calculam o quanto poderiam lucrar e crescer juntas,
unindo as suas oportunidades comerciais.

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Frequentemente, o resultado é bem mais atrativo do que continuar
operando de forma isolada.

Redução de custos

Quando duas empresas se unem, há uma profunda reestruturação e

análise minuciosa de custos e despesas para compor o novo orçamento.
Nesse processo, as empresas participantes tendem a enxugar a nova
estrutura e otimizar os custos ao máximo, traçando novas metas e
objetivos em relação às finanças da organização.

Com vários decisores envolvidos, os desperdícios são prontamente

eliminados e as falhas corrigidas, dando origem a um negócio mais sólido
e eficiente.

Diminuição dos riscos de mercado

A empresa que surge de uma fusão sempre tem mais força diante dos
riscos e incertezas do mercado, pois aumenta sua capacidade de
adaptação. Basta pensar que as expertises em gestão de riscos são
somadas, criando uma organização muito mais resistente e preparada
para enfrentar oscilações e adversidades. Muitas fusões são motivadas
por ameaças exteriores.

Melhores condições de atuação

Quando há uma fusão, a organização resultante terá melhores condições

de atuação no mercado do que as ex-empresas que a formaram. Um
exemplo básico é a redução do risco de crédito com os bancos, que
liberam novos financiamentos ao verificar a estrutura robusta da
companhia.

Da mesma forma, todos os recursos de que a organização precisar serão

facilitados, graças ao crescimento instantâneo que a fusão de empresas
proporciona.

20
o Redução da concorrência;
o Aumento de crescimento
o Adquirir novos talentos;
o Abertura de novos mercados;
o Acesso a novos mercados;
o Compartilhamento de conhecimento;
o Diversidade no portfólio de produtos ou serviços;
o Expansão da base de clientes;
o Economia de tempo na estratégia de crescimento; e
o Aumento nas vendas ao comercializar produtos ou serviços
complementares.

Os tipos de fusão de empresas:

Existem cinco tipos comuns de fusões: horizontal, vertical,

conglomerado, fusão de extensão de mercado e fusão de extensão de
produto. O termo escolhido depende da função econômica, finalidade da
transação comercial e relacionamento entre as empresas da fusão.

Fusão vertical

Ocorre na junção de duas ou mais empresas cujos negócios se

complementam, ou seja, é a fusão de empresas produtoras de bens ou
serviços diferentes para um produto final específico. Nesse caso, as
organizações podem não competir entre si, mas operam em diferentes níveis
dentro da cadeia de suprimentos de uma indústria.
Dentre os objetivos da fusão vertical estão maior controle sobre as atividades,
proteção do investimento principal, ganho na facilidade da distribuição dos
produtos e assegurar matérias-primas. Uma empresa de automóveis que se
junta a um fornecedor de peças seria um exemplo de fusão vertical. Tal acordo
permitiria à divisão do automóvel obter melhores preços nas peças e ter um
melhor controle sobre o processo de fabricação. Um exemplo real é do
Santander Brasil que formou uma joint venture com a Hyundai para a criação
do Banco Hyundai Capital Brasil e uma corretora de seguros.

21
Fusão horizontal

Ocorre entre empresas da mesma indústria sendo, portanto, concorrentes que

oferecem o mesmo bem ou serviço. Ela tem como objetivo criar uma nova
organização, com mais participação de mercado, obter economias de escala e
expandir a área de atuação.
Como as operações comerciais deste tipo de fusão são muito semelhantes,
pode haver oportunidades de fundir certas operações, como o processo de
fabricação, por exemplo, e reduzir custos. A ExxonMobil é um exemplo de uma
fusão horizontal. Ela foi formada em 30 de novembro de 1999 na fusão da
Exxon com a Mobil, duas empresas resultantes da divisão da Standard Oil
Company em 1911, ou seja, tanto a Exxon quanto a Mobil eram empresas da
mesma indústria de petróleo.

Conglomerado

Duas empresas de diferentes setores unem forças ou uma assume a outra

para ampliar a gama de serviços e produtos ofertada ao mercado. Essa
abordagem pode ajudar a reduzir custos, pois combina atividades de back
office e reduz os riscos da inserção de novos players, pois a nova empresa
opera de forma abrangente, em vários setores.

É a fusão de empresas envolvidas em atividades comerciais totalmente não

relacionadas, ou seja, com produtos ou serviços completamente diferentes. É o
caso da fusão entre Louis Vuitton com Moet e Chandon. Os objetivos da fusão
por conglomerado são diversificação do risco e aproveitar oportunidades de
investimentos.
Um bom exemplo desse tipo de transação aconteceu recentemente, entre o
gigante varejista Magazine Luiza, que tem como foco principal a venda de
eletroeletrônicos, mesmo que em seu e-commerce o mix de produtos
contemple diversos itens de outros departamentos, e a Netshoes, que atua no
varejo de itens esportivos.

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O objetivo do Magazine Luiza com a compra da totalidade das ações da
Netshoes é aumentar sua atuação no mercado de vestuário e, juntamente com
a área em que já atua, se tornar o maior e-commerce do Brasil.

Apesar de todas as possibilidades de crescimento com esse formato,

conglomerados demandam um grande esforço gerencial, principalmente pela
necessidade de familiaridade com os produtos e serviços que serão
comercializados e com questões individuais do segmento em que a empresa-
alvo atua.

Não é possível determinar qual a transação mais vantajosa entre todos os tipos
de fusões e aquisições. Isso porque a diferenciação acontece pelas
especificidades de cada empresa em seu mercado de atuação. É preciso
considerar todos os aspectos da empresa-alvo para que o processo seja bem-
sucedido e o contrato benéfico para todas as partes.

A fusão de extensão de mercado:

Ocorre entre duas ou mais empresas que produzem os mesmos produtos, mas
em mercados separados. O objetivo principal da fusão de extensão de
mercado é garantir que as empresas da fusão possam ter acesso a um
mercado maior e que assegure uma base de clientes maior. Um bom exemplo
é a fusão entre LAN Chile e TAN que, ao se unirem, criaram a
LATAM, permitindo crescer nos mercados do norte e Europa.

A fusão de extensão de produto:

Ocorre entre duas ou mais organizações cujos produtos relacionam-se e que
operam no mesmo mercado. A fusão de extensão de produto permite que as
empresas da fusão agrupem seus produtos e obtenham acesso a um conjunto
maior de consumidores. Isso garante aumento na lucratividade.
Peter Drucker, o pai da administração moderna, disse certa vez que "a principal
finalidade de um negócio é criar e manter um cliente". Quando há a fusão de
empresas, a nova entidade organizacional criada tem, teoricamente, acesso a
mais clientes e a um maior nicho de mercado. Além do possível aumento do

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número de clientes, juntar forças com outra empresa pode criar inovação na
fabricação, distribuição, design e na área de pesquisa & desenvolvimento.

Etapas do processo de Fusões e Aquisições

O sucesso de uma transação de F&A é o resultado direto da experiência do

comprador na identificação, análise e execução do negócio. Etapas a serem
seguidas:
1. Desenvolvimento do plano de execução: essa é a hora de estabelecer
os objetivos principais, identificar produtos e tecnologias alvo,
identificar fatores críticos de sucesso, aprofundar o conhecimento da
empresa, definir pessoas envolvidas e prazos.
2. Avaliação da empresa: nesta etapa, a posição financeira da empresa
deve ser avaliada, respondendo às seguintes perguntas:
- Quais são os benefícios prováveis dessa transação?
- Quais são os riscos? Deve-se também avaliar a empresa de acordo com
sua posição financeira (incluindo projeções financeiras). A avaliação se
concentra em questões como volume de vendas, receita.
3. Valuation: estimar o valor da empresa alvo de forma sistematizada,
usando um modelo quantitativo. Além de avaliar o valor do alvo, deve-se
identificar alternativas para estruturar as transações de fusão ou aquisição,
avaliá-las e selecionar aquela que melhor permita à organização alcançar
seus objetivos e desenvolver uma oferta.
4. Tomada de decisão: a liderança corporativa deve determinar os
benefícios e as desvantagens da aquisição ou fusão proposta e tomar uma
decisão.
5. Negociação e estruturação: nesta etapa, o objetivo dos envolvidos é
entrar em acordo sobre o preço e a estrutura da transação.
6. Execução do processo de Due Diligence: uma vez que a proposta for
aceita, os líderes da organização adquirente devem assegurar uma revisão
completa e abrangente de due diligence da entidade alvo, a fim de
compreender completamente as questões, oportunidades e riscos
associados à transação. A Due Diligence envolve uma revisão da posição

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 financeira, jurídica e operacional da empresa alvo para garantir a precisão
das informações obtidas anteriormente.
7. Conclusão: passada a fase de due diligence, segue uma etapa de ajustes
finais e, em alguns casos, alguns termos são negociados. Por fim, redige-
se um contrato de venda e, após assinado, conclui-se a transação
financeira, a qual é anunciada para o mercado.
A palavra mais usada em fusões e aquisições é sinergia, o que dá a ideia de
que, ao combinar as atividades comerciais, o desempenho aumentará e
os custos diminuirão. Crescimento, diversificação de produtos e serviços, e
eliminação da concorrência são alguns dos motivos pelos quais o processo de
A&F é avaliado.

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Referências

ARGENTI, P. A. Comunicação Empresarial: a construção da identidade,

imagem e reputação. São Paulo: Elsevier, 2006.

KUPFER, D.; HASENCLEVER, L. Economia Industrial: Fundamentos Teóricos

e Práticos no Brasil. 15ª Reimpressão. Rio de Janeiro: Elsevier, 2002.
MARTELANC, R.; PASSIN, R.; PEREIRA, F. Avaliação das empresas: um guia
para fusões & aquisições e privaty. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010.

MIRANDA, M. B. Curso teórico e prático de direito societário. Rio de Janeiro:

Forense, 2008.

MIRANDA, M. B. Revista Virtual Direito Brasil. Volume 3, nº 1, 2009.

PEREIRA, D. CADE suspende aprovação de relatório. Jornal Gazeta

Mercantil. São Paulo, 12 de mar. de 2003. p. A-7.

SALOMÃO FILHO, C. Direito Concorrencial as Estruturas. São Paulo:

Malheiros Editora, 1998.

SOARES, M. S.; Fusões Aquisições: Modelando o Processo de Análise. Rio

de janeiro 2005. 118p. Dissertação de Mestrado. Faculdade de Engenharia
Industrial, Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

WOOD JR, T.; VASCONCELOS, F. C.; CALDAS, Miguel. Fusões e aquisições

no Brasil. In: Revista Era Executivo. Disponível em:

http://rae.fgv.br/sites/rae.fgv.br/files/artigos/2170.pdf. Acesso em: 18 jan. 2

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