Ley General de Sociedades

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1.- Qu tipo de sociedades pueden realizar actividades econmicas segn la LGS?

Para poder constituir una sociedad de manera obligatoria se debe elegir unos de los 7,
por ende cada forma de sociedad permite a los socios una multiplicidad de variantes en
el pacto social o estatuto. Donde la tipicidad consiste en la previsin y disciplina
legislativa particular.
La annima
La sociedad colectiva
Una de las dos comanditarias
La comercial de responsabilidad limitada
Cualquiera de las dos sociedades civiles
2.- Cmo se define una sociedad?

La sociedad es el instrumento jurdico de conjuncin de medios econmicos que exceden
del hombre aislado. Tambin es una forma de organizacin social integrada por personas
fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs
de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de
bienes y servicios.
3.- Que tipo de proteccin goza un tercero al contratar una sociedad?
Cabe destacar que la proteccin de la confianza surge de la Ley General de Sociedades
peruana, la misma que regula las relaciones entre el representado, el representante y los
terceros contratantes. El artculo 12 de la Ley General de Sociedades protege expresamente
la confianza del tercero, cuando seala lo siguiente:
Artculo 12.- La sociedad est obligada hacia
aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus
representantes celebrados dentro de los lmites
de las facultades que les haya conferido aunque
tales actos comprometan a la sociedad a

negocios u operaciones no comprendidos dentro
de su objeto social. La buena fe del tercero no se
perjudica por la inscripcin del pacto social.
En efecto, la proteccin a la confianza es tan intensa que ni siquiera la publicidad que
genera el registro pblico destruye la buena fe del tercero. Ello es una consecuencia natural
y ordinaria de las relaciones mercantiles, en las que la velocidad en el trfico y en los
acuerdos contractuales constituye justamente la base de la actividad comercial. En otras
palabras, para la Ley, la proteccin de la confianza es la regla, mientras que sacrificarla en
aras de la proteccin de los intereses de la sociedad y de sus accionistas, por encima de los
del tercero contratante, es la excepcin.
4.- Qu permite el desconocimiento de la personalidad jurdica en el caso de fraude?

En estos casos, podemos observar que sus accionistas aportan o venden a las sociedades
una parte importante de su acervo patrimonial, para luego, ante el primer reclamo que
efecte el heredero, el acreedor o el cnyuge, repelerlo con la interposicin de la Sociedad.
Son muchas las denominaciones existentes tales como abuso, utilizacin fraudulenta de la
persona Jurdica, tambin levantamiento, desestimacin, inoponibilidad, allanamiento, de la
personalidad Jurdica.
5.- En qu circunstancia procede el levantamiento del velo societario?

Es importante saber si una sociedad ostenta personalidad jurdica, porque la teora del
levantamiento del velo societario, slo se aplica en la medida que exista una persona
jurdica que otorgue el beneficio de la responsabilidad limitada a los miembros que la
componen.
Su utilizacin en circunstancias excepcionales y para el caso de que el tribunal de derecho
no conceda proteccin alguna ante una actuacin abusiva de una persona jurdica, es ah,
donde el tribunal de equidad puede prescindir o superar la forma externa de la persona

jurdica, para, penetrando a travs de ella, alcanzar a las personas y a los bienes que se
amparan bajo su cobertura.
1.- Cuales son las modalidades en que puede constituirse las sociedades annimas
La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios
fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundacin otorgada por los fundadores.
Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por
lo menos.
Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones.
La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas de
este.
En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble

procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos,
y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o
leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.
Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene

lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores,
poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o
fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin
inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o
naturales.
2.- Bajo qu condiciones son vlidos los actos anteriores a su suscripcin en el registro
celebrados por la sociedad y con su nombre?
La sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la
de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un equivalente o
su abreviatura. Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades annimas; el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. y as
es mejor comprendido.
3.- Todas las actividades desarrolladas por una sociedad deben estar contempladas
expresamente en el estatuto o pacto social?
En primer lugar, la constitucin simultnea o en un solo acto es considerada como la forma
ms rpida y gil para constituir una sociedad annima. La idea es que la sociedad sea
constituida en un solo momento, esto significa que el capital es suscrito en un solo acto sin
necesidad de terceros para obtener el capital.
En este caso, son los fundadores los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos
del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de
constitucin de la nueva sociedad. La suscripcin de las acciones se realiza por el 100%.
De otro lado, se debe tener en cuenta que tanto el pacto social como el estatuto de la
sociedad deben contener de manera obligatoria una serie de datos, los mismos que se
encuentran especificados en los artculos 54 y 55 de la Ley.
El pacto social contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio,
el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin;
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima;
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o
en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos
casos;
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y,
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales; El rgimen de los rganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el
aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del
estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas
la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin de las
utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
4.- En lo referente a los aportes dinerarios. Estos pueden ser utilizados en caso de que
lo necesite la sociedad antes de que le sea otorgada la escritura pblica?
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente. Sin embargo cabe indicar Otorgada la escritura pblica de constitucin y
aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el registro, el

dinero depositado segn el artculo anterior puede ser utilizado por los administradores,
bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
5.- Explique de qu modo asumen los socios las perdidas en caso de que estas existan.
Han de figurar en los estatutos sociales y ser desarrolladas de modo
suficiente
para
considerarlas determinadas o determinables. Es obvio que los socios no pueden describir

con precisin el contenido de la obligacin del socio cuando, como ser frecuente, se trate
de obligaciones de tracto sucesivo y que se prolongan en el tiempo. As, la doctrina
considera suficientemente determinada:
La obligacin de asuncin de prdidas de la sociedad por parte de los socios, esto

es, el pacto por el que los socios acuerdan proporcionar a la sociedad medios
econmicos suficientes para evitar que las prdidas pongan a la sociedad en
situacin de disolucin.
Tambin se ha considerado suficientemente determinada la
obligacin
de
pignorar las propias participaciones sociales para garantizar crditos de la sociedad.

Por el contrario, se ha considerado excesivamente indeterminada la obligacin de prestar
garantas en favor de la sociedad.
1.- Cmo se caracterizan las primigenias sociedades annimas?
Es una persona jurdica con personalidad y autonoma propia.

Tiene denominacin social y no razn social.
Tiene un capital social propio distinto al de sus accionistas.
Su capital esta representador por acciones nominativas del mismo valor, cada una de
las cuales, es una parte alcuota de capital, pueden estar representadas en libros
talonarios, anotaciones en cuenta, o en otras formas permitidas por la ley.

Todas sus acciones tienen su contravalor en aportes de bienes o derecho susceptible
de valoracin econmica, de por lo menos dos socios fundadores.

No se admite el aporte de servicios
Es una sociedad de responsabilidad limitada

La composicin y distribucin del accionario se conoce por la matrcula de
acciones.
2.- Cules son las caractersticas internas de las sociedades annimas abiertas?
Caractersticas relacionadas con los rganos sociales
En cuanto a las asambleas

En cuanto al directorio
En cuanto al rgano interno de fiscalizacin
Caractersticas relacionadas la Auditora Interna de la Nacin
En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas

En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin
Visacin y publicacin de estados contables
3.- Todas las sociedades annimas estn obligadas necesariamente a usar las siglas
S.A.?
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar
necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".

Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su
estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber
consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada o "S.A.A." para
la Sociedad Annima Abierta.
4.- Que es la constitucin por oferta de terceros.

Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para
efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro
de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde
se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar
potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa,

o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los
30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas,
otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en
el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
Etapas.
Programa de constitucin
Suscripcin de acciones
Asamblea de suscriptores
Otorgamiento de la Escritura pblica de constitucin social.
5.- De qu manera la sociedad puede hacer efectivo el cobro de dividendos pasivos a

un accionista moroso?
Si, como frecuentemente ocurre, se prevn remuneraciones o son prestaciones de tracto
sucesivo a cargo del socio, lo lgico es que se formalice un contrato obligatorio entre la
sociedad y el socio, pues es necesario que se regulen los derechos y deberes de las partes.
En este sentido, se entender celebrado explcita o implcitamente un contrato entre la
sociedad y el socio, y sern aplicables las normas especficas de tal contrato.

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1.- Qu tipo de sociedades pueden realizar actividades econmicas segn la LGS?

2.- Cmo se define una sociedad?

tales actos comprometan a la sociedad a

4.- Qu permite el desconocimiento de la personalidad jurdica en el caso de fraude?

5.- En qu circunstancia procede el levantamiento del velo societario?

donde el tribunal de equidad puede prescindir o superar la forma externa de la persona

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene

poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,

La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una

El estatuto contiene obligatoriamente:

aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el registro, el

considerarlas determinadas o determinables. Es obvio que los socios no pueden describir

La obligacin de asuncin de prdidas de la sociedad por parte de los socios, esto

pignorar las propias participaciones sociales para garantizar crditos de la sociedad.

1.- Cmo se caracterizan las primigenias sociedades annimas?

Es una persona jurdica con personalidad y autonoma propia.

talonarios, anotaciones en cuenta, o en otras formas permitidas por la ley.

de valoracin econmica, de por lo menos dos socios fundadores.

Es una sociedad de responsabilidad limitada

En cuanto a las asambleas

Caractersticas relacionadas la Auditora Interna de la Nacin

En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas

La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar

necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".

4.- Que es la constitucin por oferta de terceros.

La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa,

5.- De qu manera la sociedad puede hacer efectivo el cobro de dividendos pasivos a

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