Bavaria y sus filiales serán absorbidas por SABMiller

El Colombiano martes 19 de julio de 2005

El acuerdo, firmado en Londres, se conoció a la medianoche.

La surafricana utilizará la figura de la fusión por absorción, según se anunció.
La negociación incluye las acciones de Bavarias en Perú y Ecuador.

Por
Martha Hoyos Franco
Rodrigo Alberto Martínez

Sin revelar el monto de la transacción, la compañía surafricana SABMiller llegó anoche a un acuerdo con
Bavaria, en virtud del cual realizará la absorción de esta cervecera y de sus filiales en Perú y Ecuador.

Bajo la figura de fusión por absorción se selló esta negociación, revelada anoche por el presidente de
Bavaria, Ricardo Obregón Trujillo, quien recibió la noticia, por escrito, de Roberto Aleman Healy,
representante legal de Energetic and Financial Investments (EFI) INC, uno de los accionistas mayoritarios
de la cervecera.

La fusión se conoció a las 11:52, pocos minutos antes de que venciera el término dado por la
Superintendencia de Valores a Bavaria para que despejara las dudas acerca de una posible venta de la
compañía, divulgados en medios internacionales de comunicación.

La carta
Estas son las principales decisiones comunicadas por Aleman Healy a Obregón Trujillo:
"1- En la noche de hoy, 18 de julio de 2005, se celebró en Londres un acuerdo y plan de fusión entre
SABMiller plc (en adelante "SABMiller") y nuestra matriz BevCo LLC (en adelante "BevCo"), una sociedad
holding del negocio de bebidas del Grupo Santo Domingo, en virtud del cual se llevará a cabo una fusión
por absorción (en adelante la "Fusión") bajo la jurisdicción del Estado de Delaware, Estados Unidos de
América, a través de la cual SABMiller se convertirá en beneficiario real de cerca del 71, 8 por ciento del
total de acciones en circulación de Bavaria.

2- Como consecuencia de la Fusión, BevCo recibirá doscientas veinticinco millones de acciones

ordinarias de SABMiller, equivalentes, aproximadamente, al 15,1 por ciento de las acciones ordinarias en
circulación de esta compañía luego de la Fusión.

3. La Fusión está condicionada a la aprobación de la misma por parte de la Asamblea General de

Accionistas de SABMiller, a que no existan circunstancias adversas que impidan su realización y al
cumplimiento de otras condiciones usuales en este tipo de transacciones.

4. las partes han acordado que una vez perfeccionada la Fusión, SABMiller directamente o a través de
una de sus subordinadas, lanzará una Oferta Pública de Adquisición ("OPA") voluntaria, dirigida a todos
los accionistas minoritarios de Bavaria, a un precio por acción correspondiente al valor implícito por acción
de Bavaria que se tomó como referencia para el acuerdo de Fusión, que es de US$19, 48.

5. Por otra parte, cualquier accionista de Bavaria puede solicitar, dentro de los seis meses siguientes al
perfeccionamiento de la Fusión, la realización de una OPA obligatoria por una cantidad de acciones igual
a la adquirida indirectamente en el proceso de fusión, tomando como valor base el determinado por un
estudio técnico independiente, contratado por Bavaria (Artículo 1° de la Resolución 68 de 2001 de la Sala
General de la Superintendencia de Valores). De darse esta hipótesis, las partes han acordado que
SABMiller o una de sus subordinadas formularía también una OPA obligatoria, de acuerdo con el
procedimiento establecido en la ley.

6. Como se desprende de lo anterior, Bavaria en sí misma considerada mantendrá su estructura jurídica.

7. Aparte de la Fusión SABMiller plc ha acordado, en cumplimiento de la normativa bursátil peruana, en

donde como consecuencia de la fusión se producirá una adquisición indirecta del 76 por ciento de las
accionistas tipo A de la sociedad Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston S.A.A., (en adelante
"Backus"), que efectuará una oferta de compra de las acciones de tipo A a todos los accionistas de
Backus, cuya participación no esté comprendida en la adquisición indirecta.

De igual forma, en cumplimiento de la normativa bursátil peruana, y como consecuencia de lo anotado en

el párrafo anterior, se lanzará una OPA obligatoria en relación con las acciones de Backus y de sus
subsidiarias cuyas acciones se encuentren inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Por último, para
Ecuador se lanzaría una oferta de compra de las acciones ordinarias que pertenecen a accionistas
minoritarios de las sociedades Compañía de Cervezas Nacionales C.A. y Andina de Cervezas S.A.

Supervalores y BVC pidieron información

La Superintendencia de Valores requirió a Bavaria para que ayer mismo le informara al mercado público
de valores sobre la veracidad de notas periodísticas internacionales según las cuales en el día de hoy
sería anunciada la venta de la cervecera colombiana a la SABMiller. El ente de control se apoyó en el
portal de internet "lanota.com" que, a su

8. Todas las operaciones descritas se adelantarán en un todo cumpliendo con la legislación colombiana y
las demás legislaciones aplicables en otros países donde opera el Grupo Empresarial Bavaria".

Ayuda al lector

Supervalores y BVC pidieron información

La Superintendencia de Valores requirió a Bavaria para que ayer mismo le informara al mercado público
de valores sobre la veracidad de notas periodísticas internacionales según las cuales en el día de hoy
sería anunciada la venta de la cervecera colombiana a la SABMiller. El ente de control se apoyó en el
portal de internet "lanota.com" que, a su turno, utilizó como fuente a la agencia noticiosa AFX.
La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) también envió ayer, por la mañana, una solicitud de información
eventual al presidente de Bavaria, Ricardo Obregón Trujillo.
En esta comunicación, la BVC solicita a Bavaria suministrar información relacionada con una noticia que
publicó ayer Primerapágina.com, según la cual "la multinacional SAB Miller anunciaría mañana el acuerdo
para quedarse con el Grupo Empresarial Bavaria por unos siete billones de dólares".
La absorción de Bavaria por SABMiller
Revista Dinero agosto 2005
El impacto de la fusión
La absorción de Bavaria por SABMiller cambia el ajedrez cervecero
latinoamericano y altera el balance del mercado accionario y de deuda
privada en el país.

El pasado 19 de julio, con el anuncio en Londres de la fusión por absorción de

Bavaria por parte de la multinacional anglosudafricana SABMiller, se puso fin a las
especulaciones que comenzaron en enero de este año, cuando un artículo del diario
Financial Times afirmó que la compañía colombiana estaba a punto de ser vendida
por US$9.000 millones, lo que llevó el valor de la acción de $27.200 a niveles que
en algunos momentos se acercaron a los $50.000.
La transacción se concretó por US$7.800 millones, con un mecanismo que le
permitirá a la familia de Julio Mario Santo Domingo, principal accionista de Bavaria,
quedarse con el 15,1% del capital accionario de SABMiller, mediante un intercambio
de acciones (ver recuadro). Teniendo en cuenta que el Ebitda de Bavaria el año
pasado fue de US$797 millones, el intercambio accionario se dio por 10 veces el
Ebitda, un múltiplo inferior al que tuvo que pagar SABMiller por la Cervecería
Hondureña (11 veces), al que pagó Bavaria por Backus & Johnston (10,8) y al que
pagó Interbrew por AmBev, el principal grupo cervecero con operación en América
Latina (13 veces).
La fusión de Bavaria con SABMiller es la
operación más importante de la historia
empresarial colombiana, no solo por el monto
involucrado, sino porque se trata de una de las
empresas insignia de Colombia y porque es la
compañía que le permitió a Julio Mario Santo
Domingo forjar el que llegó a ser el mayor
grupo económico del país, con inversiones en
los sectores financiero, de telecomunicaciones,
medios de comunicación, aéreo e industrial,
entre otros.
Esta absorción tendrá repercusiones en el
Malcolm Wyman, vicepresidente
ajedrez cervecero latinoamericano, donde los
financiero de SABMiller; Graham
dos grandes competidores eran Interbrew
AmBev (InBev), la empresa número uno del Mackay, presidente de SABMiller;
Julio Mario Santo Domingo y
mundo, con una producción de 200 millones de
Alejandro Santo Domingo del
hectolitros anuales, y Bavaria, la número 10,
Grupo Empresarial Bavaria,
con 28,6 millones de hectolitros. Ahora, la
celebran la fusión de sus
pelea para InBev será con SABMiller, el
empresas.
segundo jugador mundial, que con Bavaria
aumentará su producción a 175 millones de hectolitros.
También podría tener un efecto importante en el mercado financiero, ya que lo más
probable es que SABMiller haga una refinanciación de parte de las deudas de
Bavaria, para aprovechar su mejor calificación de riesgo. Y, a futuro, la consecución
de parte de los recursos para nuevos planes de inversión también se haría por
fuera de los mercados locales. Por otra parte, los US$1.400 millones que se
utilizarían para adquirir la participación de los accionistas minoritarios presionarían
el precio del dólar.
En el mercado accionario, el retiro de Bavaria de la Bolsa de Valores de Colombia
dejará la plaza local sin uno de sus mayores jugadores, que había representado el
5,5% del movimiento bursátil pero que subió al 11% con la especulación del último
semestre. Y también podría generar un nuevo dinamismo, gracias a los recursos
que quedarán en manos de los accionistas minoritarios luego de la Oferta Pública
de Adquisición, OPA (ver recuadro).
La negociación traerá dinero en efectivo para los colombianos involucrados. De una
parte, según Malcolm Wyman, vicepresidente financiero de SABMiller, en entrevista
exclusiva con Dinero, la familia Santo Domingo venderá en la OPA el 3,5% de las
acciones que tiene en Bavaria, lo que la dejaría con una caja cercana a los US$153
millones. Además, el contrato prevé que reciba US$176 millones en efectivo por la
venta de su participación minoritaria en la Cervecería Leona, una vez completada la
fusión. La familia conserva el 31,2% de esta firma.
Después de esto, los Santo Domingo no obtendrían más dinero por la venta de sus
acciones. El contrato establece una restricción que les impide vender antes de cinco
años, salvo ciertas excepciones, que incluyen algunas transacciones limitadas a
partir del tercer año. Sin embargo, recibirán dividendos, que han sido crecientes
debido a las utilidades que ha reportado la compañía. En 2004, la cervecera
anglosudafricana repartió US$0,38 por acción. Si entregara la misma cantidad en
2005, US$82 millones irían a la familia.

Efecto en la Bolsa
Graham Mackay, presidente de SABMiller, anunció que 'deslistará' la acción de la
bolsa. Por ello, algunos analistas consideran que el impacto sobre la bolsa podría
ser muy fuerte. La acción de Bavaria es la segunda más importante de la canasta
con la que se calcula el índice de la Bolsa de Valores, después de Suramericana de
Inversiones.
Pero, al parecer, el efecto no será catastrófico. Los accionistas minoritarios
recibirán US$1.400 millones que posiblemente reinvertirán al menos en parte en
otras acciones. Incluso si la salida de Bavaria de la bolsa reduce la oferta de
acciones, el ajuste beneficiaría a los actuales inversionistas. "Si no hay papeles
suficientes, suben los precios", dice Paul Weiss, de Corredores Asociados. Además,
mientras se efectúa la OPA, los ingenieros financieros ya encontraron formas de
usar las acciones de Bavaria como un bono en dólares. Comprarán las acciones por
debajo de los US$19,48 y para fijar la rentabilidad, se cubrirán con un forward en
dólares. Si hubieran adquirido acciones al precio del día en que se anunció el
negocio, habrían obtenido un retorno de 20%. Esto garantiza la bursatilidad de
estos papeles que de otra forma no rentarían nada en los cuatro o cinco meses
previos a la OPA.
Clemente del Valle, superintendente de Valores, tampoco cree que habrá un
desastre bursátil. Señala que la salida de empresas de los mercados locales son
comunes en los países en desarrollo. "Un país que se va globalizando y le va bien,
se vuelve atractivo para las multinacionales grandes y sus empresas, interesantes
para ser adquiridas o fusionadas", afirma.
El reto para las bolsas de estos países es atraer nuevas empresas. "Es un ciclo de la
vida. Las bolsas locales sirven hasta cierto límite para las empresas de cierto
tamaño, que crecen tanto que las adquieren o se van a buscar afuera", señala.

Efecto en la deuda
De acuerdo con Wyman, la compañía está evaluando la refinanciación de la deuda
de Bavaria. La decisión no será inmediata. De hecho, podría tomar de cuatro a
cinco meses y se haría en una mezcla de pesos y dólares.
La deuda de Bavaria a marzo asciende a US$2.085 millones, de los cuales consiguió
cerca de US$1.400 millones con emisiones de bonos en pesos y dólares, que
difícilmente podrá renegociar. Los US$685 millones restantes están contratados con
bancos locales e internacionales.
El beneficio de la renegociación es evidente. La matriz de Bavaria podría conseguir
los fondos a una tasa Libor 150 puntos básicos por debajo de su filial. Con esas
cuentas, el ahorro en gastos financieros podría ser de US$10 millones anuales.
La refinanciación puede tener un enorme impacto sobre el mercado financiero local.
Las operaciones de crédito están cubiertas contra riesgos cambiarios con una
estructura sofisticada de lo que los banqueros llaman 'vanishing swaps', una
combinación de swaps de monedas y 'default swaps', respaldados en última
instancia por TES. Este mecanismo combina el intercambio de flujos de fondos en
pesos y dólares, y el flujo de los ingresos que se recibirían por los TES y por un
posible incumplimiento en el pago de la deuda colombiana. Si el monto de los
préstamos de Bavaria se reduce, también disminuye la necesidad de cubrirlos y por
eso, los bancos venderían los TES de cobertura, con lo cual, dependiendo del
monto, podría bajar los retornos de estos títulos que ya son bastante reducidos
(ver artículo de finanzas en este número).

Acceso al mercado
Aunque SABMiller ya tiene inversiones en Centroamérica, con Bavaria entra por la
puerta grande a América Latina. La producción de esta multinacional en El Salvador
y Honduras, apenas representa el 9,6% de lo que mueve el Grupo Empresarial
Bavaria, que maneja el 99% del mercado en Colombia y de Perú, el 93% de
Ecuador y el 79% de Panamá.
Como afirma Graham Mackay, el negocio con Bavaria es una oportunidad única
para tener una posición de liderazgo en un mercado de alto crecimiento en el largo
plazo y diversifica la plataforma de la compañía alrededor del mundo. Al integrar
las operaciones, América Latina representaría el 21% del Ebitda del grupo como un
todo, superior al que genera en Europa y Estados Unidos (cada uno con el 16%) y
en África y Asia (13%). Sin embargo, la mayor fuente de generación de caja sigue
siendo Sudáfrica, que aportaría el 34% del Ebitda.
La región andina tiene estimativos de crecimiento muy superiores a los del
promedio global de la industria en los próximos cinco años (4% frente a 2%). Y
Colombia es uno de los 12 países que estimularán el crecimiento mundial de
consumo de cerveza entre 2006 y 2010, de acuerdo con estimaciones de SABMiller.
De ahí la importancia de la adquisición de Bavaria para la multinacional, que
aumentará su participación en este grupo de países del 11% al 12%, gracias a la
fusión con la colombiana.

Reacomodamiento
latino
La operación también cambia el equilibrio en el mercado cervecero de la región,
cuyo gran perdedor es Heineken, porque Bavaria era la última oportunidad para
cualquier multinacional de tener una participación relevante en América Latina.
Por otra parte, constituye una amenaza para el crecimiento de InBev en la zona,
porque si bien Bavaria le ha dificultado su posicionamiento en los mercados de
Ecuador (entró en diciembre de 2003 con la compra de Cervesur), y de Perú (acaba
de abrir una planta), el que el segundo grupo cervecero mundial esté en el juego,
cambia la pelea.
"La competencia frontal no es nueva para nosotros. De hecho, las condiciones
donde no hay competencia frontal son la excepción de la norma", afirma Malcolm
Wyman.
Si bien SABMiller no cree que se presente una situación nueva en la competencia,
algunos analistas anticipan que las multinacionales podrían enfilarse hacia
Venezuela, donde el negocio está en manos de dos grupos locales: Cisneros
(Cervecería Regional) y Mendoza (Polar).
En los últimos años, la consolidación mundial del sector ha llevado a la desaparición
de los grupos locales, por lo que el mercado venezolano podría ser el nuevo campo
de batalla de las multinacionales.
El bajo consumo per cápita en el mercado latinoamericano, que en el caso de los
países andinos está alrededor de 30 litros por año, da por sí solo un alto potencial
de crecimiento, si se tiene en cuenta que en países maduros como Inglaterra llega
a 100. Pero no se puede descartar que la pelea se dé por mercados aún no
conquistados o por otro tipo de bebidas, como las gaseosas. Frente a este tema,
Graham Mackay comentó que este negocio "es una posibilidad en América Latina,
porque las gaseosas y la cerveza van muy juntas en este mercado". Sin embargo,
insiste en que el negocio cervecero es bueno en sí mismo, "sí puede ser una
plataforma para sacar adelante otros negocios, pero no lo necesita para ser
rentable", explica.
SABMiller es uno de los cinco principales embotelladores de Coca-Cola del mundo.
Por franquicia de la multinacional estadounidense, embotella el 60% de estas
gaseosas en África y la totalidad de las de Honduras y El Salvador. "No tenemos
planes inmediatos", enfatiza Wyman sobre su entrada al mercado colombiano de
las gaseosas. "Como grupo, estamos alineados con Coca-Cola".
En esa situación, Colombia sería una zona de equilibrio poco usual. Femsa, la
embotelladora de Coca-Cola en el país, es casi aliada de SABMiller en el negocio
mundial de gaseosas, pero competidora en el de cervezas. Femsa produce Tecate y
Dos Equis, entre otras.

¿Y Bavaria?
Como el cambio de propiedad en Bavaria se hará por medio de BevCo LLC, la
holding de la familia Santo Domingo en el exterior, y de una subsidiaria de
SABMiller, la figura implica una unión de propietarios y no de compañías. Es decir,
no conlleva las reducciones de personal que se dan por duplicación de funciones.
Según anunció Mackay, el centro de operación regional de la empresa estará en
Bogotá y la familia Santo Domingo tendrá dos puestos en la junta directiva de
SABMiller, mientras que Alejandro Santo Domingo y su primo Carlos Alejandro
Pérez actuarán como vicepresidentes de la junta que se creará para supervisar las
operaciones de SABMiller en América Latina. Por su parte, Barry Smith,
vicepresidente ejecutivo de Miller Brewing Company, será nombrado jefe del grupo
regional.
"Nosotros no pensamos que la compañía vaya a disminuirse, sino a crecer. Creo
que la compañía va a seguir progresando y, con ella, Colombia", afirmó
categóricamente Julio Mario Santo Domingo.
Una de las principales competencias de SABMiller es su capacidad de tomar
empresas, hacerles mejoras operacionales y afinar las estrategias de mercadeo. En
Centroamérica, con una estrategia de segmentación detallada del mercado e
investigación cuantitativa, reposicionaron Pilsener, Golden Light y Regia Extra, e
introdujeron Bahía en menos de un año.
En Bavaria, el grupo anglosudafricano considera que puede mejorar el crecimiento
de las ventas haciendo una mejor gerencia del portafolio de marcas, mejorando su
posicionamiento y convirtiendo a la cerveza en un producto aspiracional.
Frente a los márgenes de Bavaria, Mackay afirma que "la rentabilidad operacional
de los negocios de Bavaria, tanto en agregado como individualmente, no es tan alta
como la de nuestros negocios más rentables, como el sudafricano ni como nuestros
otros negocios africanos mejor manejados. Así que pensamos que el negocio puede
crecer, y sabemos cómo lograrlo", afirma.

Un negocio brillante
La fusión entre SABMiller y Bavaria es la culminación de una estrategia que se
empezó a esbozar en 1997, cuando se vio la necesidad de establecer unas cuentas
claras entre el negocio cervecero y las otras inversiones del entonces Grupo Santo
Domingo, como Avianca y Celumóvil. Sin embargo, solo en 2001 se dio una
verdadera separación de cobijas, lo que le permitió a Bavaria concentrarse en
crecer su negocio y llevarlo a estándares mundiales.
En la nueva estrategia, bajo la presidencia de Ricardo Obregón, ganar una mayor
participación de mercado en la región fue prioritario. Así, adquirió Cervecería
Nacional en Panamá en 2001 y Backus & Johnston en Perú en 2002, lo que unido a
las empresas que tenía en Ecuador desde 1982, la convirtió en un grupo atractivo
para cualquier multinacional.
Al lado de esta tarea vinieron la reducción de costos y gastos en las empresas, la
optimización de las plantas en los cuatro países, y de la cadena logística. Esto
aumentó la productividad industrial en cerveza y malta en 14,6% el año pasado.
En el tema de mercadeo, Bavaria contrató a Sergio Zyman en 2001, artífice del
éxito en Coca-Cola, para impulsar este tema, y en 2005 desarrolló una agresiva
estrategia de mercadeo y ventas que dio resultados en el primer trimestre de este
año, al crecer el 7,6% las ventas frente al 1,2% del mismo período de 2004.
Otra decisión importante fue el ingreso a Bavaria de la Corporación Financiera
Internacional (IFC, por sus siglas en inglés), el brazo financiero del Banco Mundial,
lo que condujo a un mayor desarrollo de las normas de gobierno corporativo en la
empresa.
El 19 de julio, el anuncio de la fusión entre SABMiller y Bavaria fue la culminación
de un trabajo brillante, en el que Julio Mario Santo Domingo garantizó la
supervivencia de Bavaria en un mercado de jugadores gigantes. A la vez se
convirtió él mismo en uno de los grandes accionistas de la segunda cervecera
mundial, con el 15,1% de la participación, una cifra nada despreciable, si se tiene
en cuenta que el mayor accionista es Altria, de Philip Morris, con el 24,9%.