Derecho comercial

Ley 31-11

‘Nunca consideres el estudio como una obligación, sino

como una oportunidad para penetrar en el bello y
maravilloso mundo del saber’

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(RECINTO SANTIAGO)

Derecho Comercial
Nombre:
Idaliza Ramos Pichardo
Matricula:
19-SCTT-7-007

Carrera:
Contabilidad
Facilitador:
Rafael Persia
Fecha:
30/03/2020
Santiago de los caballeros,
Rep. Dom

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 Índice temático

Introducción…………………………………………………………………………….. 4
Reseña histórica de la ley 31-11………………………………………………………… 5
Ley 31-11 (previsión)…………………………………………………………………… 5
Existencia de las sociedades comerciales………………………………………….…… 6
Contratos de sociedades y formalidades de constitución ………………………………7
• Los socios y sus aportaciones…………………………………………………...…… 10
• Administración y representación…………………………………………………….. 10
• Registro de la operación y su respaldo, los estados financieros y otros registros….. 11
• Del derecho de información financiera de los socios ………………………………. 11
• Las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones
e inversiones……………………………………………………………………...… 12

Sociedad de responsabilidad limitada…………………………………… 13

• Aumento y reducción del capital social de un SRL…………………………………15
• Anulación de la SRL……………………………………………………………...... 15

Las sociedades anónimas……………………………………………….... 16

• Constitución de sociedades anónimas……………………………………………... 16

Las asambleas …………………………………………………………….. 17

• Constitutivas y ordinarias………………………………………………………….. 17
Dirección y administración de las sociedades anónimas………………………….. 18
Supervisión de las sociedades anónimas……………………………………………. 19
Aumento y reducción del capital de las sociedades anonimas…………………….. 20
Las acciones………………………………………………………………………….. 20
Sociedades anónimas simplificadas…………………………………………………. 21

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Fusión y escisión de sociedades comerciales ………………………………………… 22
Liquidación de las sociedades comerciales………………………………………….. 22
Transformación de sociedades comerciales………………………………................. 23
Empresas individuales de responsabilidad limitada…………………….................. 23
Infracciones………………………………………………………………………….... 23
• Infracciones relativas a las sociedades anónimas……………………………..…..... 24
• Infracciones relativas a las S.R.L………………………………………………….... 24
• Infracciones a las E.I.R.L…………………………………………………….…..…. 24
Opinión personal …………………………………………………………………………………... 25
Conclusión ……………………………………………………………………………………........... 26
Recomendación ……………………………………………………………………………………...27
Anexos ……………………………………………………………………………………………….. 28
Glosario ……………………………………………………………………………………………… 33
Bibliografía …………………………………………………………………………………………. 35

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Introducción
La presente investigación trata sobre la ley 31-11 de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada esta se puede definir como la ley que tiene por objeto de instituir y regular el
ordenamiento de las sociedades de comercio y las empresas individuales de responsabilidad limitada,
para lo cual dispone las reglas que determinan sus generalidades, clasificaciones y sanciones civiles y
penales en ocasión de las relaciones societarias. Asimismo, establece el marco jurídico referente de los
procedimientos de fusión, escisión, liquidación y transformación societaria.
Esta ley fue promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 8 de febrero de 2011. surge con el propósito de
modificar la ley 479-8 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada
para agregar, omitir y modificar ciertos artículos por uno u otros motivos ya se encontraban obsoleto.
Es importante destacar que dicha ley en su primer artículo menciona los diferentes tipos de sociedades
la cuales son: sociedades en comandita, sociedades en comandita por acciones, sociedades de
responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades anónimas simplificadas. Además, es preciso
decir que esta ley incorporo a este grupo lo que son las sociedades accidentales o en participación. Cada
una de estas sociedades tiene un enfoque distinto.
Dicha ley puede definir las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) como personas
jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del
titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial (no de actividades de segunda
categoría). Las EIRL están sometidas a las normas del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto,
pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las
Sociedades Anónimas (S.A.).
Esta ley es de gran interés tanto en el ámbito profesional como académico así como también en nuestra
vida cotidiana ya que esta nos muestras cuales son las diferencias entre los tipos de sociedades, que
debemos hacer al momento de constituir una sociedad, cuales son los pasos que debemos de dar al
momento de convertirnos en fundador de una compañía, cuáles son las obligaciones que adquirimos al
momento de pasar a ser comerciante entre otros temas que día a día se pueden presentar en la vida de
una persona que esta ligada a todo lo que tiene que ver con los negocios.

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Reseña histórica de la ley 31-11
La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
No. 479-08, fue promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 11 de diciembre del 2008 y posteriormente
modificada por la Ley 31-11 promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 8 de febrero de 2011.
EL objeto de esta ley es instituir y regular el ordenamiento de las sociedades de comercio y las empresas
individuales de responsabilidad limitada, para lo cual dispone las reglas que determinan sus
generalidades, clasificaciones y sanciones civiles y penales en ocasión de las relaciones societarias.
Asimismo, establece el marco jurídico referente de los procedimientos de fusión, escisión, liquidación y
transformación societaria. Dicha legislación es el hito de que transforma, moderniza y adecúa del
ordenamiento societario dominicano y coloca a la vanguardia de las demandas crecientes de los negocios
operaciones comerciales actuales.
Es relevante es aspecto del tratamiento otorgado por la legislación a las sociedades comerciales
extranjeras, las cuales son reconocidas siempre que establezcan una sucursal o establecimiento
permanente en el país con la finalidad de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto
social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual. Esto sin perjuicio de la inscripción en el
Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) en consideración de que sus actividades generan
obligaciones de carácter tributario (fiscal) en la República Dominicana. Sin embargo, el ordenamiento
no exige requisito de matriculación en para el ejercicio de actos de comercio aislados u ocasionales, ser
juzgada en el país o participar como inversionista en sociedades comerciales nacionales.
La Ley mantiene vigente y reconoce los tipos societarios consagrados en nuestro Código de Comercio,
pero a su vez, introduce dos nuevos vehículos: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL),
Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS). Además, reglamenta las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (EIRL).
Adicionalmente, también reconoce la sociedad accidental o en participación. La Ley establece que esta
sociedad carece de personalidad jurídica, y que no estará sujeta a ningún tipo de requisito de forma ni
matriculación y que su existencia podrá probarse por todos los medios.
La Ley normaliza, además, los aspectos vinculados a la conformación y operación de los distintos
órganos de gestión de todas las sociedades reguladas, de su constitución y deliberación, sobre la base de
normas mínimas de buen gobierno corporativo; y los mecanismos de control o supervisión de la gestión
social.

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Ley 31-11
La ley 31-11 es la que deroga la ley 479-08 ley general de las sociedades comerciales y empresa
individuales de responsabilidad limitada esta modificación esta vista por lo siguiente:
✓ La Constitución de la República Dominicana de fecha 26 de enero de 2010.
✓ El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.
✓ La Ley No.11-92, de fecha 16 de mayo de 1992, que aprueba el Código Tributario de la República
Dominicana.
✓ La Ley No.19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores en la República
Dominicana
✓ La Ley No.3-02, de fecha 18 de enero de 2002, sobre Registro Mercantil.
✓ La Ley No.76-02, de fecha 19 de julio de 2002, que establece el Código Procesal Penal de la
República Dominicana.
✓ La Ley No.183-02, del 21 de noviembre de 2002, Ley Monetaria y Financiera.
✓ La Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones mediante leyes
No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de
diciembre de 2010.

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Existencia de las sociedades comerciales
La ley 31-11 establece en su primer artículo la modificación de los artículos 3, 5, 6, 8, y 11 de la ley
general de las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada y sus
modificaciones, no 479-08 del 11 de diciembre de 2008.
El articulo 3 modificado por la presente ley establece los siguientes tipos o clases de sociedades:
✓ las sociedades en nombre colectivo
✓ Las sociedades en comandita simple
✓ Las sociedades de responsabilidad limitada
✓ Las sociedades anónimas
✓ Las sociedades anónimas simplificadas
El mismo artículo posee cuatro párrafos en el primero y segundo párrafo se establece el reconocimiento
de la sociedad accidental la cual no poseerá personalidad jurídica. La ley reglamentara la empresa
individual de responsabilidad limitada.
En el párrafo tres y cuatro del mismo articulo se establece que la sociedad anónima simplificada puede
ser constituida por voluntad propia por dos o más persona las cuales serán responsable del monto de sus
aportes y deberán velar por esto. Cabe destacar que las entidades de intermediación financiera que estén
en forma de sociedades anónimas serán regidas por las disposiciones de la ley monetaria y financiera es
decir que la presente ley 31-11 solo se le podrá aplicar en caso de que no este de forma clara en la misma.
Según el artículo 5 y 6 en su modificación por la presente ley se decreta que las sociedades comerciales
podrán gozar de personalidad jurídica a partir de su matriculación en el registro mercantil a excepción
de las accidentales o en participación es decir que las sociedades comerciales deben de cumplir con sus
obligaciones en el registro mercantil para poder tener su personalidad jurídica vigente.
Las personas que asuman obligaciones por cuenta propia o en beneficio de una sociedad en formación,
antes de adquirir la personalidad jurídica deberá ser responsable de dichos actos a menos de que al
momento de quedar constituida o posteriormente asuma dichas obligaciones en el ultimo caso tales
obligaciones tendrán pleno efectos para la sociedad y se reputara existente desde el momento en que
fueron originalmente pautada. En otras palabras, las personas que ejerzan acto de comercio sin antes ser
registrada o cumplir con las obligaciones requerida por el registro mercantil serán responsable y asumir
las consecuencias que adquiere con dicho acto a menos de que la sociedad estuviera constituida antes de
ser adquirida.
Un ejemplo de las consecuencias de esto es que, si se adquiere un negocio estable con un determinado
nombre, pero este no está registrado y hay un negoció con el mismo nombre y si esta registrado y
cumpliendo con las obligaciones pautado por la ley. Este podrá ser sancionado y/o demandado por plagio
o por incumplimiento de la ley.

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En el artículo 8 modificado queda pautado que toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal
establecimiento que posea. Sean entiende por esto que las empresas o bien dicho sociedades comerciales
que cuenten con varias sucursales su dirección o domicilio será lo que conocemos como central de la
empresa ósea el principal establecimiento donde se encuentre la administración.
Este articulo posee un párrafo en el cual se cita que Las sociedades comerciales debidamente constituidas
en el extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del
representante en cada jurisdicción de la República.
Según el artículo 2 de la presente ley establece la modificación del párrafo I del artículo 13 de la ley
general de sociedades este trata sobre la formación y aprobación de sociedades por escritura debidamente
inscrita en el registro mercantil. El primer párrafo de dicho articulo el cual ha sido reformado notifica
que las sociedades anónimas. Anónimas simplificada y las sociedades de responsabilidad limitada
podrán formarse por documento bajo la firma privada hecho en dobles original es decir que cada socio
debe de poseer un documento original.

Contrato de sociedad y las formalidades de constitución

La presente ley en su articulo 3 establece la regulación y modificación de los artículos,14, 15, 16,
17,18,19 y 21 de la anterior ley 479-08.
En el articulo 14 modificado esta trata los contratos de sociedades o los estatutos sociales de toda
sociedad comercial en forma privada o publica además es imprescindible mencionar que este artículo
notifica lo que deberá contener cada sociedad comercial sea pública o privada contendrán
a. los nombres y los documentos legales de identidad de quienes los celebren y si es una persona física
o denominación social, su domicilio y numero de requisito mercantil.
b. Denominación o ración social.
c. El tipo social adoptado.
d. El Domicio social previsto.
e. El objeto
f. La duración de la sociedad.
g. El montó de capital social y la forma que esta dividida.
h. La forma de emisión de la hacía el valor nomina de la misma y la diferente categoría de las acciones.
i. Los aportes en su naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de la persona
jurídica y física que lo realicen.
j. Los aportes industriales.
k. Ventajas particulares y su beneficiado, así como la prestación accesoria en caso de que haya.
l. La composición el funcionamiento y los poderes de los órganos administrativo y de supervisión de
la sociedad.
m. El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirá y adoptaran sus resoluciones.
n. La fecha de cierre del ejercicio social.
o. La forma de repartir los beneficios y las perdidas, la constitución de reserva, legales o facultativas,
las causales de disolución y el proceso de liquidación.
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Según el ART-15 se establece que al paso del mes de la suscripción del alto constitutivo o la celebración
de la asamblea social según corresponda requiera se deberá formular la solicitud de matriculación en el
registro mercantil.
ART-16 se notifica que, tanto para la sociedad como para la empresa de responsabilidad limitada, la
articulación, el depósito y la inscripción de los documentos constitutivo procedente de la misma deberán
ser realizado en la cámara de comercio y producción correspondiente al domicilio social.
El articulo 17 y 18 están íntimamente ligado los mismo comunica que el registro mercantil podrá
rechazar la matriculación de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la
inscripción de sus actos si no cumple con las formalidades y requisitos exigidos por la presente ley ósea
la ley 31-11. Pero en caso de que en el contrato o estatuto de sociedad se haya omitido algunos de los
requisitos establecidos en el articulo 14 de la misma ley el registro mercantil le concederá un plazo para
completar la solicitud el incumplimiento de dicho plazo ocasionara el rechazo de la solicitud.
Los fundadores de la sociedad, así como los administradores y gerentes tendrán que asumir la
responsabilidad del perjuicio ocasionado por la omisión o incumplimiento precedentes del articulo 17
así lo designa el articulo 18 este en su párrafo aclara que el acto de irresponsabilidad prescribirá es decir
se ordenara a dos años contados según sea el casi de la matriculación de la sociedad.

Los socios y sus aportes

En el artículo 19 se establece que los esposos solo podrán tener auge en las sociedades anónimas,
sociedades anónimas simplificada y sociedades de responsabilidad limitada. Ya que si cualquiera de los
cónyuges quiere adquirir un título distinto la sociedad se obligará a ser transformada en un plazo de 3
meses contados o uno de los cónyuges deberá ceder la parte a un tercero durante el mismo plazo.
Cada socio es deudor a la sociedad según lo que se había pactado aportar. En caso de que un socio no
cumpla con dicho aporte se le agregara mora por el plazo vencimiento este se vera obligado a resarcir
los daños es decir a cumplir con las obligaciones pactadas y su falta por retraso. En caso de que no halla
fijado un plazo la mora será puesta por la persona al frente de la sociedad con notificación al alguacil
esto lo establece el artículo 21 en su modificación. Según el primer párrafo de dicho articulo en caso de
que el socio no realice su aporte en la forma y época convenida por la sociedad podrá a su discreción
incluso hasta excluir el socio que halla faltado a sus obligaciones.
El articulo 4 notifica la modificación del párrafo V del articulo 23 en el cual se establece la prohibición
de emisión de partes beneficiarias o partes de fundador.

Administración y representación
Así mismo en el artículo 5 se modifica el párrafo del articulo 28 el cual nos dice que todos los
administradores, gerentes y representantes de todas sociedades comerciales estarán obligados a la
inhabilitación, prohibición y remuneración según los artículos 211,227,228 y 229 solo era aplicable para
las sociedades anónimas en su modificación se exige que esta se aplique para cada uno de los tipos de
sociedades comerciales.

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artículo 6 se realizó una modificación de los artículos 29, 30, 31,32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41,
42, 44, 51, 52, 53 de la presente ley
En los articulo 29 y 30 expresa que los administradores y gerentes o representantes no podrán participar
en ningún acto por cuenta propia o de un tercero en las actividades comerciales tales como competencias
a menos que antes no sea notificado y autorizado por los socios.
Así mismo ninguna designación de los administradores, gerentes o representante debe de ser oponible a
los terceros de una sociedad, en caso de que un administrador renuncie y se rehusé a el mandato que se
le había designado este deberá notificar tal cosa a registro mercantil dentro de 15 días según sea el plazo
de la sociedad.

Registro de la operación y su respaldo, los estados financieros y otros registros.

En los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 tratan sobre las operaciones y su respaldo, los estados financieros y
otros registros. Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarán en el registro contable de
acuerdo a las normas contables generalmente acetada.
Las separaciones financieras ejecutada por las sociedades comerciales estarán parada o regida en
documento de formaciones fehaciente es decir que de seguridad los elemento que la respaldan los
documento en informaciones que adquieren las operaciones de las sociedades comerciales y los registros
de la misma se asiente, estos deberán ser concebido en su forma original por un periodo de 10 año estos
documentos son admisible como medio de prueba.
Es importante destacar que toda sociedad comercial que haga uso del crédito, o emita obligaciones de
cualquier tipo o adquieran ingreso anuales bruto superior a 100 salario mínimo del sector público deberá
auditar su estado financiero conforme a la ley reconocida por este acto solo se emite en caso de necesidad.
Además de los registro contable las sociedades comerciales deberán llenar:
Un registro que contengan los generales de su socio y algunos datos de los certificados que comprueban
las propiedades de la parte sociales y un registro en orden cronológico de las actas de las asambleas
generales de los accionistas o de los propietarios.
El contrato de sociedad establecerá quien o quienes tendrán la responsabilidad de la preparación y la
conservación de dicho registro es decir la sociedad designará una persona para que ejecute y conserve
las operaciones financiera y informaciones de dicha sociedad las cuales se deben mantener disponible en
el domicilio social.

Del derecho de información financiera de los socios

Según los art 36-37-38-39-40-41-42-44-:
todos los socios accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya
participación en dicha sociedad es menor por lo meno el 5% del capital de la sociedad tendrán el derecho
de conocer las condiciones o estado económico y las cuentas de la sociedad si perjuicio de lo que
disponga los contratos de sociedad. esta información tendrá un valor para la persona que exija su
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formulación, pero no podrá utilizarse como prueba en ningún caso a meno que no sea autorizada por la
ley. los administradores o los gerentes al momento del cierre de las operaciones, sancionaran los estados
financieros de la sociedad es se deberá preparar un informe de gestión anual para el periodo que
transcurrió el ejercicio este informe debe contener como mínimo los siguiente:

• Los estados financieros

• una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y el resultado de
las operaciones realiza.
• Un detalle de inversiones y la forma en que se realizaron.
• Las operaciones realizadas con su filiales y subsidiaria.
• Una descripción de los eventos subsecuente entre la fecha de cierre y la fecha de preparación del
informe de gestión de las sociedades con su justificación contable.
• Todas las transacciones entres parte vinculada.
• Las localidades en qué opera las sociedades.
• Los factores de riesgos y los procesos legales en curso.
• Los miembros de los órganos de gestión.
Los estados financieros y el informe de gestión anual estarán disponible para los socios por lo menos
15dia en el domicilio social ante de que la asamblea de lo socio llamé a estatuir sobre lo mismo.
El gerente o los administradores será el responsable de establecer y aprobar las políticas, los
procedimientos y los controles necesario para asegurar la calidad de la información financiera según sea
el tipo de sociedad.
En la sociedad anónima, el consejo de administración puede agregar un comité de auditoria para llevar
el control y seguimiento de la política de la empresa este comité servirá como órgano de apoyo. En las
reuniones que realice dicho comité pueden ser participe los comisarios de cuenta.

Las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones

e inversiones.
El articulo 51, 52 y 53 establecen lo siguiente:
Una sociedad será subordinada o controlada por otra cuando su poder de decisión se encuentre sometido
por la voluntad de otra sociedad que será su matriz o controlante estas sociedades serán filiales o
subsidiarias. Se considera que una sociedad es subordinada cuando se presentan los siguientes casos:
1. Cuando mas del 50% del capital social pertenezca a la empresa controlante o matriz en este caso se
denominará filial.
2. Cuando una infracción del capital social este comprendida entre el 10% y el 50% pertenezca a la
matriz en este caso será subsidiaria
3. Cuando la matriz y la subordinada tengan en conjunto o separado el derecho de emitir los votos
constitutivo
4. Cuando la matriz en razón de un acto ejerza influencia en las decisiones de los órganos.

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Es importante diferenciar que es una sucursal y una agencia. se consideran sucursales a los
establecimientos de comercio abiertos por una sociedad tanto fuera como dentro de su domicilio. Se
consideran agencias de un establecimiento social cuando el administrador no tenga el poder para
representarla.
Articulo 8
El articulo 8 de la presente ley contiene la modificación de los articulo 55, 56 y 57 estos establecen que
toda persona física o jurídica que alcance en una sociedad la participación de mas de un diez 10% del
derecho de voto del capital debe de comunicar al alguacil la parte de su capital social de la cual es titular
y los votos con los que cuenta en la asamblea. Excepto la sociedad de responsabilidad ilimitada.
Una sociedad anónima no podrá tener inversión en otra sociedad, si la otra sociedad posea una fracción
del capital social superior a un 10% de la primera. Si una sociedad que no sea anónima cuenta entre su
socio una sociedad anónima y esta cuenta con el 10% diez porcientos, la que no es anónima no podrán
contar con una fracción mayor deberá tener una fracción igual o menos del diez porciento 10% de las
acciones emitidas.

Sociedad de responsabilidad limitada

El artículo 8 de la presente ley establece lo siguiente:
Las sociedades de responsabilidad limitada son las que están formadas por dos o más personas, bajo una
denominación social mediante las aportaciones de los socios.
La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser procedida legiblemente bajo las palabras
“sociedad de responsabilidad limitada” o tal y como lo indican sus siglas SRL.
El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales que se
denominarán cuotas sociales, estos no estarán representado mediante títulos negociables. El monto del
capital social y el valor nominal se determinará por los estatutos sociales; el capital social de la SRL no
podrá ser menor de 100,000.00 pesos.
El ministerio de industria y comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social por la vía
reglamentaria cada tres años.
Las cuotas sociales deberán ser suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad sean en
efectivo o en naturaleza, esa obligación no cambiara la naturaleza de las aportaciones.
El número de socios no debe exceder de cincuentas (50) en caso de que la sociedad llegara a pasar el
límite de los cincuentas (50) socios, esta se deberá transformar dentro del plazo de dos años (2) a partir
desde la fecha.

13
Los estatutos deberán tener anexados la evaluación de cada aporte, que de conformidad a un informe que
será elaborado bajo su responsabilidad, por un comisario de aporte por los futuros socios o por el juez
presidente de la cámara civil y comercial del juzgado de la primera instancia de Distrito Judicial. Es
importante tomar en cuenta que este comisario también debe de ser un Contador Público autorizado o un
tasador, este último debe estar registrado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o en la
Superintendencia de Bancos.
Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad (falta de capacidad o de valor) de la sociedad
les sea imputable, estos deberán ser solidariamente responsables frente a los demás socios o accionistas
de dicha sociedad y a los terceros de los daños que se obtienen por la anulación.
Las cuotas sociales se pueden transmitir por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad entre
esposo, es decir cuando hay reparticiones de bienes de un matrimonio y también se debe ceder entre
ascendientes y descendientes, sin embargo, los contratos estipulan que el cónyuge, un heredero, un
ascendiente o un descendiente no pode ser socio, sino que primero debe ser aceptado en las condiciones
que los mismos presentes.
Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerente que deberán ser
personas físicas, estos pueden o no ser socio. Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto
posterior de la sociedad, estos serán destinados a un periodo fijado por los contratos y no debe pasar de
seis años (6).
Frente a los socios los poderes de los gerentes serán determinados por los estatutos sociales, en caso de
silencio de estos los gerentes podrán llevar a cabo los actos de gestión necesarios en el desarrollo e interés
de la sociedad.
Las sociedades estarán comprometidas por las actuaciones ejecutadas por el o los gerentes aun sin estos
relacionarse con el objeto social de la misma, a menos de que se pruebe por un tercero que estos tenían
conocimiento de que los actos eran extraños al objeto social, es decir cuando el o los gerentes no están
cumpliendo con los objetivos propuestos o pautados por la sociedad.
La competencia para el nombramiento del o de los gerentes le corresponderá a la asamblea general
ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtirá efectos desde el momento de su aceptación.
Es preciso destacar que estará prohibido a los gerentes o socios recibir prestamos de la sociedad, hacer
sobre giro en una cuenta corriente o de cualquier tipo, o avalar compromisos con terceros cuando la
transacción a los gerentes o a los socios sobre pase el 15% del patrimonio de la sociedad. Esta prohibición
también es válida para los cónyuges, representantes legales de los socios, ascendientes y descendientes
de las personas referidas en el mismo.
Los gerentes serán responsables de manera individual según el caso frente a la sociedad o frente a los
terceros de las infracciones de dicha disposición legal o reglamentaria aplicable a la sociedad de
responsabilidad limitada, así como de la violación y de las faltas cometidas en su gestión a los estatutos
sociales.

14
La acción en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en la operación de su mandato se
podrá extinguir cuando sea por las siguientes causas:
A. Mediante aprobación por la asamblea de los socios en la cual se discutirá la falta cometida por el
o los gerentes o el consejo de gerencia.
B. Mediante la renuncia expresada por la asamblea de socios por la falta cometida.
C. Mediante la prescripción extintiva de dos años, es decir la manera establecida por la ley la cual
se extingue a la acción o la falta cometida.
Cada socio tendrá el derecho de participar en las tomas de decisiones sociales y de disponer de igual
número de votos que posee la sociedad. Es importante destacar que un socio podrá ser representado por
su cónyuge, a menos que estos sean los únicos socios que posee la sociedad. Así mismo un socio podrá
representar a otro socio cuando la sociedad solo tenga dos socios y si los estatutos lo permiten, también
podrán ser representados por un tercero.

Aumento y reducción del capital social de un SRL

El aumento del capital social se podrá realizar mediante la creación de nuevas cuotas sociales o por
elevación del valor nominal. Cuando sea por elevación del valor nominal será por el consentimiento de
todos los socios. Cuando sea por creación de nueva cuota social cada socio deberá elegir un numero de
cuota proporcional.
Las reducciones de capital social son aquellas que se realizan mediante modificación del contrato social.
Esta deberá ser dispuesta por la asamblea general extraordinaria.
La sociedad de responsabilidad limitada puede disolverse o anular de las siguientes formas:

• Por cumplimiento del termino establecido en los estatutos, si los posee. Ósea cuando se ha vencido
el plazo del contrato.
• Por resolución de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y
la mayoría establecidos por esta ley para las modificaciones estatutarias.
• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar
el objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3)
años consecutivos.
• Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
• Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.
Las sociedades de responsabilidad limitada no se anularán por la prohibición de uno de los socios o la
quiebra de unos de estos y mucho menos por su muerte, a menos de que este estipulado en el contrato
social. En caso de que en el contrato este establecido la disolución de la sociedad por el fallecimiento de
un accionista, uno de los que resten se encargara de proceder en dicho acto según lo que estable el articulo
74 de la presente ley.

15
También es importante destacar que si se presenta el caso de transformación de una sociedad a otra se
deberá realizar mediante los procedimientos acordado por la misma ley. Ya que en caso de violación del
artículo 140 e su modificación esta será nula.

Las sociedades anónimas

Las sociedades anónimas como bien sabemos son aquellas en la que existe dos o mas personas bajo una
denominación social. La denominación social se formará libremente es decir por voluntad propia que
deberá ser procedida de manera inmediata y legitima por la palabra sociedad anónima o tal y como lo
indican sus siglas S.A.
Las sociedades anónimas podrán adoptar la modalidad de sociedad anónima simplificada según se
considere. En ese caso se denominará sociedad anónima simplificada o S.A.S y se regirá bajo la
disposición de la sección VII del capítulo II del título I.
El monto mínimo de capital autorizado de esta sociedad es de treinta millones de pesos dominicanos
($30,000,000.00) y el valor nominal de las acciones será de un mínimo de las acciones de un peso
dominicano ($1.00) cada uno. El ministerio de industria y comercio se encargará de ajustar el monto
mínimo del capital autorizado de dicha sociedad.

Constitución de sociedades anónimas

Esta sección fue modificada por el articulo 9 de la presente ley
Los estatutos sociales de dicha sociedad deberán contener los nombres y demás generales de los primeros
miembros del consejo de administración y de los comisarios de cuentas, con prueba de su aceptación.
Los fundadores deberán obtener un informe sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas
de las ventajas particulares redactada por un comisario de aportes que será anexada a los estatutos
sociales, esta se deberá realizar tres (3) días antes de la suscripción por cada uno de los accionistas.
Las evaluaciones de las aportaciones de cualquier tipo deberán ser realizada por todos los accionistas
teniendo en cuenta él informa realizado por el comisario. Con la firma de cada uno de los accionistas de
los contratos sociales es así como se le otorgara la aprobación y aceptación de la evaluación indicada.
Los fundadores recibirán los fondos obtenidos por las suscripciones de acciones en numerario las cuales
se constatarán mediante un comprobante de suscripción que deberá ser firmado por los fundadores y el
suscriptor con indicación de sus generales y que expresará, además:
a) La denominación de la sociedad, la fecha de los estatutos, así como la indicación resumida de las
informaciones señaladas en el Artículo 14, literales b), c), d), e), g) y h).
b) La cantidad de acciones cuya suscripción se constata por el comprobante, así como su clase, si fuere
el caso, y los valores que por su concepto son pagados en manos de los fundadores.
c) La declaración del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en formación.

16
Es preciso notificar que las acciones no podrán ser suscritas ni adquiridas por un monto menor al valor
nominal.
Al paso del mes de la suscripción se deberá formular la solicitud de matriculación en el registro mercantil
y la misma deberá anexarse una original y una copia de los documentos relativos a la constitución para
fines de inscripción.

Las Asambleas
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos
los accionistas aún disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos
sociales. Estará formada por los titulares de acciones de todas las categorías, convocados regularmente.
Podrá ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; además se reconocerán las asambleas especiales.
Las asambleas generales constitutiva es aquella que tiene por objetivo comprobar los actos inherentes
en la creación de la sociedad y declararla regularmente constitutiva. La asamblea general constitutiva
deliberará y resolverá lo siguiente:

• Constatará que por lo menos la proporción del capital ha sido suscrito y pagado.
• Verificará el pago de las acciones en numerario y aprobará, si fuera el caso, la evaluación de los
bienes aportados en naturaleza, después de conocer el informe del comisario de aportes anexo a los
estatutos.
• Deliberará acerca de las ventajas particulares.
• Aprobará los estatutos sociales.
• Nombrará el consejo de administración, los comisarios de cuentas si no estuvieran designados en
los estatutos y el comité de auditoría, si lo hubiere.
• Otorgará descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas.
• Declarará constituida la sociedad.
• Nombrará a los primeros auditores externos.
La asamblea general extraordinaria deliberara lo siguiente:

• De la modificación de los estatutos sociales.

• Del aumento o reducción de capital social autorizado.
• De la transformación, fusión o escisión de la sociedad.
• De la disolución y liquidación de la sociedad.
• Enajenación total del activo fijo o pasivo.
• Emisión de valores.
• limitaciones del derecho de preferencia.
En cambio, la asamblea general ordinaria deliberará todo lo contrario a a extraordinaria, en esta asamblea
solo se hará reunión una vez al año en el transcurso de ciento veinte días antes del cierre de las
operaciones.
17
Todo accionista podrá participar en las asambleas generales, si es propietario de una acción de categoría
que corresponda podrá incluso participar en las asambleas especiales.
Las convocatorias de la asamblea general de accionista serán organizadas y ejecutada según el plazo que
se designo en los estatutos sociales y la presente ley. Estas convocatorias deberán tener lo siguiente:
a) La denominación social, seguida de sus siglas.
b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado.
c) El domicilio social.
d) El número de matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil y en
el Registro Nacional de Contribuyentes.
e) El día, hora y lugar de la asamblea.
f) El carácter de la asamblea.
g) El orden del día.
h) El lugar del depósito de los poderes de representación y de los certificados accionarios al portador.
i)Las firmas de las personas convocantes.
Durante los quinces días antes de la celebración de cualquier asamblea, todos los accionistas tendrán
derecho a obtener comunicación de:

• La lista de los accionistas de la sociedad, que deberá ser certificada por el presidente del consejo
administrativo.
• Los proyectos de resolución que serán sometidos a las asambleas por quien convoca.

Dirección y administración de las sociedades anónimas

Los administradores como bien sabemos son personas que tienen un alto nivel de responsabilidad es po
esto que no todas las personas pueden ejercer dicho puesto. Las sociedades anónimas notifican que no
podrán ser administradores los siguientes:

• Los menores no emancipados.

• Los interdictos e incapacitados.
• Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una
sentencia irrevocable.
• Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se le hayan
inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial.

18
• Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con
las actividades propias de la sociedad de que se trate.

En caso de falta de administradores en los diferentes puestos de la sociedad sea por causa de muerte o
de renuncia, el consejo de administración podrá entre dos asambleas hacer el nombramiento entre sus
miembros. Es importante mencionar que los miembros del consejo de administración no pueden ser
escogido por accionistas a menos que esté dispuesto en el contrato de la sociedad.
La sociedad anónima en el proceso de nulidad o anulación tiene prohibido para los administradores las
mismas acciones que la sociedad de responsabilidad limitada.

Supervisión de las sociedades anónimas

Todas las sociedades anónimas serán supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas estos pueden
tener suplentes y serán designado por la asamblea general de accionistas. los comisarios y sus suplentes
deberán tener un grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía
y no menos de tres años de experiencia como profesional. No podrán ser comisario, ni suplentes en una
sociedad anónima los siguientes:
a) Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el Artículo 211.
b) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares, administradores de
la sociedad, o de sus filiales, así como sus parientes hasta el cuarto grado inclusive.
c) Los administradores de otras sociedades que posean la décima parte (1/10) del capital suscrito y
pagado de la sociedad o de las cuales ésta tenga una porción igual del capital, así como los cónyuges de
dichos administradores.
d) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier
actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneración
de la sociedad
Además, cabe destacar que los comisarios de cuentas no podrán ser nombrados administradores de la
sociedad. Los comisarios de cuentas serán nombrados para dos ejercicios y terminarán luego de la
reunión de la asamblea ordinaria.
En caso de que el comisario de cuenta cometa faltas podrá ser relevado de todas las funciones
concernientes a la sociedad, por decisión de la asamblea general ordinaria.

19
El aumento del capital de una sociedad anónima
Se podrá realizar el aumento del capital social por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza, por
la capitalización de reservas con excepción la reserva legal por la revalorización de sus activos u otros
fondos especiales.
Además, el amento del capital se puede realizar de dos maneras por la emisión de nuevas acciones esta
se da cuando los accionistas pueden elegir un número de acciones proporcional a la cantidad que
pertenezca el capital suscrito y pagado. La otra forma es por el incremento del valor nominal todos los
accionistas deberán pagar el suplemento que le corresponda en un plazo de 3 meses.

Reducciones del capital de las sociedades anónimas

La reducción del capital social suscrito y pagado de dicha sociedad deberá disponerse por la asamblea
general extraordinaria la cual tiene la facultad de delegar en el consejo de administración los poderes
para ejecutar dicha medida.
En caso de que la reducción de capital de dicha sociedad este aprobado por la asamblea general
extraordinaria no estuviera designadas por razones obligatorias, los acreedores del capital social se
pueden a la ejecución de la reducción del capital social.

Las acciones
Las acciones como bien sabemos son aquellas que van aliadas a las cuotas del capital social y deberán
ser pagadas en efectivo o mediante aportes, estas tendrán un valor nominal que puede ser expresado tanto
en moneda nacional como extranjera según este establecido en los contratos sociales. Es importante decir
que no podrán emitirse o venderse acciones por una cifra menor a su valor nominal es decir en las ventas
de acciones no existen deducciones.
Sabemos que todo contrato posee clausulas los contratos sociales poseen restricciones que las cuales
consisten en:

• Prohibir a un accionista ceder sus acciones si el cesionario la persona que hace la cesión de los bienes
no es aceptada por la sociedad.
• Limita las ofertas a un tercero sin antes haber propuesto su cesión al demás accionista en las
condiciones y plazos establecidos por el contrato es decir que si uno de los accionistas desea ceder
su parte de las acciones a una persona antes de proponérselo a dicha persona deberá comunicar con
los demás socios para saber si esto dan fe a dicho acto.
Tanto las acciones preferidas como las comunes confieren el derecho a misma cantidad de votos en las
asambleas, aunque estas sean de un valor diferente al valor nominal correspondiente no obstante las
acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de votos ósea se le quita el derecho a voto. Las
acciones preferidas no podrán ser emitida por lo siguiente:

• No podrán emitirse4 acciones preferidas sin derecho a votos por mas del 60% del capital social
• No podrán emitirse acciones de voto plural.
20
Sociedades anónimas simplificadas
Las sociedades anónimas simplificadas aquella que pueden constituirse por dos o mas personas las cuales
será responsables del monto de sus respectivos aportes y las cuales tendrán calidad de persona jurídica.
Esta sociedad se denominará tal y como lo indican sus siglas SAS.
En los estatutos de esta sociedad se determinará la estructura orgánica de la sociedad y demás normas
que rijan su funcionamiento. Así mismo los estatutos determinaran las decisiones que deban ser tomadas
colectivamente por los accionistas, constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que
estos establezcan.
Los estatutos de la mismas también fijaran el monto del capital autorizado el cual no podrá ser menos de
tres millones dominicanos $3, 000, 000.00 o su equivalencia en moneda extranjera según sea el caso. De
igual forma se fijará el monto del capital suscrito y pagado.
Los estatutos sociales también determinaran si se establecerá en la SAS deberá estar supervisada por uno
o varios comisarios de cuentas.
El presidente, los miembros del órgano de gestión o los administradores de la sociedad anónima
simplificada deberá ejercer su mandato o función fielmente, en el mejor interés social y serán responsable
tanto civil como penalmente conforme a la presente ley. Las normas que determinan la responsabilidad
de los miembros del consejo administrativo de la sociedad serán aplicadas a los presidentes del órgano
de gestión y a los administradores de tal sociedad.

Fusión y escisión de sociedades comerciales

Una o varias sociedades podrán transmitir su patrimonio a otra sociedad existente o una nueva sociedad
ya construida, esta trasmisión es efectuada por el método de fusión también pueden ser transmitida
emitidas por la escisión

La fusión implica:
• La disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la trasmisión universal de su
patrimonio a las sociedades beneficiarias.
• Para los socios que desaparecen, la adquisición de la calidad de socios de las sociedades beneficiarias
en las condiciones determinadas por el contrato de fusión.

La escisión implica:
• La extinción de una sociedad con división de patrimonio en dos o más partes, cada una las cuales se
traspasan en bloque a una nueva sociedad absorbida por una ya existente.
• La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en
bloque lo segregado a una o varias sociedades sea nueva o ya existente.

21
Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas en 382, pactaran un proyecto
o acuerdo de fusión o de escisión. Al momento de aprobasen de este proyecto o acuerdo ya pactado por
las sociedades anónimas que hayan incursionado en el mercado de valores, la superintendencia de valores
se encargara de publicar en un periódico o página web reconocido sus renuncias.
Cuando los proyectos Aprobados los proyectos de fusión o de escisión por las asambleas extraordinarias
de las sociedades participantes, en las condiciones ya indicadas, los administradores de la sociedad
anónima que hayan incursionado en el mercado de valores deberán depositar en la Superintendencia de
Valores los documentos siguientes:
a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades participantes que
aprueban los proyectos de fusión o de escisión.
b) Toda la documentación que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de las
asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos de administración, los
informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasión de la fusión
o de la escisión y cualquier otro documento vinculado a tales procesos.

Liquidación de las sociedades comerciales

La disolución de la sociedad no conlleva de pleno derecho la recisión los contratos en que las sociedades
intervienen. En c aso de que la ejecución del contrato no pueda ser garantizada en los términos
establecidos en el contrato el juez de la primera instancia podrá autorizar la cesión de dicho contrato.
El liquidador se deberá encargar de depositar en el registro mercantil los documentos relativos a la
disolución de la sociedad y a su nombramiento dentro del mes de su designación. La disolución de la
sociedad no pondrá fin a las funciones del comisario de cuentas, ni de los órganos de inspección y
vigilancia.
En caso de que los socios no hallan nombrado un liquidador, este será designado a instancia de cualquier
interesado, por el presidente de la cámara civil y comercial del juzgado de primera instancia del distrito
judicial correspondiente al domicilio social.

Transformación de las sociedades comerciales

Para decidir la transformación de una sociedad se exigirá la elaboración de un balance especial y de un
informe del comisario de cuentas si lo hubiere, así como el cumplimiento de las normas relativas a la
modificación estatutaria de la sociedad que se vaya a transformar.
La transformación de tal sociedad se hará en escritura publica o privada que se inscribirá en el registro
mercantil y contendrá todas las condiciones pautada por la presente ley para la constitución de sociedad,
así como el balance y el informe referido por la misma.
Las transformaciones de sociedades según lo que se establece en la ley podrá ser revocada si no e inscribir
en el registro mercantil dentro de un plazo de treinta días luego de la resolución dictada por la asamblea.

22
Es preciso decir que las sociedades anónimas pueden ser transformadas en sociedad con nombre
colectivo, comandita, de responsabilidad limitada o en sociedad en sociedad anónima simplificada.

Empresas individuales de responsabilidad limitada

Las empresas individuales de responsabilidad limitada pertenecen a una persona física y es una entidad dotada de
personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separada de los demás bienes que posea la persona física titular o al frente de dicha
empresa. Es importante mencionar que este tipo de empra puede transformarse en sociedad si asi lo desea.

El propietario de la empresa otorgará los actos constitutivos que establece la misma en acta notarial autentica o
mediante documento bajo la firma privada legalizada por notario público, la cual se deberá de depositar el registro
mercantil. El propietario deberá hacer las indicadas declaraciones y depósitos en el registro mercantil dentro del
mes siguiente a la fecha del acto o documento. Luego de esta la sociedad estará procedida por las siglas E.I.R.L.

El propietario debe proveer los datos correspondientes y apropiados para su cabal identificación personal e indicar
todo lo concerniente a la empresa como:

• El nombre.
• El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del país.
• El capital con que se funda, que deberá ser provisto exclusivamente por el propietario, la indicación
de su valor y de los bienes que lo forman, así como de los documentos que los constatan según se
indica a seguidas.
• El objeto a que se dedicará la empresa y al cual deberá restringir sus actividades.
• Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se indica, se entenderá que será
la del depósito del acto constitutivo y la matriculación de la empresa en el Registro Mercantil.
• Los primeros gerentes, que podrán ser uno o varios; el período de ejercicio de sus cargos; la forma
de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeño de sus funciones o el modo como se
determinarán las mismas”

Infracciones relativas a las sociedades anónimas

Los fundadores, el presidente, los administradores o los funcionarios responsables de la sociedad
anónimas que emitan acciones antes de la matriculación de la misma serán sancionados por hasta un año
y multas que pueden llegar incluso hasta veinte salarios. Las mismas penalidades se podrán emitir si no
se ha sido suscrito y pagado el capital autorizado correspondiente.
Los fundadores, el presidente, los administradores de dicha sociedad que hayan negociado a sabiendas
de que íntegramente pagadas, podrán ser multados y sancionados con prisión de hasta dos años y multas
del triple del beneficio obtenido por dicha negociación.
El presidente, los administradores o los funcionarios responsable de las sociedades anónimas que de
modo intelectual y sin aprobación del órgano societario correspondiente que hayan hecho uso de los
bienes, crédito o servicio de tal sociedad para fines personales o para beneficiar a otras sociedades,
empresa o persona, serán sancionados con hasta cinco años de prisión y con multa incluso hasta de ciento
ochenta salarios.
23
Entre otras sanciones y multas que pueden ser aplicables a las sociedades anónimas por sus actos e faltas
según la presente ley.

Infracciones concernientes a las sociedades de responsabilidad limitada

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan efectuado un acto de sociedad o en
ocasión de aumento del capital, una declaración falsa en cuanto a la repartición de las partes sociales
entre los socios será sancionado con prisión de aproximadamente tres años y sesenta salarios de multa
Serán sancionados con multas de hasta veinte salarios los gerentes que no hayan preparado, para cada
ejercicio, los estados financieros auditado y él informa de gestión anual. Entre otras infracciones que son
aplicable a dicha sociedad.

Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales

Serán sancionados con multas de hasta cuarenta salarios los fundadores, presidentes, gerentes o
funcionarios que sean responsables de sociedades o propietarios de las mismas que no haya efectuado
los requerimientos y depósitos en el registro mercantil según lo previsto por la ley.
También serán sancionados con prisión hasta de un año y multas de hasta cuarenta salarios los
liquidadores de la sociedad que:

• En el plazo de un mes a partir de su designación, no haya publicado el acto como liquidador en es

periódico de circulación nacional.
• Aquel que no haya convocado a los socios al final de la liquidación, para estatuir sobre la cuenta
definitiva el descargo de su gestión y de su mandato en tal sociedad.

Infracciones concernientes a las empresas individuales de responsabilidad limitada

Serán sancionadas con prisión de tres años aproximadamente y multas equivalentes al triple de la
elevación superior al valor real al fundador o propietario de dicha empresa que conociendo el acto
constitutivo declare aportes a la empresa aportes que no haya realizado de manera fraudulenta.
Serán sancionados con prisión de hasta dos años y multas hasta de sesenta salarios el propietario o gerente
que ejecute cualquiera de estas acciones:

• Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales o mediante inventarios y cuentas anuales

fraudulentas, haya retirado utilidades.
• Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún en ausencia de cualquier
retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que
no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la misma, de la
situación financiera y patrimonial, a la expiración de este período.
• Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crédito de la empresa individual de
responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al interés de ésta, para fines
personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado.
• Entre otras acciones que al momento de ser ejecutadas traen consigo sanciones o infracciones.
24
Opinión personal

Desde mi punto de vista la ley 31-11 es una ley muy importante rica en conocimiento que ha sido un
gran aporte al mundo de comercio de la republica dominicana ya que esta ley se encarga de regular y
dirigir los diferentes tipos de sociedades tales como:
Las sociedades el nombre colectivo, sociedades comandita simple, sociedades comedita por acciones,
sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificada. Estos
tipos de sociedades se encuentra establecido en el articu1o de la presente ley.
Además, cabe destacar en este articulo la integración de lo que son las sociedades accidentales o en
participación esta se pueden definir como aquellas en las que dos o más personas, con calidad de
comerciantes, interesadas en la ejecución de una o varias operaciones comerciales determinadas y
transitorias, por medio de un Contrato se constituyen para que uno de ellos ejecute esa operación
comercial. Para mi es muy importante que se al momento en que se modifico este articulo considero que
esta ha sido una buena modificación ya que hay personas que se ven relacionada o ligada en varias
operaciones comerciales.
Entre las sociedades mas utilizada en la Republica Dominicana puede destacar según mi punto de vista
las sociedades anónimas (S.A), las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L) y las sociedades
anónimas simplificadas (S.A.S).
Esta ley no solo tiende a referirse a los tipos de sociedades sino que también esta trata sobre las asambleas
como deben de ser formadas estas y todo lo concerniente a la mismas y considero que esta pauta que da
la ley sobre lo concerniente a las asamblea es muy importante y ayuda a que las reuniones se efectúen
de manera organizada y del mismo modo contribuye en que las decisiones que se tomen en las diferentes
sociedades sean equitativas y todos sus accionistas o socios puedan ser participes en las mismas y dar su
opinión acerca de temas y problemáticas que pueden a llegar a presentar tanto las sociedades como las
empresa.
Esta también destaca las maneras en que deben de ser manejadas las acciones de un sociedad, también
cual es el procedimiento que se debe de seguir para la transformación de sociedades así como también
las infracciones y sanciones que pueden adquirir los fundadores o representantes de las sociedades al
ejecutar actos delictivos o fraudulento en si esta ley contiene todo aquello que puede servir de basa tanto
para la creación de sociedades como para su ejecución y disolución.
Considero que las personas que ponen en manifiestos las indicaciones y pautas que muestra esta ley
tendría mas cuidado al realizar una acción y cometería menos errores ya que tiene conocimiento de los
actos que pueden ser multados o sancionados

25
Conclusión
Como resultado de la presente investigación podemos concluir que la ley 31-11 explica y trata los
diferentes tipos de sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada y
todo lo concerniente a las mismas.
Dentro de los diferentes tipos de sociedades comerciales que establece el artículo 1 de dicha ley podemos
encontrar:

• Sociedades Colectivas: Los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales.
• Sociedades en Comandita Simple: El o los socios comanditados responderán por las obligaciones
sociales como los socios de la Sociedad Colectiva, y el o los socios comanditarios sólo por la
integración de su aporte.
• Sociedades en Comandita por Acciones: El capital comanditario se dividirá en acciones, que
podrán representarse en títulos negociables.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada: El capital se dividirá en cuotas de igual valor,
acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas. El número de socios no puede
exceeder de cincuenta.
• Sociedades Anónimas: El capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos
negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que
suscriban.
• Sociedad anónima simplificada
Cada una de estas sociedades poseen características que las diferencias tal y como la define la ley 31-11
entre ella es por esto que al comparar cada una de estas podemos llegar a determinar que de esta manera
al momento de crear una sociedad se puede identificar a que grupo de sociedad pertenece.
De igual manera es preciso decir que la presente ley también da pautas sobre lo que es las empresas
individuales de responsabilidad limitada es una clase de persona jurídica que se constituye por una sola
persona denominada empresario en otras palabras podemos decir que esta solo tendrá un único dueño.
La ley 31-11 es amplia y rica en conocimientos esta no solo nos ayuda a identificar los tipos de sociedades
sino que nos guía de cierta forma en el mundo del comercio ya que da las pautas de como crear una
sociedad y todas esa obligaciones que se adquieren al momento en el que pasas a formar parte de los que
es el comercio es debido a este que podemos deducir que cada factor y cada articulo mencionado en esta
ley es importante por el rico conocimiento que proporciona.

26
Recomendación

La ley 31-11 sobre sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada como
hemos visto en la presente investigación es aquella que tiene por objeto instruir y regular tanto las
sociedades comerciales como las empresas individuales de responsabilidad limitada.
Ahora bien ¿en qué me puede servir esta ley? Esta ley es la que modifica la 469-8 esta cuenta con 21
artículos en los cuales se hace una unión de varios articulo de la antigua ley cada uno de estos articulo
contienen información relevante, rica en conocimiento y que nos sirven de guía en el mundo del
comercio. Por ender todo comerciante o persona que este involucrado en dichos actos debería de saber
cuales son las normas y cuales son los pasos que debe seguir al momento de ejercer el comercio como
su profesión habitual.
Algo que me ha impactado es que muchas personas inician actos de comercio sin saber cuales son los
pasos que deben de realizar para constituir un negocio. Por ejemplo, hay personas que dan inicio a un
negocio eligen un nombre y simplemente no los registran porque quizás lo ven como algo normal pero
que sucede ya existe un negocio con este nombre y si esta registrado, esta cumpliendo con cada una de
sus obligaciones según la presente ley. Entonces esto trae como consecuencia a quien no esta registrado
que debe ser responsable de las consecuencias de su acto al dar inicio a un negocio sin antes haber
seguidos los pasos necesarios para comenzar dicho acto. Además, este puede ser demandado o
sancionado por plagio de nombre ya que hay una empresa existente. ¿Por qué considera que esta persona
obtuvo tal resultado de sus actos? Esta persona obtuvo tal resultado quizás por falta de conocimiento
cuando una persona desconoce de las normas actúa sin pensar que esto tendrá consecuencia por esto es
recomendable que toda persona que tiene penado entrar al mundo del comercio debe asesorarse de como
hacerlo y una de las mejores formas es investigando en la ley 31-11.
Es preciso decir que esta ley ha sido un gran aporte a lo que es el comercio en la republica dominicana
ya que de esta manera se puede mantener el control en dicha operación vamos a imaginarnos un comercio
sin reglas, sin quien rija este acto todos los comerciantes actuarían como mejor les venga y donde obtenga
mayores beneficios, las empresas podrían tener el mismo nombre sin dar importancia alguna

27
Glosario

• Comandita: el concepto se emplea en el ámbito del comercio para nombrar a una sociedad que se
establece de modo grupal, en la cual los socios tienen diferentes responsabilidades.

• Jurisdicción: la jurisdicción es la potestad, derivada de la soberanía del estado, de aplicar el derecho

en el caso concreto, resolviendo de modo definitivo e irrevocable una controversia, que es ejercida
en forma exclusiva por los tribunales de justicia integrados por jueces autónomos e independientes.

• Disolución: se entiende por "disolución" el acto jurídico en el que desaparece el contrato social que
une a los socios; es, pues, un proceso legal y registral por el que la sociedad suprime su consejo de
administración, aunque de momento mantenga su personalidad jurídica.

• Prueba testimonial: La prueba testimonial se refiere a la prueba de testigos. Consiste en la

declaración que hacen personas extrañas al juicio, las cuales reúnen las condiciones exigidas por la
ley, y que deponen en la forma que ella establece acerca de los hechos substanciales y pertinentes
controvertidos por las partes.

• Societario: el término societario civil hace referencia a una persona que cree que
las asociaciones y organizaciones intermediadoras entre el individuo y el estado (es decir, las
instituciones de la sociedad civil) tienen una importancia moral mayor que la del estado mismo. Esta
persona difiere de la idea comunitarista en que niega a estas asociaciones un valor mayor que al
individuo.

• Deliberación es un acto entendido en cuanto a proceso y resultado en el cual se evalúan los pros y
contras relevantes con objetivo de adoptar una decisión determinada. El proceso puede ser efectuado
de manera individual o colectiva.

• Facultativa: Que puede desarrollarse o funcionar, pero no es obligatorio

.
• Fusión de sociedades. La fusión es una figura jurídica que, mediante una reforma estatutaria, una o
más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones a otra sociedad absorbente o para crear una nueva sociedad

• Estatutaria: Del estatuto o que está estipulado en él.

• Astreinte: Se denomina como astreintes a las sanciones valuadas en dinero contra el deudor que
demora el cumplimiento de una orden judicial, y que son requeridas por el juez a razón de una suma
de dinero por cada día, cada semana o cada mes en que un deudor retarda el cumplimiento de una
obligación determinada mediante una resolución judicial.
28
• Prescripción: Es el modo de adquirir un derecho o de liberarse de una obligación gracias al goce
prolongado de ese derecho o de esta libertad.

• Resarcir: Dar una cosa o hacer un beneficio a una persona como reparación de un daño, perjuicio o
molestia que se le ha causado.

• Estipulación: Cláusula o condición de un contrato u otro documento.

• Cesación: denominación genérica de la acción para reclamar judicialmente la condena al demandado

a cesar en una conducta y prohibir su reiteración futura.

• Oponible: Repercusión de un acto o de un fallo a aquellos que no han sido ni partes ni representados;
así, cada arrendatario de un inmueble tiene que respetar la situación de los demás arrendatarios.

• Probatoria: Que sirve para probar o averiguar la verdad de algo.

• Fehacientes: Que hace fe, fidedigno.

• Admisibles: es un adjetivo que se emplea para calificar a aquello que se puede admitir. Este verbo,
por su parte, hace referencia a tolerar, acceder, consentir o asentir.

• Filiales: Una filial, en negocios, es una entidad controlada por otra entidad.

• Enajenar: Vender o ceder la propiedad de algo u otros derechos.

• Detenta: La acción de detentar consiste en apropiarse de manera ilegítima de algo, reteniéndolo y

haciendo un uso que no le corresponde a la persona en cuestión.

• Cesibles: Que puede ser cedido, dado o dejado bienes cesibles; propiedad cesible.

• Emanen: Desprenderse o proceder de un cuerpo [un olor, una sustancia volátil, etc.].

29
Anexos
Poder ejecutivo de la Rep. Dom quienes promulgaron la 31-11

Ley 479-8 modificada por la ley 31-11

30
Clasificación de sociedades según el artículo 1 de la presente ley

sociedads en
nombre
colectivo

sociedades
sociedades en
anonima
comandita
simpllificada
simple
(S.A.S)

tipos de
sociedades
comerciales

sociedades sociedades en
anonimas comandita por
(S.A) acciones

sociedades de
responsabilida
d limitada
(S.R.L)

Algunas de las sociedades que se destacan en la republica dominicana.

Sociedades anónimas (S.A)
Plástico Multiform S.A

31
INDUZIN S.A

NESTLE DOMINICANA S.A

SOCIEDADEES ANONIMAS SIMPLIFICADAS

32
Grupo Arboleda S.A.S

Sociedades de responsabilidad limitada

Dawes Air Condiciones S.R.L

Cano industrial S.R.L

33
Empresas individuales de responsabilidad limitada (E.I.R.L)

34
Bibliografía
https://www.poderjudicial.gob.do/documentos/PDF/leyes/Ley_31_11.pdf
https://www.rs.com.do/lopezgrullon/wp-content/uploads/2016/06/Resumen-Ejecutivo-
Ley-Sociedades-Comerciales-y-Empresas-Individuales-de-Responsabilidad-Limitada-
LG.pdf
https://www.gacetajudicial.com.do/derecho-comercial/grandes-dudas-ley-31-11-1.html
https://www.camarasantodomingo.do/registro-mercantil/Media/assets/documents/base-
legal/instructivo-actualizado-a-la-ley-31-11.pdf

35