TRABAJO DE SOCIEDADES MERCANTILES

(SOCIEDADES LIMITADAS)

CIPA UNION 5

CARMEN MARIA MONTES CORREA

NELLIS KATHERINE SANTACRUZ JIMENEZ

LUISA FERNANDA CORREA BALDOVINO

MARIA JOSE VARGAS HERNADEZ

FABIANA MENCO LLERENA

TUTOR

JAVIER MASSON LEZAMA

UNIVERSIDAD DE CARTAGENA

ADMINISTRACION DE EMPRESAS SEMESTRE 2

CENTRO TUTORIAL MAGANGUE, SEDE CAMILO TORRES

AÑO 2018/04/07
 INTRODUCCIÓN

En el siguiente trabajo, trataremos temas relacionados con la empresa y

sociedades en Colombia, en la cual constituiremos una sociedad de
responsabilidad limitada, su correspondiente disolución y liquidación.

Este trabajo está encaminado a desarrollar y aprender de una manera

significativa los temas tratados, siendo el tema principal sociedades
mercantiles, el cual es fundamental que nosotros como administradores de
empresa en formación debemos manejar estos temas en su total cabalidad y
así como la normatividad que los regula.
 OBJETIVO GENERAL

Desarrollar los conceptos sobre empresa su correspondiente clasificación así

como también el concepto de sociedades y clases de sociedades, esto se
encuentra establecido en el código de comercio que a su vez es el encargado
de regular todo lo correspondiente a ellas. En consecuencia a esto desarrollar
en que consiste la constitución, liquidación y disolución de las sociedades de
responsabilidad limitada.

Con tal objetivo nos dedicaremos al desarrollo de la sociedad de

responsabilidad limitada leyes vigentes hasta el día hoy, haciendo énfasis en
las características esenciales y requisitos legales.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS:

• Crear una sociedad de responsabilidad limitada.

• Disolver una sociedad de responsabilidad limitada.

• Liquidar una sociedad de responsabilidad limitada.

 MARCO TEÓRICO

Definición de Empresa

La empresa es la unidad económico-social en la que el capital, el trabajo y la

dirección se coordinan para realizar una producción socialmente útil, de
acuerdo con las exigencias del bien común. Los elementos necesarios para
formar una empresa son: capital, trabajo y recursos materiales.

En economía, la empresa es la unidad económica básica encargada de

satisfacer las necesidades del mercado mediante la utilización de recursos
materiales y humanos. Se encarga, por tanto, de la organización de los factores
de producción, capital y trabajo.

Clasificación de las empresas

Según la actividad económica que desarrolla:

1. Del sector primario, es decir, que crea la utilidad de los bienes al obtener los
recursos de la naturaleza (agrícolas, ganaderas, pesqueras, mineras, etc.).

2. Del sector secundario, que centra su actividad productiva al transformar

físicamente unos bienes en otros más útiles para su uso. En este grupo se
encuentran las empresas industriales y de construcción.

3. Del sector terciario (servicios y comercio), con actividades de diversa

naturaleza, como comerciales, transporte, turismo, asesoría, etc.

Según La Forma Jurídica:

1. Empresas individuales: Si solo pertenece a una persona. Esta responde

frente a terceros con todos sus bienes, tiene responsabilidad ilimitada.

2. Empresas societarias o sociedades: Generalmente constituidas por varias

personas.

Según su Tamaño:

1. Microempresa si posee menos de 10 trabajadores.

2. Pequeña empresa: si tiene menos de 50 trabajadores.

3. Mediana empresa: si tiene un número entre 50 y 250 trabajadores.

4. Gran empresa: si posee más de 250 trabajadores.

Según el Ámbito de Operación:

1. Empresas locales

2. Regionales

3. Nacionales

4. Multinacionales

Según la Composición del Capital:

1. Empresa privada: si el capital está en manos de particulares

2. Empresa pública: si el capital y el control está en manos del Estado

3. Empresa mixta: si la propiedad es compartida

4. Empresa de autogestión: si el capital está en manos de los trabajadores

Sociedades mercantiles

La palabra sociedad es utilizada con diferentes sentidos, como contrato y como

persona jurídica. Como contrato hace mención al acuerdo que es celebrado
entre los socios y como persona jurídica se refiere a la agrupación que surge
de dicho contrato, entiéndase como la persona jurídica diferente de la persona
de los miembros que la integran.

Para la creación cualquier sociedad es necesario que se dé lugar a la unión

entre personas que han decidido unirse con el fin de realizar actividades
comerciales y obtener ciertos objetivos y beneficios económicos.

Algunas sociedades de comercio tienen un único fin, que al ser logrado

automáticamente queda disuelta la sociedad, otras son establecidas con
diversos fines y su duración es indeterminada.

Las Sociedades Mercantiles son reguladas por el Código de Comercio y se

caracterizan por perseguir un fin económico con la ejecución de actividades de
comercio o mercantiles.
¿Qué es una sociedad mercantil?

Es una persona jurídica que tiene por finalidad, realizar actividades de

comercio sujetos al Derecho comercial. Posee carácter nominal donde existe la
obligación y la aplicación de un aporte para obtener un fin económico.

Estas sociedades mercantiles se originan mediante un contrato, cuando 2 o

más personas se obligan a realizar ciertos aportes para construir el capital
social de una empresa, transformado en los bienes que permitirán llevar a cabo
una actividad comercial y a su vez estos socios tienen parte en las ganancias y
pérdidas que sufra dicha empresa.

Rigurosidad de las sociedades mercantiles

Es importante además conocer que una sociedad mercantil puede modificar su

estructura cuantas veces fuese necesario, es decir, puede dividirse, fusionarse
con otra, cambiar los socios, cambiar la actividad comercial, incorporar nuevos
miembros, cambiar los estatutos establecidos en el documento constitutivo.
Con la particularidad de que se debe registrar todos y cada uno de los cambios
aplicados, en el Registro donde fue constituida.

De igual manera este tipo de sociedades puede disolverse, cuando sus socios
resuelven finalizar la actividad, es decir, dar por finalizada la sociedad por
motivos claramente establecidos en la ley o en los estatutos, acto seguido de
esto, se debe hacer la liquidación transformando en dinero todos los bienes de
la empresa, con el fin de cancelar los pasivos y repartir el restante entre los
socios conforme el número de sus acciones.

Cabe destacar que cada país posee reglamentos jurídicos que regulan las
diferentes sociedades mercantiles, como por ejemplo en México la Ley General
de Sociedades Mercantiles, en Argentina la Ley de Sociedades Comerciales,
en España Ley de Sociedades de Capital, en Uruguay la Ley 16 060 de
Sociedades Comerciales, etc.

Características de las sociedades mercantiles

Se caracterizan por actuar a cuenta propia con nombre o denominación bajo un

domicilio, con capacidad y patrimonio propio. La constitución se debe realizar
mediante una escritura que contenga todos los aspectos establecidos en la ley
y luego se asentará en el Registro correspondiente.

Algunas de las características propias dadas al momento de constituirse la

sociedad son:
La capacidad jurídica: Es titular de derechos y obligaciones condicionadas por
el fin de la sociedad, es decir sus derechos y obligaciones están contenidas
dentro de su objeto social.

Tipo de Patrimonio: La sociedad es titular de un conjunto de bienes, derechos y

obligaciones y puede clasificarse en patrimonio activo, constituido por los
bienes y derechos. Y patrimonio Pasivo constituido por las obligaciones y
deudas de la misma.

Nombre: No es más que la denominación o razón social y es definido como el

conjunto de caracteres que identifican la sociedad de forma individual y la
distinguen de las demás.

Domicilio: Es el lugar constituido como la principal sede de negocios, pudiendo

tener uno o más domicilios, siempre y cuando todo esto quede figurado en el
acta constitutiva. El domicilio principal es conocido como casa matriz y a los
adjuntos como sucursales, y se pueden utilizar uno o el otro indistintamente
para los efectos legales.

Nacionalidad: La nacionalidad de toda sociedad mercantil será conforme se

constituya de acuerdo a las leyes de su país de origen y que establezcan su
domicilio en el mismo.

Elementos de las Sociedades Mercantiles

En este tipo de sociedades intervienen tres elementos fundamentales:

Elemento personal: Constituido por los socios, personas que aportan y reúnen
sus esfuerzos.

Elemento patrimonial: Conformado por el conjunto de bienes totales aportados

por todos y cada uno de los socios, para formar el capital social, los bienes y
trabajo.

Elemento formal: Conjunto de reglas relativas a la solemnidad de que debe

revestir el contrato que da comienzo a la sociedad como un individuo de
derecho.

Según el tipo de capital:

Capital Fijo: Son aquellas donde el capital social no puede ser modificado, a
menos que se haga por una modificación de los estatutos.

Capital Variable: Son aquellas sociedades donde el capital social disminuye y

aumenta conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos especiales o
complejos.
Tipos de Empresas y Sociedades en Colombia

En Colombia son varias las formas jurídicas existentes para crear una
empresa. Como en la mayoría de las regiones del mundo, una vez que el
empresario ha identificado la actividad económica que desempeñará, el
siguiente paso es definir el número de personas que se involucrarán en el
proyecto: uno mismo o con socios.

En cualquier caso, tanto las empresas unipersonales como las sociedades

comerciales están reguladas por el Código de Comercio de Colombia.

Creación de la empresa de forma individual

Según explica la cámara de comercio de Magangué, el empresario que decida

poner en marcha su propio negocio de manera individual, dispone de tres
opciones:

Persona natural comerciante. Un comerciante es aquella persona que ejerce de

manera habitual y profesional alguna de las actividades que la ley considera
como mercantiles. Así, la persona natural responderá ante las obligaciones que
se deriven del desarrollo de su negocio con todo su patrimonio, tanto personal
como familiar. Para constituirse, la persona debe inscribirse en el Registro
Único Tributario (RUT) y, posteriormente, efectuar su inscripción en la matrícula
mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente presentando los
formularios del Registro Único Empresarial (RUE), del Registro adicional con
otras entidades y el de inscripción en el RUT.

Empresa unipersonal. La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica

independiente de quien la crea. Se fundamenta en que la persona natural o
jurídica destina una parte de sus activos para el desempeño de la actividad
empresarial. Se constituye mediante escritura o documento privado ante la
Cámara de Comercio o Notario.

El documento de constitución debe contener el nombre, documento de

identidad, domicilio del empresario, razón social de la empresa, domicilio de la
empresa, término de duración (si este no fuera indefinido), enunciación clara y
completa de las actividades principales, monto de capital, forma de
administración y número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el
capital de la empresa.

Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S). Es un tipo societario que vio la

luz con la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 y que reúne todas las
cualidades para convertirse en el modelo de constitución que se impondrá en
los próximos años.
 Las Sociedades por Acciones Simplificadas no exigen un número mínimo de
accionistas y, de hecho, permiten la unipersonalidad. Además, se constituyen
por documento privado que ha de registrarse en la Cámara de Comercio.

Su simplicidad se da tanto en el momento de su constitución, como en su

funcionamiento, no estando obligadas a especificar el objeto social. Tampoco
se les exige crear una junta directiva ni la revisoría fiscal. La responsabilidad se
limitará a la aportación de cada accionista.

Creación de la empresa por dos o más personas

La otra alternativa es que el emprendedor haya decidido establecer una

sociedad comercial con otros socios, en cuyo caso tendrá que elegir entre las
cinco modalidades que la legislación colombiana prevé:

Sociedad Colectiva. Se constituye mediante escritura pública entre dos o más

socios, los cuales responderán solidaria, ilimitada y subsidiariamente de sus
obligaciones. Por sus características especiales, en la sociedad colectiva es
fundamental que haya confianza entre los socios. La administración de la
sociedad puede recaer en los propios socios o, incluso, delegarla en terceros.
La ley no fija un mínimo ni máximo del capital a aportar en el momento de su
constitución.

Hay que destacar que la razón social se forma con el nombre de uno de los
socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos” o “e hijos”.

Sociedad Anónima (S.A.). Es el esquema más utilizado por las medianas y

grandes empresas. Se constituye mediante escritura pública entre cinco o más
accionistas, quienes responden únicamente por el montante de sus
aportaciones. El capital estará representado en acciones de igual valor. En el
momento de la constitución se debe indicar el capital autorizado, suscrito
(nunca menor del 50% del capital autorizado) y pagado (nunca menor del 33%
del capital suscrito).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.). Este tipo de sociedad se

constituye en escritura pública entre, como mínimo, dos socios y, como
máximo, 25, quienes responden según sus aportaciones. En algunos casos, de
acuerdo a los artículos 354, 355 y 357 del Código de Comercio, la
responsabilidad de los integrantes será solidaria e ilimitada. Esto ocurrirá, por
ejemplo, si no se incluye en la razón social la palabra “limitada” o su
abreviación “Ltda.”.

Sociedad en Comandita Simple (S. en C.). Se constituye mediante escritura

pública entre uno o más socios gestores y uno o más socios comanditarios o
capitalistas. Los socios gestores responderán solidaria, ilimitada y directamente
por las operaciones, mientras que los capitalistas, en relación a sus
aportaciones. Así, los socios gestores se encargarán de la administración de la
sociedad y el desarrollo de los negocios y los socios comanditarios serán
quienes aporten el capital.

Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.). Se constituye mediante

escritura pública entre uno o más socios gestores y, al menos, cinco socios
comanditarios o capitalistas. La responsabilidad de los socios es igual que en la
Sociedad en Comandita Simple. El capital se representa en acciones de igual
valor, que son títulos negociables aportados por los socios capitalistas y,
también, por los gestores.

Otras formas menos comunes de constitución de empresas

Finalmente, es imprescindible señalar dos modalidades de sociedades que se

dan menos pero que igualmente podrían interesar al empresario:

Empresa Asociativa de Trabajo (E.A.T.). Se trata de una organización

económica productiva para cuya puesta en marcha los socios aportan su
capacidad laboral e, incluso, algunos, otros conocimientos necesarios para la
consecución de los objetivos empresariales. Una compañía de este tipo debe
contar con, como mínimo, tres asociados y, máximo, 10, en el caso de que su
objetivo social sea la producción de bienes; si es una prestación de servicios, el
máximo será 20.

Sociedades Agrarias de Transformación (S.A.T). Su razón social deberá indicar

exclusivamente lo siguiente: “Desarrollar actividades de pos cosecha y
comercialización de productos perecederos de origen agropecuario y la
prestación de servicios comunes que sirvan a su finalidad”. Para ser socio, la
persona natural deberá ser titular de una explotación agraria, ya sea como
propietario, poseedor, tenedor o arrendatario, pero su contrato de explotación
no podrá ser inferior a cinco años. También podrán ostentar la condición de
socio aquellas personas jurídicas dedicadas a la comercialización de productos
perecederos.

Otros tipos de sociedad mercantil

De igual manera, se observan:

Las sociedades mercantiles de hecho: Son aquellas que no se documentaron

en escritura ni pública ni privada.

Sociedad mercantil irregular: Son aquellas que se documentaron en escritura,

pero carecen de alguno de los requisitos de ley, como, por ejemplo: no se
registraron, el acta constitutiva no fue publicada, venció su plazo, etc.
Constitución de las Sociedades Mercantiles

Es el acto que se lleva a cabo ante instancias jurídicas y por medio del cual la
sociedad mercantil alcanza personalidad jurídica, por lo que debe cumplir con
requisitos que le sean aplicables y protocolos legales de rigurosidad. Las
sociedades constituidas que carezcan de dichos requisitos son conocidas como
Sociedades Irregulares.

Trámites para crear una Sociedad Limitada (SL)

En la mayoría de pymes que adoptan la forma de SL, el administrador y los

socios con control efectivo de la misma tienen que cotizar en el Régimen
Especial de Trabajadores Autónomos.

Es la figura del autónomo societario o si se prefiere del empresario autónomo.

En cualquier caso, dada la relevancia de esta forma jurídica para muchos
autónomos, hemos incluido en esta guía los pasos específicos para crear una
SL.

Además, debes tener en cuenta otros trámites complementarios que ya

explicamos en el capítulo anterior, dedicado a los trámites para ser autónomo:
licencia de apertura, alta ante los organismos de trabajo y legalización del libro
de visitas, protección de datos y registro de marcas.

Registro del nombre de la sociedad

Para registrar el nombre de tu sociedad deberás dirigirte al Registro Mercantil

Central y solicitar el certificado negativo de denominación social. Es decir, el
documento que acredita que el nombre elegido no coincide con el de ninguna
otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar también online en la
web www.registradores.org.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el

solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses
hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás
proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el
nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de
la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial: 3.000 euros.
El banco emitirá un certificado del ingreso, que posteriormente habrás de
presentar en la notaría.
Redacción de los Estatutos Sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de

normas que regirán la empresa y que se incorporarán a la escritura pública de
la constitución. Normalmente, se recomienda delegar esta tarea en un abogado
o encargarlo directamente a la notaría, dada su complejidad.

Existen unos elementos mínimos que debe contener cualquier Estatuto Social,
tales como la denominación de la sociedad, donde figurará necesariamente la
expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada, el objeto social o actividad a
la que se dedicará la sociedad, la fecha de cierre de cada ejercicio, el domicilio
social dentro del territorio español, el capital social, las participaciones en que
se divida, el valor nominal de cada participación y la numeración de las
mismas, y el sistema de administración de la sociedad.

Alta en Hacienda y declaración censal

Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el NIF
provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para
ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia
del DNI del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa,
obtenida en el notario. De esta forma, se te asignará un NIF provisional que
tendrá una validez de seis meses, plazo en que la sociedad deberá canjearlo
por el definitivo.

Posteriormente, deberás presentar el modelo 036 de la declaración censal

junto con el alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), indicando el
comienzo de la actividad o actividades que vas a desarrollar y cuáles son las
mismas.

Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que

se ha fijado su domicilio social. Para ello, tienes un plazo de dos meses desde
la obtención de la escritura de la constitución y necesita aportar la siguiente
documentación:

- Copia auténtica de la escritura de constitución de la nueva sociedad.

- Certificación negativa de denominación social.

- Copia del NIF provisional.

-Obtención del NIF definitivo

Completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás canjear en
Hacienda la tarjeta provisional de NIF por la definitiva, una vez se haya inscrito
efectivamente la constitución de la sociedad.

Escritura pública de constitución

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de

los socios se realiza ante notario, conlleva un pequeño coste, generalmente un
porcentaje sobre el capital escriturado y para la que es necesario aportar:

- Estatutos Sociales de la sociedad.

- Certificación negativa del Registro Mercantil Central (original).

- Certificación bancaria de la aportación dineraria al capital social.

- DNI original de cada uno de los socios fundadores.

- Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

Disolución de las sociedades de responsabilidad limitada: Régimen

jurídico.

Además del concurso de acreedores, otro de los fenómenos que más pende
durante los periodos de crisis sobre las empresas que tienen forma societaria
es su disolución y posterior liquidación. Evidentemente, no todas las causas de
disolución de una sociedad tienen su origen en motivos económicos, pero
también es cierto que la no disolución de una sociedad, generalmente por
motivos económicos, de forma correcta puede dar lugar a la responsabilidad de
sus administradores, y es por ello que consideramos necesario dedicar este
comentario a analizar el régimen legal de la disolución de las sociedades
mercantiles.

La disolución de una sociedad se encuentra regulada de forma global en el

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, específicamente su Título X
recoge todas las fases del proceso de disolución, las causas que la provocan y
sus efectos, así como también el proceso de liquidación de la misma.

Disolución: Causas comunes a todos los tipos societarios

De entre las posibles causas de disolución de una sociedad, existen algunas

causas de disolución que son comunes a todos los tipos societarios, es decir,
que cuando éstas se produzcan van a determinar el inicio del proceso de
disolución, independientemente del tipo de sociedad ante el que nos
encontremos, ya sea una sociedad anónima, de responsabilidad limitada,
colectiva, en comandita, etcétera.

Las causas comunes de disolución vienen reguladas en los artículos 221, 223 y
226 del Código de Comercio, y son:

a) Cumplimiento del término fijado en el contrato de sociedad, o conclusión de

la empresa que constituya su objeto. Para que la sociedad pueda entenderse
prorrogada es necesario que exista un acuerdo expreso de la Junta General, y
que éste sea inscrito en el Registro Mercantil con anterioridad al vencimiento
del término. Es decir, no cabe la prórroga automática de la sociedad.

b) Que se produzca la pérdida entera del capital.

c) Que se produzca la apertura de la fase de liquidación de la compañía

declarada en concurso.

Disolución: Causas automáticas de disolución de las sociedades

Como ya hemos avanzado, las causas de disolución de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada, así como del reto, vienen reguladas en el Título X de
la Ley, en los artículos 360, 363 y 368. De entre todas las causas enumeradas
se puede realizar una distinción o clasificación, diferenciando entre:

1. Causas automáticas de disolución, es decir, que no necesitan del acuerdo de

la Junta General para provocar la disolución de la sociedad, y

2. Causas que dependen de la voluntad de la Junta General.

Por lo que se refiere a las primeras, decir que son aquellas causas que van a
provocar la disolución de la sociedad de pleno derecho, esto es, que la
concurrencia de un determinado hecho va a dar lugar a la disolución, sin que
sea necesario que la sociedad asuma una determinada postura reconociendo o
no esa causa. En definitiva, que se producirá la disolución sin necesidad de
acuerdo de la Junta General. Nos encontramos así con dos supuestos o
causas que provocan la disolución automática de la sociedad:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.

Artículo 360.1.a) de la LSC: "Por el transcurso del término de duración fijado en

los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente
prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil."

Debe tenerse en cuenta que esta causa solamente operará en el caso de que
en los estatutos de la sociedad se hubiera establecido una duración de la
misma, y ello porque la Ley entiende en el artículo 25 que si no se hace
mención alguna de la duración, se entenderá que la sociedad tendrá una
duración indefinida, salvo que expresamente se establezca lo contrario en los
estatutos.

En el caso de que en los estatutos se establezca una duración determinada de

la Sociedad de Responsabilidad Limitada, estará facultado el propio
Registrador para que, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja
abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de
cualquier interesado, extienda una nota al margen de la última inscripción,
expresando que la sociedad ha quedado disuelta. (Artículo 238.1.1º del
Reglamento del Registro Mercantil).

A pesar de ese carácter automático de esta causa de disolución, cabe la

posibilidad de que la Junta General adopte el acuerdo de prorrogar su
duración, debiendo inscribir, necesaria e imprescindiblemente, dicho acuerdo
en el Registro Mercantil antes de la expiración del plazo establecido. (Artículo
238.3 del Reglamento del Registro Mercantil).

b) Por reducción del capital por debajo del mínimo legal (3.005,06 euros).

Artículo 360.1.b) de la LSC: "Por el transcurso de un año desde la adopción del

acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como
consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el
Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el
aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

El plazo de un año se comenzará a computar desde la fecha de adopción del

acuerdo de reducción del capital, con una excepción: en el caso de que la
reducción de capital sea consecuencia de la separación o exclusión de socios,
el plazo comenzará a computarse desde la fecha del reembolso del valor de las
participaciones sociales que se amortizan o de la consignación de la cantidad
correspondiente al referido valor.

Esta causa es importante desde el punto de vista de la responsabilidad, ya que

transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución
de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán
personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

Disolución: Causas que dependen de la voluntad de la Junta General

Por último, en el artículo 363 y 368 de la LSC también se distinguen causas

que no producen sin más dicha disolución, sino que la Junta General deberá
optar por una determinada postura, es decir, o bien decide disolver la sociedad
o bien decide adoptar otras medidas, como la remoción de la causa o instar
una resolución judicial que decrete la disolución.
 Estas causas de disolución son las siguientes:

a) Por acuerdo de la Junta General (artículo 368 de la LSC).

En realidad no se trata de una causa de disolución propiamente dicha, pues es

una manifestación de la voluntad de los socios, mediante la cual adoptan un
acuerdo con los requisitos y mayorías establecidas para la modificación de los
estatutos.

El acuerdo de la Junta se configura como una causa autónoma e independiente

de disolución, es decir, tiene carácter imperativo, de modo que los socios no
podrán eliminar por vía estatutaria la voluntad social como causa de disolución.

b) Por conclusión de la empresa que constituya el objeto social (artículo

363.1.b) de la LSC).

Esta causa de disolución ya se recogía en el Código de Comercio, como

hemos visto al inicio de este comentario.

Nos encontramos ante una causa de disolución que normalmente va a entrar

en juego en aquella Sociedades de Responsabilidad Limitada que tengan por
objeto una actividad muy específica y transitoria, como por ejemplo la
construcción de una determinada obra, de forma que una vez realizada la
actividad, finalizada la obra, deberá disolverse. En cambio, no sucede lo mismo
con aquellas sociedades que desarrollan una actividad permanente o que
desarrollan tal cantidad de actividades que hacen inagotable su objeto, de
forma que más que concluir su objeto lo que hacen es ir renovándolo, es decir,
que lo van agotando y comenzando de nuevo, de forma sucesiva y automática.

Una vez producida la causa legal de disolución, la sociedad podrá optar,

mediante acuerdo de la Junta General adoptado conforme a los requisitos
establecidos en la LSC (artículo 198) por disolver la sociedad, o bien por la
modificación del objeto social, conforme a los requisitos establecidos en el
artículo 285 de la LSC para la modificación de los estatutos.

En el caso de que la decisión de la Junta sea la modificación del objeto social,

entrará en juego el derecho de separación de los socios que no hayan votado a
favor de ese acuerdo (artículo 346.a) de la LSC).

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social (artículo 363.1.c) de

la LSC).

Esta imposibilidad de conseguir el fin social debe obedecer a circunstancias

sobrevenidas, ya sean técnicas, humanas, económicas, legales, etcétera, así
como a causas internas o externas a la misma sociedad, que impidan alcanzar
el objeto que llevó a los socios a la constitución de la sociedad.
Las causas o circunstancias han de ser manifiestas y de carácter insubsanable
y permanente.

Al igual que en el punto anterior, la sociedad podrá optar, mediante acuerdo de

la Junta General, por disolver la sociedad o por modificar el objeto social.

d) Por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el

funcionamiento de la sociedad (artículo 363.1.d) de la LSC).

Esta causa de disolución de la sociedad se refiere fundamentalmente a la

paralización del funcionamiento de la Junta General que es el órgano supremo
de expresión de la voluntad de la sociedad, es decir, a la imposibilidad de
tomar acuerdos en la misma, que podrá deberse, por ejemplo, a la existencia
de diferencias absolutas entre los criterios de los socios, o porque no se llegan
a conseguir mayorías requeridas, etcétera. Razones todas ellas que provocan
que no se pueda formar la voluntad de la sociedad, produciéndose una
paralización permanente de ésta.

Ante esta causa de disolución y, lógicamente, debido a la paralización de la

Junta General, estará cualquier interesado legitimado para instar la disolución
al Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad (artículo 366 de la LSC).

e) Por el cese en el ejercicio de la actividad, es decir, por la paralización de la

actividad o actividades que constituyen el objeto social. (Artículo 363.1.a) de la
LSC).

Lo que se pretende con esta causa de disolución es la protección o tutela del

socio que ante la inactividad de su sociedad podrá recuperar la plena
disponibilidad de aquella parte de su patrimonio integrado en una sociedad que
ya no se dedica al mismo tipo de actividad.

Al tratarse de una situación de hecho, el problema reside en saber en qué

momento concreto se ha producido la paralización de la actividad y cómo
probar la concurrencia de esta causa. En este sentid, se entenderá que se ha
producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

Esta presunción de cese de la actividad, que va a ser la que justifique su

disolución, podrá enervarse reactivando la sociedad, es decir, que la Junta
General acuerde que la sociedad vuelva a su vida activa, o bien mediante
acuerdo que modifique el objeto social, de conformidad con los requisitos
establecidos en la ley para la adopción de acuerdos que supongan
modificación de los estatutos (artículo 285 de la LSC), teniendo en este caso
derecho a separase de la sociedad aquellos socios que no hubieren votado a
favor del acuerdo de modificación (artículo 346 de la LSC).
f) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a
la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de
concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
(Artículo 363.1.c) de la LSC).

Esta causa de disolución lo que se trata de tutelar son los intereses de los
acreedores. Sin embargo esta función protectora es de menor trascendencia en
las Sociedades de Responsabilidad Limitada que en las Sociedades Anónimas,
habida cuenta que el capital social mínimo en las primeras puede estar cifrado
en 3.005,06 euros.

Al igual que en los puntos anteriores, la disolución de la sociedad requerirá

acuerdo de la Junta General, salvo que resulte procedente solicitar la
declaración de concurso (pues en este caso la competencia no es de la Junta
General, sino del órgano de administración o liquidación, conforme al artículo 3
de la Ley Concursal), la cual podrá acordar la disolución, o bien otra serie de
medidas que evitarían la disolución:

- Se podrá acordar el aumento del capital social mediante nuevas aportaciones

sociales de modo que se altere la proporción o desfase entre patrimonio y
capital, y el capital pase a ser superior a la mitad del patrimonio (aunque
inferior a su cifra). Esta medida, en muchos casos solo servirá como forma o
medida temporal de evitar la disolución.

- Se podrá acordar la reducción del capital, pero nunca por debajo del mínimo
legal de los 3.005,06 euros, ya que en ese caso se incurriría en otra causa de
disolución.

- Por realización de la llamada "operación acordeón", es decir, el aumento y la

reducción simultáneos de capital (artículo 343 de la LSC).

- Mediante aportaciones de los socios o terceros al patrimonio de la sociedad,

sin obtener contraprestación alguna, de forma que se vería aumentado el
volumen patrimonial en relación con el capital social.

- Finalmente, se podrían evitar los efectos de esta causa de disolución

mediante la apertura de un procedimiento concursal sobre la sociedad. Así, si
como consecuencia de las pérdidas patrimoniales se admitiera a trámite la
suspensión de pagos o la declaración de quiebra de aquélla, carecería de
sentido aplicar una norma de protección a los acreedores, que no cumpliría ya
finalidad alguna.

g) Reducción del capital por debajo de 3.005,06 euros (artículo 363.1.f) de la

LSRL).
Nos encontramos con una causa de disolución que puede producirse:

- Como consecuencia de la observancia de un precepto legal. Estamos, en este

caso, ante una causa de disolución automática de la sociedad, es decir, que la
disolución se produce sin necesidad de acuerdo de la Junta General, como ya
hemos visto.

- Como consecuencia de un acuerdo adoptado por la Junta General. En este

caso, la mayor parte de la doctrina considera que no nos encontramos
realmente ante una causa de disolución, pues ese acuerdo de reducción del
capital por debajo del mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser
contrario a la Ley, concretamente al artículo 4 de la LSC, en el cual se
establece que el capital mínimo no podrá ser inferior a 3.005,06 euros. En esta
misma línea establece el artículo 345 de la LSC que ese acuerdo de reducción
por debajo de esa cifra sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se
acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una
cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.

En consecuencia, en este caso, se deberá convocar Junta General, la cual

deberá adoptar acuerdo en el que decida si disuelve, transforma o aumenta el
capital de la sociedad hasta una cifra igual o superior a 3.005,06 euros.

Por último señalar, que esta causa de disolución se completa con una sanción:
en el caso de que transcurra más de un año desde que se adoptó el acuerdo
de reducción de capital y no se haya inscrito alguna de las tres medidas citadas
anteriormente (transformación, disolución o aumento del capital) se producirá la
disolución de la sociedad de pleno derecho respondiendo los administradores
personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

h) Por cualquier otra causa prevista en los estatutos (artículo 363.1.g) de la

LSC).

Supone este apartado un reconocimiento de la autonomía de la voluntad, en el

sentido de admitir la posibilidad de añadir otras causas de disolución distintas a
las previstas legalmente, admitiendo incluso algunos sectores de la doctrina el
establecimiento de causas de disolución vinculadas a las situaciones
personales de los socios, como por ejemplo el fallecimiento de alguno de los
socios o su incapacidad. Sin embargo, el límite a esta libertad de establecer
estatutariamente causas de disolución estará en que no se podrán excluir o
flexibilizar las demás causas previstas legalmente.

Estas causas de disolución previstas en los estatutos funcionarán como el resto

de las causas legales vistas, es decir, que será necesario acuerdo de la Junta
General o una resolución judicial para que sean efectivas, no pudiendo por lo
tanto establecerse en los estatutos causas de disolución de pleno derecho.
Eficacia de las causas de disolución

Una vez producida alguna de las causas de disolución previstas en la Ley o en

los estatutos, - excepto aquellas que producen la disolución automática de la
sociedad, de pleno derecho -, es necesario un acuerdo de la Junta General, en
el cual se constate la existencia de la causa de disolución a los efectos de su
remoción, o bien que se acuerde la disolución (artículo 364 de la LSC).

La Junta General deberá ser convocada por los administradores, bien a

iniciativa propia o bien a instancia o petición de cualquiera de los socios, en el
plazo de dos meses. La Ley, si bien establece ese plazo de dos meses, no
indica a partir de qué momento deberá empezar a computarse, siendo la
postura más lógica la de entender que comenzará a computarse a partir del
momento en que los administradores tuvieron conocimiento de la causa, bien
de forma directa o a instancia de cualquier socio. En el caso de que los
administradores no convocaran la Junta, cualquier socio podrá instar la
disolución ante el Juzgado de lo mercantil correspondiente al domicilio social
de la sociedad.

El acuerdo de la Junta General deberá ser adoptado por la mayoría de los

votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de
los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el
capital social, sin computar los votos en blanco (artículo 198 de la LSC).
Mediante ese acuerdo la Junta podrá decidir la disolución o por el contrario la
remoción de la causa.

En el caso de que la Junta no se celebrara o el acuerdo sea contrario a la

disolución o no pudiera ser alcanzado, los administradores están obligados a
instar la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha
prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o
desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la
disolución o no se hubiera adoptado.

En el caso de incumplimiento de esta obligación por los administradores, se

impone la responsabilidad solidaria de éstos por todas las deudas sociales
(artículo 367 de la LSC).

El acuerdo de disolución deberá ser inscrito en el Registro Mercantil, en virtud

de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia que la declare;
asimismo deberá ser publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", no
siendo necesaria, a diferencia de lo establecido para las Sociedades Anónimas,
su publicación en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio
social de la sociedad.
Por último, haremos referencia a otros supuesto de disolución de la sociedad
que pueden producirse, la disolución por apertura de la fase de liquidación del
concurso de la sociedad y la disolución de la sociedad irregular.

En el primer caso, el artículo 361.2 de la LSC establece entre las causas de

disolución de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la apertura de la
fase de liquidación del concurso, si bien establece que la disolución, deberá
acordarse expresamente como consecuencia de la resolución judicial que
declare la apertura de dicha fase de liquidación. Esto significa que la
declaración judicial de concurso no disuelve de pleno derecho la sociedad,
puesto que requiere acuerdo judicial expreso en este sentido.

Por lo que se refiere a la sociedad irregular, el artículo 16 de la LSA, aplicable a

las Sociedades de Responsabilidad Limitada en virtud del artículo 11.3 de la
LSRL, establece: "Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en
cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin
que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución
de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la
restitución de sus aportaciones". Se trata de proteger con este precepto a los
socios que, a través de esta posibilidad, podrán evitar las consecuencias de la
irregularidad, exigiendo, previa liquidación del patrimonio social, la restitución
de sus aportaciones.

Requisitos para liquidar una sociedad de responsabilidad limitada

Cuando se realice una disolución voluntaria en una sociedad comercial

limitada, se deben efectuar los trámites establecidos de acuerdo a la ley; no
hacerlo podría ser considerado un acto fraudulento frente a los acreedores.

Las sociedades de responsabilidad limitada son con mucha frecuencia el

modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos
socios, entre estos, familiares o amigos.

Causales de disolución de la sociedad de responsabilidad limitada

Las causales de disolución son varias y se encuentran descritas en los

artículos 218 y 370 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si

no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación

de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye
su objeto.
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley
para su formación o funcionamiento, o por un aumento que exceda del límite
máximo fijado en la misma ley.

4. Por la declaración de liquidación obligatoria de la sociedad.

5. Por las causales que de forma clara y expresa se estipulen en el

contrato.

6. Por decisión adoptada de los asociados conforme a las leyes y al

contrato social

7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente

previstos en las leyes.

8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas
o algunas de las formas de sociedad que regula este código.

9. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de

responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios
exceda de veinticinco.

Trámites a realizar cuando los socios desean voluntariamente disolver la

sociedad

“Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente debe convocar a

junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien apruebe la
decisión”

Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente debe convocar a

junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien apruebe la
decisión según las indicaciones del Código de Comercio y el contrato social
que se haya adoptado.

Las decisiones tomadas en la junta de socios se deben consignar mediante

acta de junta de socios, la cual será elaborada y aprobada de acuerdo a los
requisitos legales estipulados en el artículo 189 del Código de Comercio.

“CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE

SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán
constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen
en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la
misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido
convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante
de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas,
mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los
administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer
hechos que no consten en las actas.”

Ahora bien, dicha acta deberá reducirse a escritura púbica en la Cámara de

Comercio del domicilio social como lo estipula el artículo 158 del Código de
Comercio, en el que se cita:

“Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura

pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de
la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al
tiempo de la reforma.”

Una vez se cumpla con lo anterior la sociedad iniciará con la liquidación del
patrimonio social según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código
de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador.
Acto seguido, será necesario elaborar un inventario que debe incluir una
relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la
sociedad, especificando la prelación de créditos y el orden establecido en la ley
para su pago; lo anterior debe incluir las deudas condicionales, litigiosas, las
fianzas, los avales, etc.

Ahora bien, no puede obviarse que este inventario deber ser autorizado por un
contador público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad.

La liquidación voluntaria es un procedimiento de orden público y como tal todo

el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles
complementarias es de obligatorio cumplimiento.

Otras funciones adicionales del liquidador, diferentes a las propias

Existen otras dos funciones transversales muy importantes, que son:

• Gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la sociedad
limitada.

• Gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y que
por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte de algunos de
los socios.

Tenga en cuenta

• Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en

los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad (artículo 353 del Código de Comercio), sin que esta diferencia
en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o
ilimitada.

• Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra ‘limitada’ o

‘Ltda.’ al constituirla, los socios pasan a ser responsables solidarias e
ilimitadamente (artículo 357 del Código de Comercio).

¿Cuánto es el número mínimo y máximo de socios en una sociedad de

responsabilidad limitada?

De acuerdo al artículo 356 del Código de Comercio, el mínimo de socios es de

2 y el máximo de 25.

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la

sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia
excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de
tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de
sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá
obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta
la compañía al vencerse el referido término.”

Otras responsabilidades de los socios en una sociedad de responsabilidad

limitada:

El artículo 358 del Código de Comercio establece otras atribuciones

adicionales, además de las señaladas en el artículo 187, a los socios en la
sociedad de responsabilidad limitada:

1. Sobre todo, resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la

admisión de nuevos socios.

2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si

hubiere lugar.

4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el

representante legal, el revisor fiscal o cualquier otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.

5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le

corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la
administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y
precisa sus atribuciones.
 NOTARIA UNICA DE MAGANGUE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En la ciudad de Magangué, departamento de Bolivar, República de Colombia, a

los 7 días del mes de Abril del año dos mil dieciocho (2018), ante el despacho
de la Notaria Única del Círculo de Magangué, cuya titular es YESSICA
comparecieron quienes dijeron ser: FABIANA MENCO LLENERA, CARMEN
MARIA MONTES CORREA, MARIA JOSE VARGAS HERNANDEZ, NELLIS
KATHERINE SANTACRUZ JIMENEZ Y LUISA FERNANDA CORREA
BALDOVINO mayores de edad, identificados con las cédulas de ciudadanía
números 1.052.098, 1.098.654, 1.053.006.651, 1.053.006.537, 1053.004.956,
1052.642.962, expedidas en Magangué-Bolivar, Cartagena-Bolivar,
Magangué-Bolivar, Barranquilla-Atlántico, Cicuco-Bolivar,
respectivamente, vecinos de esta ciudad, lugar de su domicilio, de nacionalidad
colombiana, quienes obran en sus propios nombres, y quienes manifestaron
que por medio de la presente escritura pública constituyen una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, que se regirá por las cláusulas
estatutarias detalladas a continuación y, en lo no previsto en ellas, por las
normas y reglas del Código de Comercio.

CLAUSULA PRIMERA. CLASE DE SOCIEDAD - RAZON SOCIAL.

La sociedad que se constituye será de naturaleza comercial, de

responsabilidad limitada, y girará bajo la razón social de TEXTILES
ECOMODAS LTDA. (Puede ser Ltda., Limitada, o compañía limitada).

CLAUSULA SEGUNDA. CAPITAL SOCIAL.- La sociedad tiene un capital

inicial de Veinte millones ($20.000.000), dividido en diez (10) cuotas o partes
de interés social, de un valor nominal de

Dos millones de PESOS ($2.000.000) cada una, cuotas y capital que han sido
totalmente pagados por los socios a la sociedad en dinero efectivo, así:

SOCIOS N° CUOTAS VALOR

FABIANA MENCO LLENERAS 2 cuotas $4.000.000

CARMEN MARIA MONTES CORREA 2 cuotas $4.000.000

MARIA JOSE VARGAS HERNANDEZ 2 cuotas $4.000.000

NELLIS KATHERINE SANTACRUZ JIMENEZ 2 cuotas $4.000.000

LUISA FERNANDA CORREA BALDOVINO 2 cuotas $4.000.000

TOTALES 10 cuotas $ 20.000.000

PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al
monto de sus respectivos aportes.

CLAUSULA TERCERA. OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto

principal brindar telas al por mayor y detal, para satisfacer los diferentes gusto
de nuestros clientes. (detallar cada una de las actividades o negocios a los que
se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades,
se requiere licencia previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades,
V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria, la prestación de
servicios de salud prepagada)

En desarrollo de su objeto la sociedad podrá:

a). Comprar, vender, importar y exportar cualquier clase de artículos,

productos, subproductos e insumos relacionados directa o indirectamente con
el objeto social.

b). - Adquirir a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales,

muebles e inmuebles, privilegios y patentes y enajenar aquellos que por
cualquier causa deje de necesitar o no le convenga; hacer construcciones y
montajes que sean necesarios y convenientes al desarrollo de los negocios de
la sociedad.

c).- Celebrar toda clase de contratos para obtener la ayuda técnica necesaria
para el mejor desarrollo del negocio.

d).- Establecer agencias, Sucursales o filiales técnicas o comerciales en

cualquier ciudad del país o del exterior.

e).- Aceptar representaciones nacionales y extranjeras del producto del mismo

ramo y de ramos similares o complementarios.

f).- Suscribir acciones e interesarse en cualquier otra forma de empresas o

negocios que den por resultado abrirle mercado a los artículos que produzca y
facilitarle su operación.

g).- Tomar o dar dinero en préstamo; hipotecar o gravar sus bienes inmuebles y
muebles, celebrar contratos de apertura de crédito, girar, endosar, adquirir,
aceptar, cobrar, prestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques o
cualesquiera otros efectos, de comercio o aceptarlos en pago, siempre que
estén relacionados con las operaciones que forman el objeto social.

h).- Representar casas nacionales y extranjeras.

PARAGRAFO.- Prohíbese a la sociedad constituirse garante de obligaciones
de terceros, de sus socios, y prestar caución con los bienes sociales para
obligaciones distintas a aquellas propias de la sociedad.

CLAUSULA CUARTA. DOMICILIO.- La sociedad tendrá como su domicilio

principal la ciudad de Magangué Bolivar pero podrá establecer Sucursales,
Agencias y dependencias en otros lugares del país o del exterior, previa la
autorización de la junta de Socios.

CLAUSULA QUINTA. VIGENCIA Y DURACION.- El término de duración de la

sociedad será de veinte (10) años (o los que se consideren necesarios o
convenientes) contados a partir de la fecha de esta escritura, pero podrá
prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier tiempo, si así lo decidiere un
número plural de socios propietarios del sesenta por ciento (60%) del capital
social.

CLAUSULA SEXTA. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo incremento

del capital social lo suscribirán exclusivamente los socios.

También lo harán aquellas personas, naturales o jurídicas, en el evento de

haber sido aceptadas como socias por un número plural de socios cuyos votos
representen, cuando menos, el sesenta por ciento (60 %) del capital social.

Cualquier aumento de capital deberá ser pagado totalmente en el momento de

la suscripción y otorgamiento de la escritura pública correspondiente.

CLAUSULA SÉPTIMA. CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de interés

social no están representadas por títulos ni son negociables libremente en el
mercado y solamente podrán cederse mediante el otorgamiento de la
correspondiente escritura pública de reforma estatutaria.

Toda cesión en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se

sujetará en un todo a lo previsto y ordenado por los Artículos 363 y siguientes
del Código de Comercio.

El socio que pretenda ceder sus cuotas o partes de interés social las ofrecerá a
los demás socios por conducto del Representante Legal de la sociedad, quien
les dará traslado inmediatamente y por escrito. Dentro de los quince (15) días
hábiles siguientes al traslado, los demás socios manifestarán si tienen interés
en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los socios que acepten la oferta así lo
manifestarán por escrito al Representante Legal de la sociedad, y tendrán
derecho a adquirirlas a prorrata de las cuotas o partes de interés social que en
ese momento posean. El precio, el plazo y las demás condiciones de la oferta
se expresarán en la misma.
PARAGRAFO PRIMERO. Si los socios interesados en adquirir las cuotas
discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que
fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo así determinados serán obligatorios
para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de
la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios
que las fijadas por los peritos.

PARAGRAFO SEGUNDO. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las

cuotas ofrecidas dentro del término de quince (15) días, ni se obtiene el voto
favorable para el ingreso de un tercero, la sociedad presentará, por conducto
de su Representante Legal, dentro de los sesenta (60) días siguientes, a una o
más personas interesadas en adquirirlas, para lo cual aplicará para el caso las
normas contenidas en esta cláusula. Si dentro de los veinte (20) días siguientes
no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la
sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas liquidando el precio
que pagarán en la forma establecida en esta misma cláusula.

PARAGRAFO TERCERO. La cesión de cuotas sociales a un tercero, deberá

ser autorizada por la junta de socios.

PARÁGRAFO CUARTO. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios

inscrito en la Cámara de Comercio del domicilio social, con los requisitos y para
los efectos consagrados en el Código de Comercio.

CLAUSULA OCTAVA. EFECTOS.- La cesión de las cuotas se deberá legalizar

mediante escritura pública, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de
la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el Registro
Mercantil.

CLAUSULA NOVENA. DIRECCION Y ADMINISTRACION.- La dirección y

administración de la sociedad corresponde a todos los socios, quienes por este
acto deciden delegar tanto la dirección como la administración de la sociedad
en el gerente. (O en subgerente Carmen María Montes Correa si así es la
voluntad de los socios, en este artículo se crearán los cargos que se
consideren necesarios para el funcionamiento de la sociedad, los cuales se
asignaran en un artículo posterior. Como ejemplo a.- La Junta Directiva; b.- El
Gerente; c.- el suplente del gerente. etc.) .

CLAUSULA DECIMA. DE LA JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta

de Socios la constituyen todos los socios reunidos personalmente,
representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas
por la Ley, con el quórum y demás condiciones establecidas en estos mismos
estatutos. Las reuniones de la Junta de Socios serán ordinarias y
extraordinarias y se celebrarán en la sede social de la empresa.
Las reuniones ordinarias tendrán lugar por lo menos una (1) vez al año, en la
fecha que determine la Junta de Socios dentro de los tres (3) primeros meses
de cada año, por convocatoria hecha por el Gerente, mediante comunicación
escrita, dirigida a cada uno de los socios, con por lo menos quince (15) días
hábiles de anticipación.

Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarán cuando la

Gerencia o un número plural de socios o sus apoderados representantes de la
cuarta (1/4) parte o más del capital social lo soliciten. La convocatoria para las
reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias,
pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas
hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues
entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las
ordinarias.

Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Socio o apoderado

del socio que designe la misma Junta por mayoría de votos; el Presidente
señalará la persona que debe actuar como Secretario quien podrá ser o no
Socio de la Compañía.

PARÁGRAFO PRIMERO. Cualquier decisión de la Junta de socios que

implique modificación a los estatutos sociales, cesión, disolución o liquidación,
será elevada a Escritura Pública.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Si convocada la Junta Ordinaria de Socios ésta no

se reuniere, o si no fuere convocada, se reunirá, por derecho propio, el primer
día hábil del mes de abril de cada ejercicio, a las diez de la mañana (10:00
AM.) en las oficinas del domicilio social dónde funcione la Administración de la
sociedad y deliberará y decidirá válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas

CLAUSULA DECIMA PRIMERA. DE LAS REUNIONES

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias tendrán por

objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y
demás funcionarios cuyo nombramiento corresponda a la Junta de Socios,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y
el Balance del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando así lo exijan necesidades

imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria del Gerente o a
solicitud de un número plural de socios o sus apoderados que representen por
lo menos una cuarta (1/4) parte o más del capital social. La convocatoria para
las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las
ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes, a menos que
en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio,
pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para
las ordinarias.

PARAGRAFO PRIMERO: Las reuniones de la Junta de Socios se efectuarán

en el domicilio social; sin embargo, podrán reunirse cualquier día y en cualquier
lugar, sin haber sido convocada previamente, cuando se hallaren
representadas la totalidad de las cuotas que integran el capital social.

PARAGRAFO SEGUNDO: En la convocatoria para las reuniones

extraordinarias se insertará el orden del día. Durante la reunión extraordinaria
no pueden tratarse temas diferentes a aquellos que correspondan al orden del
día para el cual fue citada, a menos que así lo solicite y disponga un número
plural de socios que represente, cuando menos, el sesenta por ciento (60%) de
las cuotas representadas en la reunión y una vez se agote el orden del día para
el cual fue convocada.

PARAGRAFO TERCERO. Si convocada válidamente la Junta

Extraordinaria de Socios ésta no puede realizarse por falta de quórum, se citará

a una nueva reunión que deliberará y decidirá válidamente con un número
plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que estén
representadas. Esta nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10)
días ni después de treinta (30), contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. QUORUM.- Habrá quórum para deliberar,

tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias, con un número
plural de socios que represente, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento
(51%) de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la
ley o los estatutos establezcan un quórum diferente.

Las reformas estatutarias y la disolución de la sociedad se adoptarán con el

voto favorable de un número plural de socios que representen no menos del
setenta por ciento (70%) de las cuotas de interés social. Para estos efectos,
cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna.

CLAUSULA DECIMA TERCERA - REPRESENTACION.- Los socios podrán

hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios mediante poder
otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado y la fecha
de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados
en la ley o en estos estatutos. Esta representación no podrá otorgarse a una
persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El
poder otorgado por escritura pública o por documentos legalmente
reconocidos, podrá comprender dos o más reuniones de la Junta de Socios.

CLAUSULA DECIMA CUARTA. ACTAS.- Todo lo ocurrido en las reuniones de

la Junta de Socios se hará constar en el libro de Actas. Estas se firmarán por el
Presidente y el Secretario de la misma. Las Actas se encabezarán con el
número correspondiente y en ellas deberá expresarse, cuando menos, el lugar,
la fecha y hora de la reunión; el nombre de los asistentes con indicación del
número de cuotas propias o ajenas que representan; el orden del día; los
asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en
favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas y la fecha y hora
de la clausura.

CLAUSULA DECIMA QUINTA. REUNIONES NO PRESENCIALES.

Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de
telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas
y jurídicamente vinculantes.

Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o

simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones
pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en
las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos
Estatutos.

CLAUSULA DECIMA QUINTA. FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.-

Son funciones de la Junta de Socios:

a) Estudiar y aprobar o improbar, la reforma de los estatutos sociales.

b) Nombrar al Gerente y su suplente (y los demás cargos que se creen y que

se desee nombre la junta), fijar sus asignaciones y removerlos libremente.

c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas

que deben rendir los administradores.

d) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato de sociedad y a las

leyes.

e) Reunirse extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario.

f) Considerar los informes de los Administradores.

g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar la forma de

invertirlas.
h) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de
nuevos socios.

i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

j) - Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los

bienes sociales, contra el representante legal, o contra cualesquiera otra
persona que hubiere incumplido con sus obligaciones o causado daño a la
sociedad.

k) Crear agencias, sucursales o filiales.

l) Autorizar la celebración del concordato preventivo.

m) Decretar la venta total de los bienes sociales.

n) Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad.

o) Aprobar la cesión de cuotas o partes de interés social.

p) Las demás funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva

y administrativa de la Sociedad o que le señalen los estatutos o las leyes.

CLAUSULA DECIMA SEXTA. GERENTE - FUNCIONES DEL

GERENTE.- El uso de la razón social de la Compañía y su representación legal

y administrativa están a cargo de un Gerente, quien tendrá un Suplente, que lo
remplazará al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, con
las mismas facultades y atribuciones de éste. Los dos serán designados por la
Junta de Socios.

En el Gerente delegan los socios la personería de la empresa y su

administración con las más amplias facultades dispositivas y administrativas.

Además de los actos de disposición y administración concernientes al giro

ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente:

a) Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o

contratos, siempre que individualmente ninguno de ellos exceda de 5 (cinco)
Salarios mínimos legales mensuales vigentes. (O sin límite de cuantía.)

b) Desarrollar las políticas generales ordenadas por la Junta de Socios para

asegurar la máxima productividad en el ejercicio anual.

c) Ejecutar las decisiones y órdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando

así lo requieran los intereses sociales.

d) Custodiar los bienes sociales.

e) Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios
ejecutados y por ejecutar.

f) Asegurar el buen desempeño administrativo de la sociedad para garantizar,

en lo posible, la máxima eficiencia en su funcionamiento.

g) Previa autorización de la Junta de Socios enajenar los bienes muebles o

inmuebles de la sociedad, dar en prenda los primeros o en garantía real los
segundos, para respaldar obligaciones de la sociedad.

h) Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente y conferir poderes de

representación cuando fuere el caso. Esta facultad incluye la autorización para
transigir, conciliar y comprometer a la sociedad dentro del giro normal de los
negocios.

i) Celebrar los contratos necesarios para asegurar el cumplimiento del objeto

social.

j) Firmar letras, cheques, pagarés o cualquier otro documento, así como

negociar con ellos.

k) Nombrar y remover los empleados de la sociedad que no sean de la

competencia de la Junta de Socios y fijarles su remuneración y obligaciones
por medio de contratos debidamente legalizados.

l) Presentar anualmente a la Junta de Socios, el Balance General de las

operaciones y el Estado de Pérdidas y Ganancias.

m) Todas las demás que expresamente no estén asignadas a otros

funcionarios por estos estatutos o la Junta de socios.

CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA. - BALANCE.- El treinta y uno (31) de

Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, se hará el inventario y se
formará el balance de liquidación del respectivo ejercicio, para ser sometidos al
estudio y aprobación de la Junta de Socios. Una vez aprobados, de las
utilidades liquidas resultantes se destinará el diez por ciento (10%) para la
constitución de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento
(50%) del capital social.

Además de la anterior reserva, la Junta de Socios podrá crear o decretar las

que considere convenientes o necesarias, siempre que tengan una destinación
específica y se aprueben con la mayoría prevista en estos Estatutos.

Una vez deducidas las reservas, el saldo restante de las utilidades se

distribuirá entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes. Ninguno de
los socios podrá retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le
correspondan después del balance anual respectivo. Los sueldos se estimarán
como gastos generales de la Sociedad. Las pérdidas si las hubiere, se
distribuirán igualmente entre los Socios, en proporción a sus aportes.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.-

La Sociedad se disolverá: a) Cuando las pérdidas redujeren el capital social a

una cifra inferior al cincuenta por ciento (50%). b) Cuando el número de socios
exceda de veinticinco (25). c) Por expiración del término fijado para su
duración. d) Por decisión de la Junta de Socios tomada por un número plural de
socios que representen, cuando menos el setenta por ciento (70%) de los
votos. e) Por cualquiera otra causa legal.

CLAUSULA DECIMA NOVENA. LIQUIDACION.- Disuelta la sociedad, su

liquidación se llevará a cabo por un Liquidador que nombrarán los socios por
mayoría absoluta de votos. También podrá hacerse la liquidación por todos los
socios, de común acuerdo, si así lo acordase también la mayoría absoluta de
ellos. Si al tiempo de la liquidación existieren bienes en especie para ser
distribuidos entre los Socios, estos bienes se avaluarán por el liquidador y
serán adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio, como
utilidades o participación.

La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes, y las

pérdidas o utilidades serán repartidas entre los mismos proporcionalmente a
sus aportes.

CLAUSULA VIGÉSIMA. MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- La

sociedad no se disuelve por la muerte de uno de sus socios, continuará en el
ejercicio y desarrollo de su objeto social con los herederos del socio fallecido y
con los socios sobrevivientes, sin que esto implique ni la modificación de la
sociedad, ni la creación de una nueva.

En caso de muerte o incapacidad legalmente decretada de uno de los Socios,

la sociedad continuará con sus herederos. El cónyuge sobreviviente y los
herederos designarán, de entre ellos mismos, a quien deba representarlos en
la sociedad mientras se termina el proceso de sucesión o la incapacidad, según
sea el caso.

Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la muerte de un socio, los demás
socios tendrán derecho a adquirir las cuotas o aportes del fallecido, por su valor
comercial a la fecha de la muerte. Si no se llegare a ningún acuerdo respecto
del precio y condiciones de pago, éstos serán determinados por peritos
designados por las partes. Si fueren varios los Socios que desean adquirir, las
cuotas se distribuirán entre ellos a prorrata del valor de sus aportes.
CLAUSULA VIGÉSIMA. CLAUSULA COMPROMISORIA.- Los socios
acuerdan solucionar las controversias que surjan por razón de éste contrato de
sociedad entre los socios y la sociedad, o entre aquellos, durante el término de
su duración o en el periodo de liquidación, exceptuando las de carácter
ejecutivo, por trámite conciliatorio en la Notaría única de Magangué. En el
evento que la conciliación resulte fallida, serán resueltas por un Tribunal de
Arbitramento, que funcionará de conformidad con las siguientes reglas: a. El
tribunal se regirá por los procedimientos de la Cámara de Comercio de
Magangué Bolivar; b. El Tribunal estará integrado por José Julián Martínez,
ramón Mendoza y Heraldo Atencia (uno, tres,) árbitro (s), designado (s) por la
Cámara de Comercio de Magangué Bolivar; y, c. El laudo será en derecho. Se
entiende por parte a la persona o grupo de personas que sostengan una misma
pretensión.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. NOMBRAMIENTOS.- Desígnense para el

período que comienza a transcurrir a partir de la fecha de la presente escritura
como Gerente de la sociedad a.

María José Vargas Hernández, identificado con cédula de ciudadanía número

1.053.006.659 de Magangué Bolivar y como Suplente del Gerente a Nellis
Katherine Santacruz Jiménez identificado con la cédula de ciudadanía
1.053.006.537 de Barranquilla Atlántico quienes estando presentes en este
acto notarial aceptan las designaciones. (Se deben asignar tantos cargos como
hayan sido creados y que sea de facultad de la junta su nombramiento, no se
puede asignar un cargo no creado en los estatutos).

Conclusión 1

Con este trabajo se quiere dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad

Limitada no es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de
sociedad independiente de las otras formas societarias, puesto que en ella
conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos
que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
También hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por
sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone
que el fallecido sea socio, tienen primera opción los demás socios para
adquirirlas.

Además los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la

responsabilidad se limita al capital aportado a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
 CONCLUSIÓN

Después de haber desarrollo este trabajo y llevarlo a la práctica creando una

sociedad de responsabilidad limitada, posteriormente hemos aprendido los
trámites correspondientes a esta, sin embargo para poder ejecutar estos
trámites debemos acercarnos a la cámara de comercio de nuestra localidad,
puesto que esta nos proporciona información para la creación de una empresa,
de igual manera los trámites o procedimientos que tienen que realizarse en la
disolución y liquidación.

Es fundamental que los administradores tengamos conocimiento de todo esto,

porque en el momento de laborar en una empresa o querer crear nuestra
propia empresa es de su importancia conocer los pasos a seguir y las
legislaciones que le aplican.