Graña y Montero S.A.A.

Estatuto Social1

Capítulo I
Denominación, Objeto, Domicilio y Duración

Artículo 1°. Denominación.

La sociedad se denomina Graña y Montero S.A.A.

Artículo 2°. Objeto.2

La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a las inversiones y operaciones mercantiles en
general, adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas, títulos
representativos de obligaciones, títulos de créditos y productos derivados, emitidos por
sociedades en el Perú o en el extranjero, cualquiera sea la actividad económica que éstas
desarrollen, sea directamente o a través de la bolsa de valores; así como la prestación de
servicios gerenciales y administrativos a empresas relacionadas y/o a terceros.
La sociedad también podrá desarrollar el negocio de la construcción, en todos sus aspectos,
formas y modalidades, realizar la construcción de edificios y otras obras urbanas, desarrollar
proyectos inmobiliarios en general, así como ejecutar obras de construcción pesada y obras de
electromecánica, así como montajes de cualquiera naturaleza, y, en general todas las
actividades de la profesión de ingeniería y construcción en todos sus campos y actividades,
participando en toda clase de procesos de selección, ya sean públicos o privados; prestar
servicios en las actividades de exploración, desarrollo y explotación minera y labores
complementarias y afines; prestar servicios a la industria de hidrocarburos relacionados con las
actividades de perforación, explotación y servicios de pozos de petróleo y gas, así como la
ejecución de obras de construcción de oleoductos, gasoductos, plantas de procesamiento de
gas, petróleo y derivados, refinerías e infraestructura en general para la industria petroquímica
y el mantenimiento de las mismas; invertir en la construcción, reparación, conservación y
explotación de obras públicas de infraestructura y servicios públicos mediante el régimen de
concesiones; así como la compra y arrendamiento de bienes e inmuebles urbanos o rústicos, y,
en general, realizar cualquier acto o actividad que tenga relación directa o indirecta con su
objeto y tienda a la obtención y realización de sus fines.

Artículo 3°. Domicilio.

El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Lima. Por acuerdo del Directorio y en la
forma, condiciones y con el capital que él determine se podrán establecer sucursales u oficinas
en cualquier logar del país o del extranjero.

1
Actualizado al 16 de julio de 2019.
2
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 7 de abril de 2010.
Artículo 4°. Duración.
El plazo de duración de la sociedad es indeterminado. La sociedad inició sus actividades a partir
de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Capítulo II
Capital y Acciones

Artículo 5°. Capital. 3

El capital social es de S/. 871’917,855.00 dividido en 871’917,855 acciones de un valor nominal
de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas, de las cuales 784’726,069 acciones están pagadas en
su integridad y 87’191,786 acciones están pagadas al 50%, todas con derecho a voto.

Artículo 6°. Las Acciones.

Las acciones representan partes alícuotas del capital. Todas las acciones tienen el mismo valor
nominal y se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Cada acción da
derecho a un voto, salvo en los casos de excepción expresamente establecidos por la ley.

Artículo 7°. Derechos de las Acciones.

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación;
2. Intervenir y votar en las Juntas Generales o Especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el Estatuto, la gestión de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos
de colocación de nuevas acciones
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley en el Estatuto.
El derecho de los accionistas a suscribir aumentos de capital se incorpora en certificados de
suscripción preferente negociables en Bolsa conforme a las disposiciones legales sobre la
materia.

Artículo 8°. Clases de Acciones.

La sociedad tendrá una sola clase de acciones. Todas las acciones gozarán de los mismos
derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.

Artículo 9°. Indivisibilidad de la Acción.

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona
para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionista. La designación se efectuará mediante

3
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 4 de abril de 2019.
Nota: los dividendos pasivos ya han sido pagados, pero aún no se formaliza la aceptación del pago
mediante Escritura Pública.
cara con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
50% de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Cuando por efecto de capitalizaciones y/o modificación en el valor nominal, resulten fracciones
en las acciones a distribuirse entre los accionistas, se aplicarán aquellas redondeándose las
fracciones más cercanas a la unidad, sin lugar a compensación.

Artículo 10°. Representación de la Acción.

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de
voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien
corresponda de acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo.

Artículo 11°. Matrícula de Acciones.

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de
acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionistas
por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizadas, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos;
en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según
corresponda.
El régimen, de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta, se rige por la Ley
del Mercado de Valores.

Artículo 12°. Anotaciones en la Matrícula de Acciones.

En la matrícula de acciones se anota la creación de las mismas.
También se anota la emisión de acciones, después que hayan sido suscritas en un 100% y
pagadas en por los menos el 25% del valor nominal de cada acción. Se anotará igualmente, en
su caso y a medida que se vaya produciendo, el pago de los dividendos pasivos.
La emisión y anotación de las acciones correspondientes a aportes no dinerarios se efectuará
solamente después de haberse cumplido con los requisitos previstos en el artículo 76° de la Ley
General de Sociedades.
En la matrícula se anota también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones,
la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas y los convenios entre accionistas o
de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio
de los derechos inherentes a ellas.

Artículo 13°. Comunicación a la Sociedad.

Los actos a que se refiere el último párrafo del artículo 12° deben comunicarse por escrito a la
sociedad para su anotación en la matrícula de acciones. En caso de transferencias, la
comunicación se efectuará según lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y demás
disposiciones aplicables.
Tratándose de derechos reales constituidos convencionalmente se inscribirán en mérito del
documento que los establezca, firmado por el accionista y, en cuanto corresponda, por el
acreedor. Los resultantes de medidas judiciales o administrativas lo serán en mérito de la
correspondiente resolución notificada conforme a Ley.
En los demás casos, la comunicación puede ser realizada por cualquiera de las partes
interesadas.

Artículo 14°. Certificados de Acciones.

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos,
la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública
de constitución, el Notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el
Registro;
2. El monto del capital y valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción; y,
6. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por el Presidente del Directorio o por un Director especialmente
designado para tal efecto por el Directorio y, en ambos casos, por un Gerente.

Artículo 15°. Certificados Provisionales.

No pueden emitirse certificados de acciones ni transferirse acciones antes de la inscripción
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. No obstante, si la acción
cumplo con los requisitos legales de suscripción y pago, pueden emitirse certificados
provisionales, con la expresa indicación de que se encuentra pendiente la inscripción de la
sociedad o el aumento de capital respectivo. En el certificado provisional debe indicarse también
que, en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que
lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley,
el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.

Artículo 16°. Acciones sin derecho a voto.

La sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, previo cumplimiento de las formalidades
y requisitos que señala la ley.

Artículo 17°. Sustituciones de Certificado de Acciones.

En caso de pérdida, deterioro, robo, extravío o destrucción de un certificado representativo de
acciones nominativas, el propietario podrá solicitar a la sociedad la expedición de un duplicado.
La solicitud deber ser cursada por la vía notarial por la persona que aparezca como titular según
la matrícula de acciones. Recibida la solicitud, la sociedad extenderá un acta en la matrícula de
acciones, en la que conste la anulación del título anterior y emitirá un nuevo título a favor del
propietario.
 Capítulo III
Convenios válidos ante la Sociedad

Artículo 18°. Convenios entre socios o entre éstos y terceros.

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios
entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente
comunicados. La comunicación debe hacerse por escrito y bajo cargo, en el local de la sociedad.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el Pacto Social o
Estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el
convenio entre quienes lo celebraron.
Aun cuando le hayan sido notificados e inscrito en la Matrícula de Acciones, la sociedad no
reconoce aquellos pactos de accionistas que limiten o restrinjan la libre transmisibilidad de las
acciones o que establezcan preferencias para su adquisición en caso de transferencias.

Capítulo IV
Junta General de Accionistas

Artículo 19°. Disposición General.4

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la
mayoría que establece la ley y el Estatuto los asuntos propios de su competencia. En la Junta
General cada acción da derecho a un voto. Todos los accionistas, incluso disidentes y los que no
hubieren participado en la reunión están sometidos a los acuerdos adoptados por Junta General,
sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación que la ley concede a los accionistas.
Por el simple hecho de ser accionista se presume que tal persona tiene un conocimiento cabal
de las disposiciones del Estatuto de la sociedad. El reglamento de la Junta General de Accionistas
deberá ser aprobado por ésta.

Artículo 20°. Lugar de celebración de la Junta General.

La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social. Por acuerdo del Directorio podrá
celebrarse en un lugar distinto el cual debe figurar en el aviso de convocatoria.

Artículo 21°. Convocatoria a la Junta General.

El Directorio convoca a la Junta General cuando lo ordene la ley, lo establezca el Estatuto, lo
acuerde el Directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de
accionistas que represente cuando menos el cinco por ciento e as acciones suscritas con derecho
a voto.

Artículo 22°. Convocatoria a solicitud de Accionistas.

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del cinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la Junta General, el
Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes la
recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes
propongan tratar.

4
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 22 de junio de 2005.
La Junta Genera de ver convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha
de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de
quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, ésta la efectuará la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores.

Artículo 23°. Junta Obligatoria Anual.

La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres
meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros respectivos;
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos; y
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 24°. Otras atribuciones de la Junta General.

Compete, asimismo, a la Junta General:
1. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el Estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación; y
8. Resolver en los casos en que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
9. Delegar en el Directorio sus facultades, salvo aquellas que conforme a la Ley General de
Sociedades sean indelegables.

Artículo 25°. Requisitos de la Convocatoria.

El aviso de convocatoria para las juntas generales debe ser publicado, en todos los casos, con
una anticipación no menor de veinticinco días calendario al de la fecha fijada para su
celebración.
El aviso de convocatoria específica el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así
como los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la
Junta General en segunda y tercera convocatoria. Entre una y otra convocatoria no debe mediar
menos de tres ni más de diez días calendario.
La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria,
salvo los casos permitidos por la ley.
Los avisos de convocatoria deberán publicarse en el diario oficial “El Peruano” y en uno de los
diarios de mayor circulación.
Artículo 26°. Segunda Convocatoria.
Si la Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se
hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe anunciada con
los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicación que se trata de segunda
convocatoria, debiendo realizarse la Junta dentro de los treinta días calendario siguientes a la
fecha de la junta no celebrada. El mismo plazo resulta aplicable para la tercera convocatoria.

Artículo 27°. Junta Universal.

Sin perjuicio de lo previsto por los artículos precedentes, la Junta General se entiende convocada
y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los correspondientes,
siempre que se encuentren, presentes o representados, accionistas que representan la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta
y los asuntos que en ella se proponga tratar.

Artículo 28°. Concurrencia a la Junta.

Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no
menor de 10 días de la celebración de la Junta General.
Los Directores y el Gerente General que no sean accionistas pueden asistir a la Junta General
con voz, pero sin voto.
La Junta General o el Directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de
funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan
intereses en la buena marcha de los asuntos sociales.

Artículo 29°. Representación en la Junta General.

Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por
otra persona.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se
trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben estar registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General.
La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a
la Junta Producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en
suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no
será de aplicación en los casos de poderes irrevocables o pactos expresos previstos en el artículo
18° del Estatuto o en otros casos permitidos por la ley.

Artículo 30°. Lista de Asistentes.

Antes de la instalación de la Junta General se formula la lista de asistentes, expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que
concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto
del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
Los accionistas y los representantes de acciones deben firmar la lista de asistentes antes de
poder ingresar a la reunión.

Artículo 31°. El Quórum.

El quórum se computa y establece al inicio de la Junta.
Comprobado el quórum, el Presidente la declara instalada.
En las Juntas Generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a la ley o al Estatuto,
requiere concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje
constancia al momento de formular la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas
para establecer el quórum requerido para tratar alguno de los asuntos a que se refiere el artículo
34°.
Las acciones de los accionistas que ingresen a la Junta, después de instalada, no se computan
para establecer el quórum, pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

Artículo 32°. Quórum Simple.

Salvo lo dispuesto en el artículo 33°, la Junta General queda válidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.
La Junta podrá siempre llevarse a cabo, aun cuando todas las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.

Artículo 33°. Quórum Calificado.

Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 24° del Estatuto, es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho
a voto.

Artículo 34°. Mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la Junta.

Artículo 35°. Acuerdos en cumplimiento de las normas imperativas.

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 33°
debe hacerse en cumplimiento de la disposición legal imperativa, no se requiere el quórum
mencionado en los artículos precedentes.

Artículo 36°. Presidencia y Secretaría de la Junta General.

La Junta General es presidida por el Presidente del Directorio y, en su defecto, por el
Vicepresidente y en defecto de éste por el Director más antiguo en ejercicio del cargo que
concurra. En caso de igualdad de antigüedad, por el de mayor edad.
El Gerente General de la sociedad actúa como Secretario. En ausencia o impedimento de éste,
lo reemplazará el Gerente de mayor jerarquía y en ausencia o impedimento de éste, aquel de
los concurrentes que la propia Junta designe.
Artículo 37°. Derecho de información de los Accionistas.
Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la Junta General deben estar a disposición de los accionistas de
las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la Junta General durante el horario de
oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar durante el curso de la Junta, los informes o aclaraciones que
estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El Directorio está
obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos
solicitados perjudique el interés social.
Fuera de Junta, la sociedad deberá proporcionar la información que le soliciten accionistas que
representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, salvo que se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación puede ocasionar daño a la sociedad.

Artículo 38°. Aplazamiento de la Junta.

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la Junta General se aplazará por una sola vez, por no menos de tres
ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos
sobre los que no se consideran suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una Junta, se le
considera como una sola y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del
artículo 31° y en los artículos 32° y 33°, según corresponda.

Artículo 39°. Juntas Especiales.

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de Junta General que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separa de la Junta
Especial de Accionistas de la clase afectada.
La Junta Especial se regirá por las disposiciones de la Junta General, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al quórum cuando se trate de los casos previstos en el artículo 33°.

Artículo 40°. Actas de las Juntas Generales.

La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de
lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libre especialmente abierto a
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en
libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley.
En el acta de cada Junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si
se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes
o de quienes los representan; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre
de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos
en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los
acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser
obviados si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o representante y las personas con derecho a asistir a la Junta
General están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será
redactada por el Secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la Junta
General.
Cuando el acta es aprobada en la misma Junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobación y ser firmada, cuando menos, por el Presidente, el Secretario, y un accionista
designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma Junta, se designará a no menos de dos accionistas
para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen y aprueben. El acta debe
quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la Junta y puesta
a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar
constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de Juntas Generales Universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella
estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto
de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el Presidente, el Secretario y un
accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable
del acta.
Cualquier accionista concurrente a la Junta General tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.

Artículo 41°. Acta fuera del libro o de hojas sueltas.

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artículo 40°, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes
en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien
éstos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deberá ser entregado al Gerente General quien será responsable de cumplir con lo
antes prescrito en el más breve plazo.

Artículo 42°. Copia Certificada del Acta.

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la Junta General, tiene derecho de obtener,
a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.
El Gerente General de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad,
en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la presente
solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la vía del
proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el Secretario del Juzgado
expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del
proceso son de cargo de la sociedad.

Artículo 43°. Presencia de un Notario.

Por acuerdo del Directorio, o a solicitud presentada, no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la Junta General, por accionistas que representan cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta se llevará a cabo con presencia de Notario,
quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la Junta.
Corresponde al Gerente General la designación del Notario y, en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas, éstos correrán con los gastos respectivos.
Artículo 44°. Suspensión de los derechos de voto.
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta o propia o de tercero,
interés en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el quórum de la Junta General e incomputables para establecer la
mayoría en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es
impugnable y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición, responden
solidariamente por los daños y perjuicios cuando se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

Artículo 45°. Impugnación y Nulidad de acuerdos de la Junta General.

Los procedimientos de impugnación y de nulidad de acuerdos de la Junta General se regularán
por las disposiciones de la ley.

CAPÍTULO V
Administración de la Sociedad

Artículo 46°. Los Administradores.

La administración de la sociedad está a cargo del Directorio y de la Gerencia.

CAPITULO VI
Directorio

Artículo 47°. El Directorio.

El Directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General.

Artículo 48°. Designación del Directorio.5

El Directorio de la sociedad estará compuesto por un mínimo de 5 miembros y un máximo de 9
miembros. La Junta General, antes de cada elección, debe resolver sobre el número de
Directores que deben elegirse para el período respectivo. Al elegir a sus integrantes se podrá
designar un Director Alterno por cada Director Titular.
El cargo de Director elegido por la Junta General puede ejercerse a través de representante que
necesariamente será otro Director de igual procedencia, en cuyo caso el Director representante
tendrá además de su voto el del representado. Para dicho fin, el poder deberá ser conferido por
carta simple presentada al Directorio.

Artículo 49°. Duración del Directorio.

El Directorio de la sociedad ejercerá funciones por un plazo de tres años.
El Directorio se renueva totalmente al término de su periodo, incluyendo a aquellos Directores
que fueron designados para completar períodos. Los Directores pueden ser relegidos
indefinidamente.
El período del Directorio termina al resolver la Junta General sobre los estados financieros de su
último ejercicio y elegir al nuevo Directorio, pero el Directorio continúa en funciones, aunque
hubieses concluido su periodo, mientras no se produzca nueva elección.

5
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 27 de marzo de 2006.
Artículo 50°. Remoción de los Directores.
Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la Junta General o por
la Junta Especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones
del pacto social.

Artículo 51°. Vacancia del cargo.

El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el Director en
alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley.
Si no hubiera Directores Suplentes y se produjese la vacancia de uno o más Directores, el mismo
Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún
resta al Directorio.

Artículo 52°. Vacancias múltiples.

En caso de que se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda reunirse
válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y
convocarán de inmediato a la Junta que corresponda para la elección de un nuevo Directorio.
De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado al cargo de todos los Directores,
corresponderá al Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al Juez que lo ordene por el proceso sumarísimo.

Artículo 53°. Impedimento y Consecuencias.

No pueden ser Directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones están impedidos de ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades del sector
empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las
actividades de la sociedad; y
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o están
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que están
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por autoridad judicial o arbitral;
6. Los que sean Directores, Administradores, Representantes Legales o Apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
Los Directores que estuvieran incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en el
párrafo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese
el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y
serán removidos de inmediato por la Junta General, a solicitud de cualquier Director o
accionista.
En tanto se reúna la Junta General, el Directorio puede suspender al Director incurso en el
impedimento.
Artículo 54°. Elección del Directorio.6
La Sociedad está obligada a constituir su Directorio con representación de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada
votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados Directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden
de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del
Directorio por no permitirlo el número de Directores fijado en el Estatuto, se decide por sorteo
cuál o cuáles de ellas deben ser los Directores.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los Directores son elegidos por
unanimidad.
La Sociedad reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores: Directores Internos
y Directores Externos, los que pueden ser Independientes y No Independientes. Las categorías
de Directores son reconocidas a efectos de la calificación de los distintos candidatos a ser
elegidos Directores. Quienes los proponen en el seno de la Junta General, les asignan la categoría
que les corresponde. Se entiende por Directores Internos a aquellos que están vinculados
laboralmente y de modo permanente a la Sociedad y/o sus subsidiarias. Se entiende por
Directores Externos a quienes carecen de dicha vinculación. A la vez: se entiende por Directores
Externos No Independientes, a quienes su pertenencia al Directorio deriva de la participación
patrimonial de un accionista. Se entiende por Directores Externos Independientes, a quienes su
vinculación se circunscribe primordialmente a la condición de miembro de Directorio.
Una vez electos los Directores, todos tendrán idénticos derechos y obligaciones de acuerdo a
ley. Sin perjuicio de ello, pueden ser reconocidos internamente por la Sociedad en sus distintas
categorías, sin merma de su igualdad.

Artículo 55°. Retribución de los Directores.

El cargo de Director es retribuido. La Junta Obligatoria Anual determinará la participación de las
utilidades que corresponde al Directorio. Cuando la retribución consista en una participación en
utilidades, la participación se computará sobre las utilidades líquidas, después de la detracción
de la reserva legal del ejercicio.

Artículo 56°. Convocatoria.

El Presidente o quien haga sus veces, debe convocar al Directorio cada vez que lo juzgue
necesario para el interés social, o cunado lo solicite cualquier Director o el Gerente General. Si
el Presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes a la oportunidad
prevista en la solicitud, ella se hará por cualquiera de los Directores.
La convocatoria se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción y con una anticipación no
menor de cinco días calendarios a la fecha señalada para la reunión.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar,
empero, cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea
de interés de la sociedad.
Salvo disposición expresa en contrario consignada en la convocatoria, las sesiones del Directorio
se llevarán a cabo en la ciudad de Lima y en el local social de la empresa.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnan todos los Directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

6
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 22 de junio de 2005.
Artículo 57°. Quórum.
Cada Director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio se adoptan por mayoría
absoluta de votos de los Directores participantes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto
dirimente.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen por
escrito.
Las sesiones del Directorio serán presididas por su Presidente y actuará como Secretario el
Gerente General. En caso de ausencia o impedimento de éste lo reemplazará el Gerente de
mayor jerarquía.
El Gerente General y los Gerentes que concurran a las sesiones de Directorio tienen derecho a
voz y a dejar constancia en Acta de sus opiniones.

Artículo 59°. Sesiones no presenciales.

El Directorio podrá realizar sesiones no presenciales por medios escritos, electrónicos o de
cualquier otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del
acuerdo.
Cualquier Director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de
una sesión presencial.

Artículo 60°. Actas de Directorio.

Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en
actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artículo 42°. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión,
la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes, de no haber habido sesión;
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos, y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias
que quieren dejar los Directores.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario de la sesión o por
quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los
acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efectos desde el momento que fue firmada,
bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en un
plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según
corresponda.
Cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición
correspondiente.
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio debe
pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna, solicitará que se adicione al acta,
según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consigne las observaciones o que se incluya la oposición vence a los
veinte días útiles de realizada la sesión.
Artículo 61°. Ejercicio del cargo y reserva.7
Los Directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso, aún después de cesar en sus funciones.
Sin perjuicio de lo establecido legalmente, el Reglamento del Directorio desarrollará los deberes
de diligencia, fidelidad, lealtad y secreto de los Directores y, en especial, la obligación de no
competencia, el uso de información no pública y de activos sociales, el aprovechamiento de las
oportunidades de negocio, los conflictos de interés y las operaciones vinculadas.

Artículo 62°. Facultades del Directorio.8

El Directorio tiene todas las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto, con la única excepción de los asuntos
reservados expresamente para la Junta General.
El Directorio se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes
estatutos. El Directorio desarrollará y completará tales previsiones por medio del Reglamento
del Directorio, que contendrá las normas de régimen interno y funcionamiento adecuadas y que
sea vinculante para los Directores, ya sea cuando actúen individualmente por delegación de
facultades o en pleno como órgano colegiado.

Artículo 63°. Elección del Presidente y del Vice Presidente.9

En la primera sesión anual del Directorio, éste elegirá entre sus miembros a un Presidente y un
Vicepresidente, si no han sido designados por la Junta General cuando se eligió el Directorio.
Corresponde al Presidente y en su ausencia o impedimento al Vicepresidente:
a) Convocar al Directorio y presidir sus sesiones;
b) Presidir las sesiones de Juntas Generales y los actos oficiales de la Compañía;
c) Ejercer las funciones de representación institucional con excepción de las que
corresponden al Gerente General.
En caso de ausencia o impedimento del Presidente y del Vicepresidente, los sustituirá el Director
más antiguo.
El Directorio constituirá, de conformidad con su facultad de organización, el Comité de Auditoría
y Procesos, el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social y el Comité de Inversiones y
Riesgos; de otro lado el Directorio constituirá comités operativos, tales como el Comité de
Ingeniería y Construcción, Comités de Servicios, Comités de Infraestructura y Comité
Inmobiliario, así como cuantos Comités del Directorio resulten necesarios o convenientes para
el mejor desarrollo de sus funciones que, en todo caso, estarán conformados solo por miembros
del Directorio.
Asimismo, para el mejor desarrollo de sus funciones, el Directorio constituirá la Comisión
Ejecutiva, formada por los Presidentes Ejecutivos y Gerentes Generales de las subsidiarias, así
como los Gerentes Corporativos, como vehículo de coordinación entre éstas y la Sociedad.

7
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 22 de junio de 2005.
8
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 22 de junio de 2005.
9
Artículo modificado por Junta de Accionistas que consta en Escritura Pública del 19 de abril de 2012.
Artículo 64°. Derecho de Información.
Cada Director tiene el derecho a ser informado por la Gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del Directorio y de manera de
no afectar la gestión social.

CAPITULO VII
GERENCIA

Artículo 65°. Designación y Remoción.

La sociedad tendrá un Gerente General, designado por el Directorio. Asimismo, podrá nombrar
a otros Gerentes y Ejecutivos. Los poderes y facultades del Gerente General y de los restantes
Gerentes y Ejecutivos les serán señalados al momento del nombramiento.
Los nombramientos serán por un plazo indefinido, salvo que el Directorio establezca
expresamente plazos determinados.
Todos los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por el Directorio o la Junta
General.

Artículo 66°. Vacancia e impedimentos.

Los casos de vacancia y de impedimentos para el cargo de Gerente se rigen, en cuanto hubiere
lugar, por las disposiciones aplicables a los Directores.

CAPITULO VIII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Artículo 67°. Memoria e información financiera.

Finalizado el ejercicio, el Directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe
resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas, con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.

Artículo 68°. La Memoria.

En la Memoria el Directorio da cuenta a la Junta General de la marcha y estado de los negocios,
los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así
como la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.

Artículo 69°. Estados Financieros.

Los Estados Financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales
sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.

Artículo 70°. Derecho de información de los Accionistas.

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la Junta General, cualquier
accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los
documentos a que se refieren los artículos anteriores.
Artículo 71°. Dividendos.
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas,
tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que
hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiente al Directorio aprobar
su monto y acordar su distribución;
4. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable
del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
accionistas que votaron a favor del acuerdo;

Artículo 72°. Caducidad del cobro de dividendos.

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo. Los dividendos cuya cobranza
caduque incrementan la reserva legal.

CAPITULO IX
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL, MODIFICACIÓN DE ESTATUTO Y DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN

Artículo 73°. Modificación de Estatutos, Aumento y Reducción de Capital.

Toda modificación del Estatuto, incluyendo el aumento y la reducción de capital, así como en
todo lo no previsto en este estatuto, se aplicarán las normas pertinentes de la ley general de
sociedades.

Artículo 74°. Causales de disolución y liquidación.

La sociedad se disolverá y consecuentemente se liquidará en los casos determinados por Ley, o
cuando así lo acuerde la Junta General, en dos sesiones consecutivos.

Artículo 75°. Procedimiento.

En la segunda Junta a realizarse conforme al artículo anterior se procederá al nombramiento de
uno o más liquidadores. Los miembros del Directorio y la Gerencia podrán ser nombrados
liquidadores o también la Junta podrá encomendar la liquidación al Directorio.
La liquidación se efectuará conforme a las normas de la Ley General de Sociedades y a las
especiales que determine la Junta General.
Con oportunidad del nombramiento de los Liquidadores o por acto posterior, la Junta señalará
plazo para la liquidación, las normas y procedimientos supletorios y las facultades y
remuneraciones de los liquidadores.
Los liquidadores deberán convocar a Junta General cada seis meses por lo menos para dar
cuenta a los accionistas de la marcha de la liquidación.
 CAPITULO X
ARBITRAJE

Artículo 76°. Arbitraje Obligatorio.

Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación resultante de la
ejecución o interpretación del presente estatuto y de sus disposiciones, así como las acciones,
remedios y pretensiones de cualquier naturaleza previstos en la Ley General de Sociedades y en
sus normas complementarias y supletorias, que se susciten, promuevan o inicien entre la
sociedad, los socios y los administradores de la sociedad, incluso si tales socios o
administradores de la sociedad, hubieran perdido esa condición, serán obligatoria e
incondicionalmente sometidos a la ley peruana y a la jurisdicción y procedimiento arbitral que
se establece en la presente cláusula.
Así también, quedarán sometidos a la jurisdicción y procedimiento arbitral que se pacta en esta
cláusula, cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación que pudiera
surgir entre la sociedad y los terceros con quienes ella contrate o frente a quienes resulte
obligada por cualquier título, cuando las partes se hubieran sometido expresa o tácitamente a
dicho procedimiento arbitral.
En todos los casos el procedimiento arbitral será realizada por un Tribunal Arbitral conformado
por tres miembros cuyo laudo será inapelable. El arbitraje será de derecho.
Cada una de las partes interesadas designará a un árbitro y los árbitros nombrados designarán,
a su vez, a un tercer árbitro.
En caso que una de las partes demora más de diez días útiles, desde que haya sido requerida
por escrito por la otra parte para la designación del árbitro de parte, éste será designado por el
Cetro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima,
eligiéndolo de entre las personas que integran la relación de árbitros que dicha entidad tiene
establecida. En este caso se entenderá que la parte que no cumplió ha renunciado a su derecho
a designar árbitro de parte.
El procedimiento, el plazo del arbitraje y demás disposiciones que sean necesarias para su
ejecución, serán las establecidas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación
Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.
En todo lo no previsto en esta cláusula de arbitraje, así como en el caso que resulte desactivado
el mencionado Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de
Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la Ley General de Arbitraje- Ley 26572 o las
disposiciones de aquella ley o norma que la sustituya.
Sin perjuicio de lo expresado, las partes se someten a las leyes del Perú y a los Jueces y Tribunales
de la ciudad de Lima para resolver cualquier situación que pudiera ser necesario someter al
Poder Judicial con motivo del arbitraje. No es aplicable este artículo a los casos en que, conforme
a lo expresamente previsto en el presente Estatuto, proceda recurrir al Poder Judicial o a la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.