AI INVERSIONES PALO ALTO S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2022
Y DE 2021 Y ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AUDITADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

Firmado Digitalmente por: Firmado Digitalmente por:

ERNESTO JOSE LUCAR DE LA PAULO ANTONIO MANZO GARCÍA
PORTILLA Fecha: 15/11/2022 11:56:14 a.m.
Fecha: 15/11/2022 11:18:22 a.m.
AI INVERSIONES PALO ALTO S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2022
Y DE 2021 Y ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AUDITADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

CONTENIDO Página

Estado consolidado condensado intermedio de situación financiera 1

Estado consolidado condensado intermedio de resultados 2

Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio 3

Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo 4

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios 5 - 10

S/ = Sol
US$ = Dólar estadounidense
1
2
3
4
5
AI INVERSIONES PALO ALTO S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

INTERMEDIOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2022 Y 2021 (NO AUDITADO); Y,
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AUDITADO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021

1. IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD ECONÓMICA

a) Identificación. -

AI INVERSIONES PALO ALTO S.A. (en adelante la Compañía), se constituyó el 15 de mayo

de 2017, es una subsidiaria de Global Coruscant S.L.U (en adelante “la Matriz”), que posee
el 99.99% de su capital social y es a su vez subsidiaria indirecta de fondos administrados
por Advent International. Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, la Compañía mantiene el
99.99% y 96.00%, respectivamente de AI Inversiones Palo Alto II S.A.C.

El domicilio legal de la Compañía es Avenida Petit Thouars Nro.4957, PSO3, Miraflores,

Lima, Perú, donde se encuentra sus oficinas administrativas y de ventas.

b) Actividad económica. -

La Compañía tiene como actividad principal organizar, constituir, adquirir y administrar

sociedades, estando facultada a efectuar inversiones o adquirir, mantener, administrar y
transferir acciones, participaciones y, en general, cualquier tipo de valor emitido por
sociedades constituidas en el Perú o en el extranjero.

c) Aprobación de los estados financieros. -

Estos estados financieros fueron aprobados por la Gerencia para su emisión el 14 de

noviembre del 2022.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN Y PRÁCTICAS CONTABLES

a) Bases de preparación y presentación

Los estados financieros separados condensados intermedios no auditados AL 30 DE

SETIEMBRE de 2022 y de 2021 han sido preparados y presentados de conformidad con la
NIC 34 – “Información Financiera Intermedia”.

b) Prácticas contables

Los estados financieros separados condensados intermedios han sido preparados de

acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el
International Accounting Standards Board (IASB), vigentes a la fecha.

Los estados financieros separados condensados intermedios no incluyen toda la

información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales y deben leerse
conjuntamente con el informe auditado al y por el año terminado AL 31 DE DICIEMBRE de
2021.

Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico,
excepto por el registro de la inversión en subsidiaria al método de participación. Los estados
financieros separados se presentan en moneda Sol y todos los valores están redondeados
a miles de Soles (S/ (000)), excepto cuando se indique lo contrario.

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c) Transacciones en moneda extranjera

i. Moneda funcional y moneda de presentación -

Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compañía se expresan

en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad, es decir, su
moneda funcional. La Gerencia de la Compañía considera al Sol como su moneda
funcional y de presentación, debido a que refleja la naturaleza de los eventos económicos
y las circunstancias relevantes para la Compañía.

ii. Transacciones y saldos en moneda extranjera -

Las transacciones en moneda extranjera (dólares estadounidenses) se traducen a la

moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Los tipos de cambio de compra y venta utilizados por la Compañía son los emitidos por
la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Los saldos de las partidas no monetarias
se mantienen con el tipo de cambio de la fecha de transacción.

d) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo presentado en el estado de situación financiera comprende los saldos en cuentas

corrientes. Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes al efectivo
corresponden a cuentas corrientes, todas ellas registradas en el estado de situación
financiera.

e) Inversiones en Subsidiarias

Subsidiarias son todas las entidades sobre las cuales la Compañía tiene el control de dirigir
las políticas financieras y operativas. El control se logra cuando la Compañía está expuesta
o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad
receptora de la inversión, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su
poder sobre esta última específicamente. La Compañía controla una entidad receptora de
la inversión si y solo si tiene:

- Poder sobre la entidad receptora de la inversión; es decir, existen derechos que le

otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de la misma
- Exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en
la entidad receptora de la inversión.
- Capacidad de utilizar su poder sobre la entidad receptora de la inversión para
afectar sus rendimientos de forma significativa.

Por lo general, se presume que una mayoría de los derechos de voto da lugar al control.
Para respaldar esta presunción y cuando la Compañía tiene menos de la mayoría de los
derechos de voto o similares de la entidad receptora de la inversión, la Compañía considera
todos los hechos y circunstancias pertinentes a fin de evaluar si tiene o no control sobre
dicha entidad, lo que incluye:

- El acuerdo contractual entre la Compañía y los otros tenedores de los derechos de

voto de la entidad receptora de la inversión.
- Los derechos que surjan de otros acuerdos contractuales.
- Los derechos de voto del inversor, sus derechos potenciales de voto o una
combinación de ambos.

La Compañía evalúa nuevamente si tiene o no el control sobre una entidad receptora de la

inversión si los hechos y las circunstancias indican que existen cambios en uno o más de
los tres elementos de control arriba descritos.

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 La inversión de la Compañía en la Subsidiaria se contabiliza mediante el método de
participación patrimonial. Según este método, la inversión en su Subsidiaria se reconoce
inicialmente al costo. El importe en libros de la inversión se ajusta para reconocer los
cambios en la participación de la Compañía sobre los activos netos de su Subsidiaria desde
la fecha de la adquisición.

La participación de la Compañía en los resultados de su Subsidiaria se presenta en una sola

línea en el estado separado de resultados integrales. Esta participación incluye los
resultados netos de impuestos y participaciones no controladoras, en la Subsidiaria.

Los estados financieros de la Subsidiaria se preparan para el mismo período de información

que el de la Compañía. De ser necesario, se realizan los ajustes apropiados a fin de que
sus políticas contables se ajusten a las políticas contables de la Compañía.

f) Ingresos y gastos financieros. -

Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los periodos
con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del
momento en que se perciben o desembolsan.

g) Reconocimiento de diferencias de cambio y otros ingresos y gastos. -

Las diferencias de cambio correspondientes al ajuste de las partidas monetarias

representadas en moneda extranjera son reconocidas como un ingreso o gasto financiero
según sean favorables o no para la Compañía.
Los otros ingresos y gastos se reconocen conforme se devengan.

h) Impuesto a la renta corriente y diferido.

Impuesto a la renta corriente. -

El activo o pasivo por impuesto a la renta corriente es medido como el importe esperado
que sea recuperado o pagado a la autoridad tributaria. El impuesto a la renta es calculado
sobre la base de la información financiera de la Compañía y sobre la base de las normas
tributarias vigentes.

Impuesto a la renta diferido. -

El impuesto a la renta diferido es reconocido usando el método del pasivo por las diferencias
temporales entre la base tributaria y contable de los activos y pasivos a la fecha del estado
de situación financiera.

Los pasivos diferidos son reconocidos para todas las diferencias temporales gravables.

Todas las diferencias temporales deducibles y las pérdidas tributarias arrastrables generan
el reconocimiento de activos diferidos en la medida que sea probable que exista utilidad
gravable futura contra la cual se pueda compensar las diferencias temporales deducibles, y
se puedan usar las pérdidas tributarias arrastrables. El valor en libros del activo diferido es
revisado en cada fecha del estado de situación financiera y es reducido en la medida en que
sea improbable que exista suficiente utilidad gravable contra la cual se pueda compensar
todo o parte del activo diferido. Los activos diferidos no reconocidos son reevaluados en
cada fecha del estado de situación financiera.

Los activos y pasivos diferidos son compensados si existe el derecho legal de compensarlos
y los impuestos diferidos se relacionan con la misma Autoridad Tributaria.

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3. BROTE DEL CORONAVIRUS COVID- 19 EN EL PERÚ

El 15 de marzo de 2020 y mediante Decreto Supremo N°044-2020 el Estado Peruano declaró

el Estado de Emergencia Nacional y aislamiento social obligatorio por un plazo inicial de quince
días calendario, con ampliaciones posteriores.

Durante las primeras fases de este período quedaron restringidos los derechos constitucionales
relativos a la libertad y la seguridad personales, inviolabilidad del domicilio y libertad de reunión,
salvo para la prestación y acceso a determinados servicios y bienes esenciales, tales como los
relacionados a las entidades financieras, seguros y pensiones, así como los servicios
complementarios y conexos. Las operaciones a nivel nacional vinieron reanudándose de
acuerdo con un plan de fases emitido por el Estado Peruano.

La Compañía, siguiendo las disposiciones emitidas por el Gobierno Peruano, ha preparado

diversos planes de prevención y contención en materia económica, para asegurar la
continuidad de sus operaciones.

Durante enero de 2021, se prorrogó el Estado de Emergencia Nacional declarado mediante

Decreto Supremo Nº 184-2020-PCM, prorrogado por Decreto Supremo Nº 201-2020- PCM, por
el plazo de veintiocho (28) días calendario, a partir del lunes 01 de febrero de 2021, por las
graves circunstancias que afectan la vida de las personas a consecuencia de la COVID-19. La
Gerencia de la Compañía continuará monitoreando durante el ejercicio 2021, el impacto de los
hechos que puedan producirse en un futuro sobre la situación patrimonial y financiera de la
Compañía; así como sobre los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo.

4. NORMAS EMITIDAS, PERO AÚN NO VIGENTES

Las políticas contables adoptadas en la preparación de estados financieros son consistentes

con las seguidas en la preparación de los estados financieros anuales por el año terminado Al
31 de Diciembre de 2021.

Ciertas normas y modificaciones preveen entrar en vigencia en los próximos periodos; sin
embargo, las mismas no han tenido impacto en los estados financieros intermedios de la
Compañía AL 30 DE SETIEMBRE de 2022 y, por lo tanto, no han sido reveladas. La Compañía
no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, interpretación o modificación emitida y que
aún no sea efectiva.

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 30 de Setiembre de 2022, este rubro comprende lo siguiente:

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 La Compañía mantiene cuentas corrientes en bancos locales, principalmente en soles y
dólares estadounidenses, no generan intereses y son de libre disponibilidad.

6. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS

Al 30 de Setiembre, este rubro comprende lo siguiente:

Porcentaje de
Valor en Libros
Participación
2022 2021 2022 2021
% % S/ (000) S/ (000)
Inversión en subsidiaria (a) 99.37 99.37 253,915 265,396
Total 253,915 265,396

a) A continuación, se presenta el movimiento de la inversión en la subsidiaria al 30 de

Setiembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021:

2022 2021
S/ (000) S/ (000)

Saldo Inicial 265,396 231,254

Incremento de Participación en subsidiarias 47,900
Adquisición parcial de interés no controlador (15)
Pérdida por participación en subsidiaria (8,812) (13,734)
Dividendos recibidos -
Otros (23) 46
Otros movimientos (394) (55)
Total 256,167 265,396

b) Los valores al 31.12.2021, han sido determinados sobre la base de estados financieros
auditados.

c) La Compañía ha reconocido su participación en los resultados de la Subsidiaria AI

Inversiones Palo Alto II S.A.C. (Método de Participación), por S/-13,733,953 y S/-26,246,339
al 31.12.2021 y 31.12.2020 respectivamente.

d) El 20 de octubre de 2020, la Compañía adquirió 9,846,977 acciones que representan el

3.35% de las acciones en circulación con derecho a voto de la subsidiaria AI Inversiones
Palo Alto II S.A.C., por esta transacción se desembolsó S/4,642,000, la adquisición de las
acciones origino un superávit de S/4,036,000 el cual fue cargado al rubro de otros ingresos
en el estado separado de resultados integrales.

e) Asimismo, el 08 de Enero de 2021, la Compañía adquirió 47,900,000 acciones, producto de

la cesión de acciones de AI Inversiones Palo Alto II frente al préstamo con Global Coruscantt
S.L.U.

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 f) AI Inversiones Palo Alto II S.A.C – Es una empresa que se dedica a proveer soluciones en
tecnología de la información para el mercado corporativo peruano. Para atender la demanda
de sus clientes, AI Inversiones Palo Alto II S.A.C. está dividida en dos áreas de negocio, IT
Transformation (que engloba Cloud, Service Desk y System Integration) y Business
Transformation (Digital Services y Business Operations).

g) El aspecto financiero más importantes y de interés público de la Subsidiaria son los

convenants.

7. PATRIMONIO

a) Capital Social

AL 30 DE SETIEMBRE de 2022, el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con

los estatutos de la Compañía, está representado por 342,754,665 acciones comunes, cuyo
valor nominal es de S/ 1 cada una.

La estructura societaria de la Compañía AL 30 DE SETIEMBRE de 2022, fue como sigue:

Número de Porcentaje de
Accionistas acciones participación

Global Coruscant, S.L.U. (Sociedad Unipersonal) 342,754,665 99.99%

AI Palo ( Luxembourg) S.A.R.L. 1 0.01
Total 341,984,361 100%

Con fecha 08 de enero de 2021, mediante acuerdo en Junta General de Accionistas y Sesión
de Directorio se aprobó la capitalización de deuda de su accionista Global Coruscant S.L.U.
por US$14,870,271, ascendente a S/53,532,977, por lo cual el capital social pasa de
S/288,451,384 a S/341,984,361.

Con fecha 14 de diciembre de 2021, mediante acuerdo en Junta General de Accionistas y

Sesión de Directorio, el mismo que se celebró el 30/112021, acordaron aprobar el aumento
de capital, ascendente a S/770,304.00, por lo cual el capital social pasa de S/341,984,361.

b) Diferencia de Traslación

Corresponde a la diferencia en cambio resultante de la traslación de los estados financieros

de la subsidiaria extranjera (Ideafoster S.L) a la moneda de presentación de la Compañía.
Durante el año 2021 y de 2020, la diferencia en cambio resultante generó una ganancia neta
de S/46,000 y de S/118,000, respectivamente.

c) Otras Reservas.

Durante el ejercicio 2017, la Compañía acordó ceder un total de 6,605,205 acciones de su

propiedad en la subsidiaria AI Inversiones Palo Alto II S.A.C a los accionistas minoritarios
de dicha subsidiaria en beneficio de la participación minoritaria. Esta cesión de acciones
correspondió a S/6,605,000 y se contabilizó con cargo a la cuenta “Otras reservas” y con
abono a la cuenta inversión en subsidiaria del estado separado de situación financiera.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2017 en “Otras reservas” se ha registrado un cargo

S/1,394,000 proveniente del patrimonio de la subsidiaria AI Inversiones Palo Alto II S.A.C.,
como resultado de las combinaciones de negocios efectuada por dicha subsidiaria.

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 Finalmente, el 3 de junio de 2018, la Compañía incrementó su participación en la subsidiaria
AI Inversiones Palo Alto II S.A.C. adquiriendo 615,435 acciones que representan el 0.2095%
de las acciones en circulación con derecho a voto de dicha subsidiaria, por esta transacción
se desembolsó S/637,000: S/614,000 se cargó a la participación no controladora y S/23,000
(que correspondió a la prima de valor pagada) se cargó a otras reservas.

8. TRANSACCIONES CON ENTIDADES REALACIONADAS

a) A continuación, se presentan las principales transacciones efectuadas por la

Compañía con entidades relacionadas durante el periodo terminado al 30 de
Setiembre de 2022 y de 2021:

2022 2021
S/ (000) S/ (000)

Efectivo recibido (desembolsado)

Préstamo recibido de relacionada (b) 53,533
Capitalización de acreencias (53,533)
Préstamos desembolsados a subsidiaria (c)
Amortización de préstamos otorgado a subsidiaria 63
Interés recibido por préstamo a subsidiaria 547 66
Interés desembolsado por préstamo a relacionada
Otras cuentas por cobrar relacionadas (d) 12,100 12,365

b) Mediante contrato de préstamo, celebrado el 21 de diciembre de 2020, AI Palo Alto

(Cayman), otorgó préstamos por US$13,323,917 y US$ 1,546,354 (equivalente a
S/47,966,101 y S/5,566,874) a AI Inversiones Palo Alto II S.A.C., y AI Inversiones Palo
Alto S.A., respectivamente, a una tasa de interés anual de 2.76 y 4.42 por ciento,
respectivamente, con vencimiento en diciembre de 2021.

Mediante acuerdos de cesión celebrados el 08 de enero de 2021, AI Palo Alto

(Cayman) cede el derecho de cobro a del préstamo celebrado con AI Inversiones Palo
Alto II S.A.C. a Global Coruscant, S.L.U Matriz de la Compañía y posteriormente
Global Coruscant, S.L.U cede el derecho de cobro a su Subsidiaraia AI Inversiones
Palo Alto S.A., siendo esta la prestamista final.

Con fecha 08 de enero de 2021, mediante acuerdo en Junta General de Accionistas y

Sesión de Directorio se aprobó la capitalización de deuda de su accionista Global
Coruscant S.L.U. por US$14,870,271, equivalente a S/ 53’532,977.67.

c) Con fecha 09 de junio de 2020, la Compañía suscribió un contrato de préstamo con el

Banco Santander, por un importe ascendente a S/16,500,000., dicho préstamo genera
una tasa de interés de 8.3 por ciento, tiene un vencimiento de 4 años y no mantienen
garantía. El préstamo fue adquirido con la finalidad de traspasar los fondos a su
Subsidiaria Inversiones Palo Alto S.A.C para capital de trabajo, las condiciones en que
la Compañía realizó el préstamo con Subsidiaria son las mismas condiciones
mantenidas en el préstamo original con el banco.

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 Al 31 de diciembre de 2020, dicho préstamos fue cancelado por AI Inversiones Palo
Alto II SAC, en su totalidad, originando un pago en exceso de S/140,000 por concepto
de comisiones.

d) Con fecha 14 de octubre de 2021, la Compañía suscribió un contrato de préstamo con

el Al Inversiones Palo Alto II S.A.A., por un importe ascendente a S/12,100,000, más
los intereses, gastos, comisiones y demás conceptos aplicables. Dicho préstamo
genera una tasa de interés efectiva anual de 9.18 por ciento, tiene un vencimiento de
4 años y cuenta con ciertas garantías. Además, el capital del préstamo será
reembolsado luego del periodo de dos (2) años contados desde el desembolso,
mediante cuotas semestrales tal y conforme lo establece la amortización del
cronograma de pago.

9. OTROS PASIVOS FINANCIEROS.

Con fecha 05 de octubre de 2021, la Compañía suscribió un contrato de préstamo con el Banco
Santander, por un importe ascendente a S/12,100,000, dicho préstamo genera una tasa de
interés efectiva anual de 9.18 por ciento, tiene un vencimiento de 4 años y cuenta con ciertas
garantías. El préstamo fue adquirido con la finalidad de traspasar los fondos a su subsidiaria AI
Inversiones Palo Alto II S.A.C. para capital de trabajo, las condiciones en que la Compañía
realizó el préstamo con Subsidiaria son las mismas condiciones mantenidas en el préstamo
original con el banco.

10. CONTINGENCIAS

En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, no existen juicios ni

demandas importantes pendientes de resolver u otras contingencias en contra de la Compañía
AL 30 DE SETIEMBRE de 2022.

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