CÓDIGO DE ÉTICA

GRUPO BANCOLOMBIA
(Diciembre de 2011)
 PRESENTACIÓN
La estrategia de negocios del Grupo Bancolombia busca satisfacer las necesidades
financieras de los clientes y se fundamenta en la asesoría, basada en una atención
personalizada, una actitud cercana y amable, y la generación de valor agregado,
para garantizar la calidad en el servicio y propiciar el crecimiento empresarial y el
desarrollo del país.

Estamos convencidos que una cultura basada en principios y valores, contribuye al

logro de la estrategia y a incrementar de manera sostenida el valor de cada una de
las Compañías pueda ofrecer a sus grupos de interés.

Con el propósito de tener una visión global de los principios y directrices

fundamentales en materia de ética y transparencia, así como la de fortalecer la
cultura y filosofía de las Compañías del Grupo (en adelante de las “Compañías” o
“Compañía”, según sea el cado), la Junta Directiva de Bancolombia S.A. entidad
matriz del Grupo Bancolombia, ha acogido el presente Código de ética (en adelante
– el “Código”).

El presente Código está compuesto por un conjunto de principios y valores

mínimos de actuación que son de obligatorio cumplimiento para los directivos,
empleados y demás colaboradores (en adelante” funcionarios”) de aquellas
entidades del Grupo que lo adopten mediante decisión de sus Juntas Directivas.

La obligatoriedad del Código no sustituye el buen criterio, la responsabilidad, el

sentido común, la prudencia y el sentido ético de los funcionarios; todos estos,
elementos indispensables para el mejor desempeño de estas personas en el
desarrollo de sus funciones.

Corresponde a los funcionarios dar vida a este documento, a través de su

aplicación en todas sus acciones y actuaciones, respetando y dando cumplimiento
a la regulación vigente aplicable a cada una de las Compañas de los países en los
que el Grupo tiene presencia.

Este Código se complementa con los diferentes anexos especializados que

desarrollan normas de ética y conducta específicas en materia de i) tesorería, ii)
administración de carteras colectivas, iii) órganos de supervisión y control de las
Compañías, iv) administración de riesgo de lavado de activos y financiación del
terrorismo. De igual manera, el Código de ética y sus respectivos anexos son
complementarios al Código de Ética sus respectivos anexos son complementarios
al Código de Ética y sus respectivos anexos son complementarios al Código de Bien
Gobierno del Grupo.

Es compromiso del Grupo difundir entre todos los funcionarios el presente Código
y evaluar periódicamente su conocimiento.

SECCIÓN 1: PRINCIPIOS Y VALORES CORPORATIVOS DEL GRUPO BANCOLOMBIA

Los principios y valores que a continuación se incluyen han sido escogidos por el
Grupo por considerar que son los que más identifican nuestro modelo de actuación
y deberán primar en todas las actuaciones desplegadas por los funcionarios, tanto
en lo que atañe a su conducta personal como en la práctica de los negocios, y
específicamente, en aquellas que pudieran afectar la reputación del Grupo.

Principios

 Adecuación a la ley: Todos los funcionarios del Grupo deberán dar

apropiado y estricto cumplimiento a las disposiciones legales. Por tanto,
estarán obligados a cumplir no solamente la letra, sino el espíritu, las
disposiciones y las reglamentaciones que expidan las autoridades, y las
normas y políticas fijadas por el Grupo.
 Transparencia: Todas las actividades del Grupo estarán encaminadas hacia
el desarrollo de un negocio honesto, transparente y legítimo. Los
funcionarios del Grupo deberán actuar de manera clara, consciente y
oportuna.

 Respeto: Los funcionarios deberán actuar con respeto y profesionalismo en

todas sus relaciones con accionistas, clientes, proveedores, competidores,
autoridades, compañeros de trabajo y en general, con todas aquellas
personas e instituciones con las cuales interactúan .
 Lealtad: El Grupo buscará que sus actuaciones y las de sus funcionarios se
enmarquen dentro de los criterios de integridad, fidelidad y objetividad.
 Profesionalismo: El Grupo buscará que todos los servicios que preste a sus
clientes y usuarios garanticen la atención adecuada de sus necesidades, y
que la información que se les rinde sea seria, completa y objetiva.
  Obtención de resultados: Para el Grupo los resultados obtenidos son tan
importantes como los medios utilizados para ello. Por lo tanto, los
funcionarios deberán anteponer la observancia de los principios éticos al
logro de las metas comerciales, considerando que es primordial generar una
cultura orientada a cumplir y a hacer cumplir las normas y los principios del
presente Código.
 Responsabilidad Social: El grupo Bancolombia concibe la responsabilidad
corporativa como el integro cumplimiento de nuestro objeto social,
constituyéndonos en una Organización que facilita procesos de desarrollo
sostenible para las comunidades y los grupos de interés con los que nos
relacionamos.

Nuestra política de responsabilidad social, es hacer de la actividad financiera

un factor de desarrollo sostenible para la sociedad, promoviendo la inclusión
a los servicios financieros y el desarrollo de programas sociales de alto
impacto que contribuyan eficazmente a la construcción de capital humano y
a superar la pobreza y a superar la pobreza y la desigualdad.

Valores corporativos
 Integridad: Actuamos dentro de los más rigurosos principios éticos y legales.
 Transparencia: Actuamos de manera clara, consistente y oportuna.
 Respeto por las personas: Damos un trato digno a las personas y valoramos
sus referencias.
 Actitud de servicio: Somos amables, oportunos y eficaces en la prestación
de nuestros servicios.
 Trabajo en equipo: Valoramos y fomentamos el aporte de las personas para
el logro de los objetivos comunes.
 Alto desempeño: Superamos continuamente nuestras metas y optimizamos
el uso de recursos, para crear valor.
 Orientación al cliente: Construimos relaciones de largo plazo con nuestros
clientes, quienes son nuestra razón de ser.
 Actitud positiva: Disfrutamos de lo que hacemos y estamos en una
búsqueda permanente de posibilidades.
 Confianza: Generamos credibilidad y manejamos responsablemente la
información.
 SECCIÓN 2: DE LAS RELACIONES CON LOS DIFERENTES GRUPOS DE INTERÉS

Los siguientes son los principios que inspiran las relaciones del Grupo Bancolombia
con los grupos de interés:

Clientes y consumidores: los funcionarios de cada una de las Compañías que estén
a cargo de la relación con clientes y consumidores buscarán en todo momento
promover un ambiente de atención, protección y respeto hacia éstos. Les
suministrarán información cierta. Clara. Suficiente, clara y oportuna, que les
permita conocer adecuadamente sus derechos, obligaciones, así como los costos
de los diferentes productos y servicios

Las solicitudes, reclamaciones y requerimientos deberán ser atendidos de manera

oportuna y precisa, conforme a la ley y a través de los diferentes canales
establecidos por el Grupo. Los funcionarios procurarán en todo momento, dar a
conocer sus clientes los mecanismos con que cuentan las compañías para resolver
sus solicitudes, reclamaciones y requerimientos, así como la figura de la Defensoría
del consumidor Financiero, en los casos en que las compañías del Grupo cuenten
con la misma.

Con los accionistas: Las relaciones de cada Compañía con sus principales
accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas
por las normas vigentes y con estricto cumplimiento a lo dispuesto en los estatutos
y en el Código de Buen Gobierno.

Los funcionarios de cada Compañía deberán abstenerse de realizar actuaciones con

los accionistas de la Compañía del Grupo para la que laboran, cuando exista
conflicto de interés (1) o cuando impliquen la divulgación de información
privilegiada.

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(1) En la sección 5 del presente Código se desarrolla el tema de conflictos de interés.

Con las autoridades y Entes de supervisión: Las relaciones de los funcionarios, en

ejercicio de su cargo, con los gobiernos en los cuales el Grupo tiene presencia, con
las entidades gubernamentales, con los entes de supervisión y con las demás
autoridades y entes púbicos, deberán conducirse dentro del marco de la ley, con
respeto, espíritu de colaboración y bajo los principios descritos en el presente
código.

Con los Proveedores: La selección, elección y contratación de los proveedores

deberá realizarse en todo momento de manera objetiva. Toda contratación deberá
fundamentarse en criterios técnicos, profesionales, transparentes y éticos. Los
procesos que se adelanten en ocasión de estas contrataciones, tales como el
conocimiento del proveedor, la evacuación del mismo, la oferta de bienes y la
cotización de precios, entre otros, deberán garantizar la mejor relación costo
beneficio.

Con los Competidores: La competencia leal será un elemento básico en todas las
operaciones y relaciones con otros bancos e instituciones del mercado financiero
de los países en los que el Grupo Bancolombia tiene presencia. Por tal razón, los
funcionarios se abstendrán entre otros de hacer comentarios que puedan afectar la
imagen de los competidores o contribuir para la divulgación de rumores sobre los
mismos, realizar actos tendientes a generar confusión o engaño entre sus clientes o
uso y explotación de la reputación de sus competidores.

Los colaboradores deberán seguir los principios de la sana y libre competencia en

los mercados, y cumplir la legislación vigente al respecto. Ninguna Compañía o
funcionario del Grupo hará parte de acuerdos o realizará actos contrarios a la libre
competencia.

Con los demás Funcionarios y en el ambiente de trabajo: Las relaciones en el

ambiente de trabajo deberán enmarcarse bajo la cortesía, cordialidad y el respeto.
Así mismo, deberán buscar que predomine el espíritu de colaboración, trabajo en
equipo y lealtad, dando estricto cumplimiento de las normas señaladas por el
Reglamento Interno de Trabajo y el presente Código de Ética.

SECCIÓN 3: DE LA PREVENCIÓN DE ACTOS INCORRECTOS Y FRAUDE

Las compañías del Grupo no están exentas de la posibilidad de ser víctimas de

actos deshonestos que afecten sus activos, utilidades, o que pongan en riesgo a sus
funcionarios, productos, servicios e imagen corporativa. Por esta razón, la
prevención de actos incorrectos y del fraude es una regla de conducta para los
funcionarios.
El Grupo Bancolombia tiene como premisa fundamental, la no tolerancia de los
actos incorrectos del fraude, por tal razón una vez estos son identificados se
tomarán correctivos inmediatos, los cales incluyen el reporte y la denuncia ante las
autoridades pertinentes cuando a ello haya lugar.

Los actos incorrectos corresponden a los hechos o actos que afectan al Grupo o sus
clientes e diferentes aspectos, tales como buenas prácticas del manejo del negocio,
transparencia en la información al mercado, la credibilidad, la confianza, la imagen
corporativa y su reputación. Además de algunos actos que se describen en el
presente Código, el Grupo ha definido las siguientes categorías de actos
incorrectos:

 Apropiación indebida de recursos: En general, toda apropiación, desviación,

ocultamiento o uso de los bienes de propiedad o bajo responsabilidad del
Grupo, para ser destinados a fines diferentes de aquellos para los cuales
hayan sido específicamente adquiridos o recibidos. En esta categoría se
incluyen, entre otros:
- Hurto en sus distintas clasificaciones
- Abuso de confianza
- Desviación o uso indebido de información reservada.
- Malversación, ocultamiento y destinación.
- Apropiación física de bienes, sin la respectiva autorización.
- Apropiación u ocultamiento de dinero, títulos representativos de valor o
similares, así sea de manera temporal.
- Realización de de gastos no autorizados, en beneficio propio o de
terceros.
- Copia no autorizada de programas, software o en general, de activos
protegidos por la propiedad intelectual.
 Corrupción: definida como el requerimiento o aceptación, ofrecimiento u
otorgamiento, por o hacia un funcionario del Grupo, de cualquier objeto de
valor pecuniaria u otros beneficios como dádivas, favores, promesas o
ventajas de cualquier clase, para sí mismo o para otra persona, a cambio de
la realización u omisión cualquier acto relacionado con su trabajo o para
influenciar la toma de una decisión o conceder un tratamiento favorable.
Se incluye como acto de corrupción, el soborno a funcionarios públicos o
privados, a título personal o a nombre del Grupo, para la realización de una
 determinada acción inapropiada o la omisión de una actuación por parte de
dichos funcionarios.
 Falsos reportes: son aquellos tendientes a distorsionar u ocultar de una
situación financiera o comercial del desempeño propio o de terceros. Se
entienden incluidos como falsos reportes, entre otros:
- Suministro de información falsa o que no corresponda a la realidad, a
terceros o a otros funcionarios del Grupo para encubrir el desempeño
deficiente o para acceder a bonificaciones o beneficios personales o de
terceros.
- Omitir o distorsionar la información que de acuerdo con las disposiciones
legales y las políticas del Grupo debe ser divulgada al mercado o a
terceros.
- Utilizar información que induzca a engaño o confusión a inversionistas,
entidades financieras o terceros en general.

 Manipulación de Estados financieros: Se define como la producción,

alteración o supresión deliberada de registros, realizados de tal forma que
se distorsionen los estados financieros. Dicha manipulación comprende,
pero no se limita a:
- El acto de diferir el registro de ingresos para disminuir los resultados de
un periodo.
- El acto de diferir o registrar un egreso, de fecha diferente a la de su
causación, con el propósito de mejorar los resultados de un periodo.
- El uso de cuentas provisionales o cuentas puente, para distorsionar
ingresos o egresos significativos.
- La creación de transacciones falsas con proveedores, acreedores o
terceros.
- La manipulación de saldos de cuentas del activo y pasivo.
- El traslado periódico de obligaciones reales o ficticias de un acreedor o
deudor a otro, real o ficticio, con el propósito de falsear la realidad de los
saldos de cartera, cuentas por cuentas por cobrar, cuentas por pagar y
otros activos o pasivos.
- Ocultamiento de errores contables.
- En general, toda manipulación contable de la realidad financiera de las
entidades del Grupo.
  Incumplimiento de Obligaciones Legales: Algunas estas obligaciones son:
- Presentación de reportes falsos o inexactos, a sabiendas de la falsedad o
inexactitud.
- Falsos reportes de cumplimiento de regulaciones legales.
- Ocultamiento deliberado de violaciones legales.

 Abuso tecnológico: Incluyendo el acceso no autorizado a sistemas de

cómputo o sitios que tengan restricción de ingreso, violación de licencias de
software, implantación de virus u otro código dañino o cualquier tipo de
sabotaje, como:
- Acceso o divulgación no autorizada de archivos electrónicos.
- Uso indebido de la Red y otros recursos, incluido internet.
- Destrucción o distorsión de información clave de información clave para
el Grupo o de sus clientes.
- Fraude por computador, en todas sus manifestaciones.

3.1 Obligación general relacionada con actos incorrectos

Todos los funcionarios, incluyendo los de las empresas que contratan con el Grupo,
tienen la obligación de reportar cualquier sospecha o evidencia de la realización de
un acto incorrecto, sin la más mínima demora. El reporte deberá hacerse a través
de la línea de Ética, sin perjuicio del derecho de formular las denuncias de
sospechas de actos ilegales ante las autoridades y entes de control.

El Grupo se compromete a investigar de manera completa, oportuna confidencial

los hechos denunciados, con el fin de tomar las acciones a que haya lugar en cada
caso, contra personas o entidades responsables de los actos incorrectos, sin
consideración a su cargo o nivel. El resultado de la investigación será resultado a las
instancias pertinentes internas, para que se tomen las acciones que correspondan,
incluyendo el despido y las denuncias a las autoridades cuando sea el caso, y la
recuperación de los dalos y perjuicios a través de los procesos legales respectivos.

Las investigaciones se llevarán a cabo de acuerdo con lo previsto en las normas

aplicables, respetarán el principio de la buena fe, el debido proceso y las demás
garantías legales y constitucionales, y todas las personas serán tratadas de manera
justa, equitativa y consistente con los principios rectores contenidos en el presente
Código.
De igual manera, el Grupo espera que sus funcionarios cumplan sus deberes legales
en consecuencia, denuncien frente a las autoridades competentes conductas
ilícitas, actos incorrectos y posibles fraudes o los hechos que les consten en
relación con los mismos, y que de igual manera, presten su mayor colaboración
frente a dichas autoridades acudiendo y participando en las diligencias para las que
sean citados.

De manera particular, el Grupo espera que sus funcionarios presten colaboración

frente a las autoridades en aquellos procesos o diligencias en los que se debatan
asuntos relacionados con el Grupo y que el funcionario tenga conocimiento con
ocasión del ejercicio de su cargo.

SECCION 4. DE LOS RECURSOS Y ACTIVOS DE LAS COMPAÑIAS DEL GRUPO

4.1 De los bienes en General

Los funcionarios de las Compañías del Grupo, deberán usar adecuada y

racionalmente su tiempo y los benes de propiedad del Grupo, dándoles un
tratamiento de activos de gran valor, sin usarlos de manera imprudente, impropia
o para beneficio personal.

Todos los medios y canales de comunicación electrónica tales como teléfonos, e-

mail, internet, intranet, chats, herramientas tecnológicas, informáticas, ofimáticas
otros aparatos de comunicación electrónica suministrados por el Grupo, ya estén
en el puesto de trabajo o en algún otro lugar, son de propiedad exclusiva del Grupo
y deben ser utilizados para los fines y propósito adecuado de los negocios y el
desarrollo de las funciones que tiene a su cargo.

Los funcionarios que usen los recursos y activos del Grupo para fines personales, lo
deberán hacer bajo su propio criterio y con la prudencia necesaria, bajo el
entendimiento de que el contenido de todos los datos informáticos trasmitidos,
creados, modificados, única y exclusiva del Grupo, quien podrá en cualquier
momento y sin necesidad de autorización de ninguna naturaleza, acceder y
monitorear la información, los mensajes, archivos, datos informáticos y el
contenido de los mismos, y efectuar las validaciones que estime pertinentes.
En relación con el uso de los recursos informáticos, los funcionarios deberán
atender los siguientes parámetros de ética y conducta:

 Abstenerse de utilizar los recursos informáticos y las redes del Grupo para
realizar alguna de las conductas que se relacionan a continuación: guardar,
almacenar, distribuir, editar o grabar material de contenido ofensivo,
racista, terrorista o similar, así como “software”, videos, música, juegos o
información, sin licencia legal adquirida; copiar el “software”, videos,
música, juegos o información, sin licencia legal adquirida; copiar el
“software" que el Grupo usa legalmente y/o desacreditar o difamar o
terceros o a otros funcionarios, expandir rumores, crear pánico, propagar
virus informáticos o realizar otros actos que ateten contra las personas o
equipos.
 Atender estrictamente todas las disposiciones normativas expedidas por las
autoridades competentes o por el Grupo, en relación con el uso de internet,
correo electrónico y demás herramientas tecnológicas, informáticas
ofimáticas.
 Cuidar y usar responsablemente todos los equipos informáticos de
propiedad del Grupo y no cambiar su configuración sin autorización escrita,
salvo cuando sea parte de la función del empleado o lo haga en
cumplimiento de una obligación laboral.
 Abstenerse de hacer copias de respaldo de la información de la Compañía o
de sus clientes por fuera de los procedimientos establecidos por las
Compañías. En caso de hacer respaldos los mismos deberán ser custodiados
según las políticas establecidas por el Grupo.
 Custodiar y mantener bajo extrema reserva, toda la información del Grupo y
no darla a conocer a terceros, n suministrar copia física, electrónica o por
cualquier medio, sin autorización previa de las instancias competentes al
interior de las compañías del Grupo.

4.2 De los bienes recibidos en Pago

El proceso de recepción y administración de los activos que las Compañías del
Grupo reciban en dación en pago, se hará con transparencia y con el pleno
cumplimiento de las políticas por el Grupo. En consecuencia, se atenderán las
siguientes políticas de ética y conducta:
  Los funcionarios de cada Compañía del Grupo que hagan parte del proceso
de adquisición., aprobación y administración de los bienes y activos dados
en dación en pago no podrán adquirir para sí o para terceros de manera
directa o indirecta tales bienes y activos dados en dación en pago no podrán
adquirir para si o para terceros de manera directa o indirecta tales bienes y
activos, ni participar en venta o adquisición del respectivo activo, ni aprobar
operaciones de crédito tendientes a la financiación de ese activo o bien para
el comprador.

Sin perjuicio de lo indicado, se establece que en ningún caso los funcionarios de las
Compañías del Grupo podrán percibir por la venta de los bienes y activos recibidos
en dación en pago de manera extralegal, comisiones, remuneraciones o incentivos
económicos.

SECCION 5. DE LOS CONFLICTOS DE INTERES

5.1 Definición

En términos generales, para el Grupo, se entiende por conflicto de interés la

situación en virtud de la cual una persona, en razón de s actividad o de su cargo, se
enfrenta a distintas alternativas de conducta o decisión con relación a intereses
contrapuestos e incompatibles entre sí, ninguno de los cuales puede privilegiarse
en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

5.2 Situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés

Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, el

Grupo confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus
administradores o funcionarios, como elemento esencial para el manejo de sus
asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que
conlleven conflicto de interés. En todo caso y a título meramente enunciativo, se
identifican las siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés:

 Establecer a título personal empresas o negocios que desarrollen actividades

similares a las de las entidades del Grupo o ser socio, empleado,
administrador o asesor de las mismas, salvo que se trate del cumplimiento
de instrucciones dadas por las Compañías del Grupo Bancolombia.
  Ser socio, empleado, administrador o asesor de sociedades que sean
clientes o proveedores de las compañías del Grupo. Cuando el funcionario
sea parte del grupo de personas que toma decisiones relacionados con
dichos clientes o proveedores, salvo que se trate del cumplimiento de
instrucciones dadas por el Grupo, o con autorización de éste.
 Realizar o participar en negocios en los que la contraparte sea el Grupo y en
los que el administrador o funcionario tenga interés personal o familiar. De
la misma forma, la participación en empresas que tengan establecidos o
busquen establecer negocios con el Grupo Bancolombia.
 Participar en actividades que por sí o por interpuesta persona e interés
personal o de terceros, impliquen competencia con alguna de las Compañías
del Grupo.
 Participar en la adquisición, contratación o decisiones de inversión de
activos para el Grupo, cuando el funcionario, su cónyuge o parientes de éste
o empresas en las que éstos tengan participación en el capital social, sean
los proveedores del respectivo activo.
 Participar en el análisis y aprobación de operaciones de crédito para sí o
para cónyuges, compañeros permanentes o parientes dentro del segundo
grado de afinidad o único civil o para las personas jurídicas en las que el
funcionario o los parientes indicados tengan interés.

5.3 Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones de

conflicto de interés

El grupo considera que los conflictos de interés deben ser administrados y

resueltos de acuerdo con las características particulares de cada caso. Toda
situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de
interés, deberá atenderse por si éste existiera.

Todos los administradores y funcionarios que se encuentren frente a un posible

conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán
proceder de conformidad con lo establecido en las siguientes disposiciones:

5.3.1 Directores y Presidente

Cuando un Director (miembro de junta Directiva) encuentre que en el ejercicio de
sus funciones puede verse enfrentado a un conflicto de interés, lo informará de
inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente reunión
de Junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del
asunto que genere la situación de conflicto de interés, La decisión relacionada será
tomada por los demás miembros directores de la Junta Directiva. Lo anterior sin
perjuicio de que la junta Directiva previa evaluación de la situación particular,
llegue a considerar que el Director no se encuentra incurso en situación de
conflicto de interés.

En los casos en que el Presidente de una compañía pueda verse enfrentado a un

conflicto de interés, éste deberá informar del mismo, inmediatamente a su Junta
Directiva o Directorio o a más tardar en la siguiente sesión de la Junta y, en todo
caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la
situación de conflicto de interés.

A pesar de lo anterior, no toda la abstención en la forma de decisión podrá ser

entendida con un conflicto de interés de los Directores o del Presidente.

5.3.2 Funcionarios no Directores

Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible conflicto
de interés y deba tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma
y elevar el caso al superior jerárquico, lo anterior, sin perjuicio de los casos en que
el Grupo establezca mecanismos encaminados a administrar el conflicto de interés
o establezca la inexistencia del eventual conflicto.

En cualquier evento en el que un funcionario encuentre que en el ejercicio de sus

funciones pueda verse enfrentado a un conflicto de interés, informará de tal
situación, en forma inmediata, a su superior jerárquico, quien deberá tener la
calidad de Gerente o cargo superior a éste último.

El Gerente o superior jerárquico, según sea el caso, evaluará preliminarmente la

existencia eventual conflicto de interés y. en caso de considerar que se está ante el
mismo, la situación deberá ponerse en conocimiento del Comité Ética del Grupo,
con el fin de que éste determine en cada caso concreto de manera de administrar o
solucionar el conflicto. Toda situación que presente duda por parte del Gerente o
superior jerárquico en relación con la posible existencia de un conflicto de interés
deberá atenderse como si éste existiera.

5.4 Certificación de parentesco

Con el propósito de prevenir posibles conflictos de interés derivados del

parentesco entre diferentes funcionarios de las Compañías del Grupo, es deber de
los funcionarios diligenciar la declaración de parentesco y reportar en las instancias
competentes, a quienes tengan la calidad de conyugues, compañeros
permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de
afinidad o único civil. La Vicepresidencia de Gestión Humana determinará la
periodicidad con la que se deben actualizar las certificaciones de parentesco de los
funcionarios de las Compañías Grupo.

5.5 Regalos e invitaciones

Los intereses comerciales del Grupo serán mejor servidos cuando sus decisiones
comerciales estén basadas en criterios comerciales estén basadas en criterios
comerciales no influenciados por factores tales como regalos, favores, donaciones,
invitaciones, viajes o pagos.

En consecuencia, los funcionarios no podrán dar, ofrecer o aceptar, en forma

directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos en
desarrollo en desarrollo de las actividades realizadas por las Compañías del Grupo,
los cuales puedan afectar independencia e influir en sus decisiones, para facilitar
negocios u operaciones, en beneficio propio o de terceros.

Se exceptúan los regalos o invitaciones institucionales o publicitarias que hagan

parte del giro ordinario de los negocios, tales como lapiceros, libros, atenciones de
negocios de gastos moderados, entre otros.

En caso de que el monto de un regalo sea superior a Doscientos Dólares de los

Estados Unidos de América (USD $200) o su equivalente en moneda local. El
funcionario deberá comunicarlo a su superior inmediato, quien deberá tener la
calidad de Gerente o cargo superior a éste último, y quien decidirá si puede ser
aceptado o si el mismo deberá ser devuelto a la persona que lo envió.

Se reitera que lo anterior, no sustituye el buen criterio, la prudencia, la

responsabilidad, el sentido común y el sentido ético de los funcionarios para
determinar los casos en que los regalos e invitaciones puedan afectar su
objetividad, imparcialidad, independencia y generación de posibles conflicto de
interés.

SECCION 6. SITUACIONES PROHIBITIVAS PARA LOS ADMNISTRADORES Y

EMPLEADOS DEL GRUPO BANCOLOMBIA

El Grupo ha identificado un conjunto de situaciones prohibitivas que deben ser

observadas por los administradores y funcionarios de las compañías que son parte
del Grupo. Dichas situaciones son:

 Abstenerse de participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a

la ley o a los intereses del Grupo, con los cuales se pueda perjudicar el
cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o poner en riesgo la
reputación del Grupo.
 Abstenerse de realizar cualquier negocio u operación con fundamento en
sentimientos de amistad o enemistad.
 Abstenerse de aconsejar la realización de una operación, con base en
información privilegiada que conozcan en ocasión de las actividades que
desarrolla o en razón de su cargo
 Evitar con ocasión del ejercicio de su cargo, obtener beneficios personales o
familiares de proveedores, contratistas, terceros, clientes o de usuarios:
salvo lo establecido en el Código de ética para los regalos e invitaciones.
 Abstenerse de ofrecer, solicitar o aceptar comisiones o cualquier otra forma
de remuneración en cualquier transacción o negocio que involucre al Grupo,
con el fin de asegurar la efectividad o el resultado de dicha transacción
negocio.
 Abstenerse de otorgar rebajas, descuentos, tasas preferenciales,
disminuciones o exenciones de cualquier tipo, fundados en razones de
amistad o parentesco o que no correspondan a políticas comerciales del
Grupo.
 Abstenerse de aprovechar indebidamente las ventajas que el Grupo le ha
otorgado de manera exclusiva, en razón de su calidad de funcionario, para
beneficio de familiares o terceros.
  Administrar de manera personal los negocios de los clientes, por lo tanto no
deberán ser asesores, apoderados o representantes de clientes y, en
consecuencia, está prohibido realizar operaciones por cuneta de los mismos.

SECCION 7. INFORMACION SUJETA A RESERVA, INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y

USO DE INFORMACION PRIVILEGIADA

7.1 Alcance y Definición de información Sujeta a Reserva

El grupo, como actor del mercado financiero y bursátil, protege la reserva bancaria
y bursátil y en razón a ello, se otorga la categoría de información sujeta a reserva a
toda aquella información que sin ser de libre acceso al público, los accionistas,
clientes y demás consumidores financieros, han suministrado y confiado en razón
de su vinculación a las Compañías del grupo y por lo tanto, es deber de éstas velar
por la protección de dicha información y abstenerse de divulgar los aspectos que
por razones comerciales, personales o legales no deben ser de libre acceso al
público.

El levantamiento de la reserva bancaria y bursátil solo podrá realizarse por orden

de autoridad competente y en los casos consagrados legalmente que sean
aplicables a las Compañías del Grupo.

7.2 Reglas para la protección y administración de la información sujeta a Reserva

El grupo ha definido una serie de conductas que los administradores y funcionarios
de las Compañías deberán observar con el fin de garantizar en todo momento que
la información sujeta a reserva en poder del Grupo sea protegía y garantizada de
acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia. Dichas conductas son:
 Asumir que toda la información sobre los accionistas, clientes y demás
consumidores financieros, es reservada, salvo que lo contrario sea evidente.
 Abstenerse de proporcionar información o suministrar documentación o
datos de las operaciones realizadas por los accionistas, clientes y demás
consumidores financieros con las Compañías del Grupo a personas distintas
del mismo accionista, cliente o consumidor salvo autorización impartida por
el mismo, o por solicitud de una autoridad competente, o cuando el
suministro de dicha información sea estrictamente necesario para el
cumplimiento de las funciones asignadas a un funcionario, o cuando la
 solicitud provenga de personas competentes para solicitar y/o acceder a la
misma.
En ningún caso, durante el periodo de servicio al Grupo o después de
retirarse de alguna de las Compañías, los administradores o funcionarios
podrán usar directa o indirectamente o divulgar a cualquier persona
información sujeta a reserva
7.3 Alcance y definición de la información Confidencial
El Grupo ha establecido como información confidencial, aquella que o ha sido
divulgada al público, que no es fácil acceso por quienes habitualmente la consultan
o hacen uso de ella y/o que ha sido objeto de medidas especiales de protección
tomadas por las compañías del Grupo. La información confidencial deberá ser
protegida por rodos los funcionarios de las compañías del Grupo.

7.4 Reglas para la protección y administración de la información confidencial

El Grupo ha establecido unas reglas de conducta para que los administradores y
funcionarios protejan y administren la información confidencial a la que se pueda
tener acceso, a dichas reglas son:
 Los funcionarios del Grupo accederán sólo si su función o competencias lo
permiten, a información que el Grupo ha considerado confidencial. Si por
error el funcionario recibe información confidencial deberá reportar dicha
situación al jefe inmediato para que se tomen las acciones correctivas
pertinentes.
 Las contraseñas o claves de acceso a los equipos del Grupo serán personales
confidenciales y por lo tanto, no serán divulgadas a otros funcionarios o
terceros autorizados para ello, impidiendo en todo caso que personas no
autorizadas accedan a la información allí contenida.
 La información relacionada con proyectos especiales de negocios,
comerciales o temas estratégicos del Grupo, deberá recogerse o eliminarse
de las instalaciones que hayan sido utilizadas para el desarrollo del proyecto.
Los tableros usados en dichas reuniones deberán ser limpiados al término
de ellas.
 Para el Grupo, reporte de operaciones sospechosas, como elemento de
nuestro sistema de administración de riesgo de lavado de activos y
financiación del terrorismo, goza de absoluta confidencialidad,
 prohibiéndose cualquier conducta tendiente a divulgar al reportado o a
terceros la existencia y motivos del reporte.
 Los funcionarios no podrán revelar ni transferir a terceras personas las
tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o
estratégicos que pertenezcan a las compañías del Grupo o proveedores.
 Los administradores y funcionarios del Grupo se deberán abstener de
comentar con terceros, incluyendo amigos y parientes, los temas
relacionados con los negocios y proyectos del Grupo y en general la
información que sea considerada confidencial y a la que han tenido acceso
con ocasión de su cargo. Si por circunstancias particulares y excepcionales se
debe discutir sobre estos temas en lugares públicos, los funcionarios
deberán actuar con máxima discreción y prudencia, realizando
intervenciones puntuales y atendiendo siempre al buen criterio de lo que
puede revelar y en todo caso protegiendo el buen nombre y la reputación de
las Compañías del Grupo.
 La información contenida en los sistemas de administración de riesgos y
control interno de las compañías del Grupo estará sujeta a confidencialidad
y por consiguiente, no se deberá informar o comunicar por ningún motivo a
otros funcionarios o terceros no autorizados o competentes para conocer de
ella, ni se deberá informar la existencia de las herramientas de cada sistema,
los estudios, registros o reportes que estos contienen y las razones o
fundamentos de ellos.

7.5 Información Privilegiada

El Grupo entiende por información privilegiada aquella información privilegiada,

aquella información, documentos, soportes y datos concretos de propiedad de las
Compañías del Grupo o de propiedad de sus clientes y demás consumidores
financieros, proveedores, accionistas, directivos y funcionarios, a los que solo tiene
acceso ciertas personas calificadas en razón de sus funciones, competencias o
cargo.

Dentro de la información privilegiada, se encuentra aquella obtenida como

consecuencia de la participación de los funcionarios en la preparación de los
estados financieros, en el desarrollo de productos o negocios, proyectos de alto
impacto y estratégicos para el Grupo, decisiones administrativas críticas, decisiones
de inversión, compra y/o venta de activos que revistan materialidad,
reorganización de empresas, temas de secretaría general, institucionales y
corporativos de cada una de las compañías del Grupo, temas relacionados con
banca de inversión, entre otros.

Cuando los funcionarios del Grupo sean parte de proyectos especiales donde con
ocasión de las actividades que realicen o su participación en dicho proyecto tengan
acceso a información privilegiada, deberán, además de dar cumplimiento a las
normas de manejo de información privilegiada, suscribir un acuerdo y entregar el
mismo al director o líder antes de empezar a trabajar en el mismo.

7.6 Procedimientos para evitar el uso de información privilegiada.

El Grupo ha adoptado unos procedimientos particulares, establecidos para los

administradores o funcionarios que en razón de sus actividades y competencias
tienen acceso a información privilegiada:

7.6.1 Procedimiento para la autorización y control de enajenación de acciones de

Compañías del Grupo por parte de los administradores.

Los administradores de cada una de las Compañías del Grupo, mientras estén en
ejercicio de sus cargos, podrán por sí o por interpuesta persona enajenar o adquirir
acciones de la Compañía de la que son administradores, siempre y cuando se trate
de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización previa de la
Junta Directiva o directorio, otorgada con el voto favorable de las dos terceras
partes de sus miembros, excluido el del solicitante. Cuando a juicio de la Junta
Directiva dicha autorización con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista
en los estatutos, excluido el voto del solicitante, en caso de que a su vez el
administrador sea accionista de la Compañía.

En el Código de Buen Gobierno se establecerá el procedimiento para la

autorización y control de enajenación de las respectivas acciones de cada
Compañía.

7.6.2 Declaraciones y certificaciones relacionadas con uso y manejo de

información privilegiada y reservada para la negociación de acciones de
Bancolombia

Para evitar que se derive beneficio propio del uso de información privilegiada, es
necesario que los funcionarios del Grupo que participen en el estudio y/o
ejecución de proyectos, sean parte de procesos de estructuración o que tengan
acceso a información financiera, de tesorería, contable, de mercado de valores,
jurídica, de riesgos, control interno o información estratégica para las compañías
del Grupo, revelen y manejen con transparencia sus inversiones personales.

Cada presidente o vicepresidente de las Compañías del Grupo, certificará cuales

funcionarios tienen acceso a este tipo de información. De estos funcionarios. El
Grupo exigirá la suscripción de un acuerdo en relación con el uso de la información
privilegiada a la que tengan acceso.

Adicionalmente, para estos funcionarios se aplican las siguientes restricciones en

relación con la negociación de acciones de Bancolombia:

 La operación no podrá tener fines de especulación. Se presumirá que hay

fines de especulación cuando por ejemplo, concurran los tres requisitos
siguientes: i) entre la compra y la venta de las acciones transcurran lapsos
sospechosamente cortos, ii) hayan ocurrido situaciones excepcionalmente
favorables o desfavorables para el Banco y iii) con la operación haya
obtenido una utilidad significativa.
 En todo caso, operación no podrá llevarse a cabo en los siguientes períodos:
(i) durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año ii) durante
los primeros diez (10) días calendario de los restantes meses y iii) en el lapso
que transcurra entre el momento en que se conozca por los administradores
de una operación o negocio relevante que vaya a adelantar la Compañía y el
momento en que éstos sean divulgados al mercado.

Las Compañías del Grupo además de las restricciones legales que le son aplicables,
con el fin de evitar el uso de información privilegiada de sus funcionarios, podrán
determinar los casos en que existan restricciones, controles o prohibiciones para la
realización de operaciones de tesorería o mercado de valores que a título personal
quieren realizar sus funcionarios cobre valores de sociedades emisora que
pertenezcan al mercado donde pera la Compañía.

SECCION 8. DE LAS DONACIONES Y CONTRIBUCIONES Y DE LAS ACTIVIDADES

POLITICAS DE LOS FUNCIONARIOS DEL GRUPO
Los funcionarios del Grupo no podrán realizar donaciones o contribuciones
económicas a nombre de las Compañías del Grupo, a salvo aquellas que
expresamente han sido autorizadas por la Asamblea de Accionistas, la Junta
Directiva, el Presidente de cada una de las Compañías, o aquellos funcionarios
autorizados por el Grupo para tomar dichas decisiones, de acuerdo con las
competencias asignadas.

No obstante a lo anterior, los funcionarios del Grupo podrán raizar donaciones o

contribuciones económicas a título personal y a su propia elección, absteniéndose
en todo momento de utilizar su vinculación al Grupo para la realización de dichas
donaciones y contribuciones, y de realizar las mismas cuando pueda verse afectado
favorable desfavorablemente los intereses del Grupo.

Salvo a título personal y a su propia elección, ningún funcionario del Grupo podrá
participar en actividades políticas. El Grupo permitirá que a título personal los
funcionarios participen en dichas actividades políticas siempre que no se afecte la
objetividad profesional, ni se disminuya la dedicación que el funcionario debe
mantener en el ejercicio de su cargo. En los casos en que los funcionarios
participen en actividades relacionadas con política a título personal, se deberán
observar las siguientes reglas:

 Informar a su superior jerárquico.

 Realizar las actividades de modo que no interfieran con su horario de
trabajo.
 Abstenerse de mencionar o utilizar su vinculación al Grupo para los fines de
actividad política.
 Abstenerse de intervenir en cualquier decisión que impacte a favor o en
contra a los intereses del Grupo.
 Abstenerse de ejercer actividad proselitismo político para sí o para terceros
dentro de las instalaciones del Grupo.

El ejercicio de cargos públicos deberá ser previamente autorizado por la Compañía

del Grupo para la que labora el respectivo funcionario.

SECCION 9. COMITÉ DE ÉTICA DEL GRUPO BANCOLOMBIA

El grupo cuenta con un único comité de ética encargado de supervisar el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Código y en los
anexos complementarios que se creen al mismo, así como de determinar las
acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más
elevados estándares de conducta y ética de cada una de las Compañías del Grupo
y de la resolución de conflictos que sean de su competencia. Este comité contará
con un con un reglamento de funcionamiento.

El Grupo contará con un solo Comité de Ética para todas las Compañías del Grupo,
el cual estará conformado por cinco (5) miembros así:

- El Vicepresidente de Gestión Humana de Bancolombia.

- El Vicepresidente Administrativo de Bancolombia.
- El Vicepresidente Jurídico Secretario General de Bancolombia.
- 1 Presidente de las Compañías filiales nacionales del Grupo.
- 1 Presidente o Gerente de las Compañías filiales del exterior del Grupo.

Como invitados permanentes podrán asistir al Comité, el Vicepresidente de la

Auditoría general de Bancolombia, la persona asignada como Secretario de dicho
Comité. Así mismo, asistirán las personas a quienes el mismo Comité invite para
efectos de informar desarrollar los diferentes temas de las reuniones que realice el
mismo.

SECCION 10. CANALES DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

El grupo Bancolombia ha establecido como canales de información comunicación

en materia ética los siguientes:

10.1 Línea Ética

Mediante el presente Código el Grupo ha consagrado los lineamientos generales de

ética que deben atender los funcionarios frente a gran parte de las situaciones que
se presenten relacionadas con el manejo de actos incorrectos, conflictos de interés
e información privilegiada, reservada o confidencial, sin detallar necesariamente
todos los problemas que pueden surgir en su día a día. De este modo, cuando
surjan dudas sobre la conducta apropiada para cierta situación, el funcionario
deberá comunicara a su superior jerárquico antes de tomar cualquier decisión.
En todo caso, cuando se detecten hechos o irregularidades cometidas por
funcionarios o por terceros, que afecten o pudieran llegar a lesionar los intereses
del Grupo, sus clientes, proveedores, empleados, accionistas y directivos, los
funcionarios deberán comunicar oportunamente a sus superiores jerárquicos tal
situación. Cuando lo anterior no sea posible o cuando el funcionario prefiera
conservar su anonimato, deberá reportar la irregularidad a través de la Línea Ética,
herramienta que ha sido implementada por el Grupo para tal fin.

Las denuncias de actos incorrectos recibidas en la Línea ética, son remitidas de

forma simultánea e inmediata a diferentes áreas del Grupo encargadas de realizar
las validaciones o investigaciones del caso, esto, con el fin de evitar algún tipo de
conflicto de interés que puedan llegar a influir en la investigación del caso. Para
hacer los reportes a través de la Línea ética los funcionarios, proveedores y clientes
del Grupo tienen a su disposición durante las 24 horas del día los siguientes
canales:

Correo electrónico: lineaetica@bancolombia.com.co

Línea Nacional en Colombia: 01-8000-5244499

Línea Internacional: País # 800

A solicitud de la persona que suministra la información, se mantendrá absoluta

reserva sobre identificación.

10.2. Comunicaciones Externas

Los Presidentes de las Compañías del Grupo o sus delegados serán voceros de sus
respectivas entidades ante el Grupo y ante terceros, para todos los asuntos
relacionados con el desarrollo corporativo y los negocios propios de la entidad,
además de todos aquellos temas que se consideren pertinentes.

En consecuencia, otros funcionarios no autorizados deberán abstenerse de dar

declaraciones a los medios de comunicación en relación con los temas propios del
negocio, el desempeño de la entidad a la cual pertenece o cualquier otra entidad
del Grupo, sus clientes, proveedores, competidores o emisores de títulos.

En los casos en los cuales los funcionarios estén participando en proyectos

especiales que requieran difusión a través de medios de comunicación, se deberá
discutir directamente en el superior jerárquico y con la Dirección de
Comunicaciones del Grupo sobre manera de abordar la comunicación.

Así las cosas, solo las personas expresamente autorizadas darán declaraciones a los
medios de comunicación.

Toda la información relevante que el Grupo divulgue al mercado, un cumplimiento

de las normas nacionales y extranjeras, responderá a los criterios de veracidad,
claridad, suficiencia y oportunidad.

Los funcionarios deberán abstenerse de comunicar o divulgar información que

pudiera dañar la imagen o el prestigio del Grupo o de terceras personas, sin
atender a los mecanismos establecidos para tal fin.

10.3 Redes Sociales

La participación de funcionarios a través de redes sociales tales como Facebook,

Twiter, YouTube, etc., se harán a título estrictamente personal. Cuando se
involucren o mencione en temas relacionados con el Grupo Bancolombia, sus
productos o servicios, el funcionario que quiera participar deberá identificarse
como tal, usando su nombre real y estableciendo claramente a su cargo. En tales
casos, el funcionario deberá observar las siguientes reglas:

 Asegurarse que los contenidos que publique sean consistentes con su

trabajo y con los valores del Grupo Bancolombia.
 Respetar la audiencia, expresando responsablemente las opiniones y
creando valor con las mismas.
 Dar cumplimiento a lo establecido en el presente código sobre manejo
de información.
 No efectuar comentarios que tengan implicaciones legales.
 No inducir a error ni crear falsas expectativas sobre los productos o
servicios del Grupo Bancolombia, ni asumir compromisos que no estén
a su alcance ni sean de su competencia.
 Abstenerse de hacer referencias de tipo étnico, religioso, insultos
personales, obscenidades o cualquier tipo de lenguaje ofensivo.
 Si el asunto se refiere a temas políticos, no deberá mencionar su
condición de funcionario del Grupo Bancolombia.
En todo caso, la participación de los funcionarios en las diferentes redes sociales,
no expresa ni representa la opinión oficial del Grupo Bancolombia ni lo
compromete o lo hace responsable.

SECCION 11. DEL RÉGIMEN SANCIONATORIO

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código y

en sus anexos complementarios, bien sea de forma activa o por omisión de sus
deberes, acarreará para el Director, administrador o funcionario que las infringe, la
imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo
dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, el
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad vigente, sin perjuicio de
las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales
serán adelantadas por los representantes de la Compañía.

Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como

reincidencias, pérdidas para la Compañía o para los clientes, entre otros. Dicha
previsión se incluirá en los contratos respectivos y se informará a los
administradores.

Además de las sanciones internas a las que se pueda ver abocado el funcionario
por el incumplimiento de sus deberes, el Grupo podrá, a su juicio, dar inicio a las
acciones legales correspondientes con base a la normatividad del país en el cual se
encuentre la Compañía del grupo a la cual pertenezca el funcionario.

NORMAS COMPLEMENTARIAS EN MATERIA DE ÉTICA Y CONDUCTA

El presente Código de ética se complementa con los diferentes anexos

especializados que desarrollan los principios y valores incorporados en éste
documento, los cuales se relacionan a continuación:
Anexo No. 1. ÉTICA Y CONDUCTA EN LAS TESORERIAS.

Anexo No. 2. ÉTICA Y CONDUCTA EN LA ADMINISTRACIÓN DE CARTERAS

COLECTIVAS.

Anexo No. 3. ÉTICA Y CONDUCTA PARA LOS ÓRGANIS DE CONTROL Y

SUPERVISIÓN DE LAS COMPAÑIAS DEL GRUPO.

Anexo No. 4. ÉTICA Y CONDUCTA EN MATERIA ANTILAVADO DE DINERO Y

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.