SOCIEDADES – 1º PARCIAL

Evolución Histórica
Reseña histórica de los antecedentes de formas asociativas primitivas:
GRECIA: hay diferentes épocas
 Época clásica: No reconoce la propiedad privada, con lo cual no había un incentivo para entablar alguna
actividad de carácter económico.
 Evolución: con las expediciones marítimas, se comienza a reconocer en sujetos diferentes habilidades y la
posibilidad de vincularse.
La primera manifestación de actividades asociativas es la necesidad de la vinculación de sujetos con un fin en
común y la búsqueda de un mismo resultado. Será en torno a las expediciones marítimas que se refería al
traslado de mercaderías a través de embarcaciones por rutas marítimas:
Empresas marítimas - sujetos
 Financista: financiaban y realizaban la inversión para el proyecto (riesgo limitado)
 Armador del buque: conocimientos técnicos para el traslado de mercaderías (riesgo amplio o ilimitado)
 Negocios de alto riesgo

COMMENDAS: forma asociativa que vinculaba a estos 2 sujetos en el sistema griego. Se vincula con el sistema
Argentino, en que se mantuvo este sistema asociativo a lo largo de la historia y en la actualidad hay formas
asociativas con una estructura de riesgo similar. Son 2: sociedades en comandita simple y sociedad en comandita
por acciones, donde presentan dos categorías de socios. Unos que responden en forma limitada y otros que
responden en forma ilimitada (todo su patrimonio). Permiten la limitación del riesgo.

ROMA: Estructura jurídica conformada por las familias, en sentido amplio, vinculados en forma consanguínea o por
afinidad, bajo la figura del Pater Familias, que es quien tomaba las decisiones, similar a la figura del líder. Llevaba
adelante estas empresas familiares que desarrollaban actividades económicas. Este fue el primer esquema de las
sociedades familiares, donde todos los integrantes del grupo familiar hacen un trabajo en común por un mismo fin.
Derecho Común – Ius Civile
• SOCIETAS OMNIUM BONORUM
Sociedad familiar
• ARGENTARII
• COMMENDAS
Socio capitalista – anonimato

Edad Media
ACTIVIDAD MERCANTIL MARÍTIMA: Dio lugar a los descubrimientos territoriales, se desarrollan los estados
monárquicos y absolutos, donde comienzan a interactuar en la actividad marítima del capital privado: Las
compañías eran sociedades donde participaba el capital mixto, dando lugar a la comercialización y al intercambio
de mercaderías con injerencia y participación de estado.
Las compañías eras las asociaciones entre el estado y el capital privado. Subsiste hasta la actualidad. Ej.: Compañía
Holandesa de Indias Orientales Holanda – 1602.
BANCO DE SAN GIORGIO – S.A. Génova, es donde se da el antecedente de las SA, quienes participaban en la
actividad de esta sociedad lo hacían entregando dinero y el banco, a cambio, les daba unos certificados al portador
que representaba el monto depositado. Dando principal importancia al respaldo económico en lugar de los socios
que lo componente. Debido al aumento de la comercialización y del crecimiento de las empresas marítimas, causa
un excedente de los recursos financieros.

Antecedentes directos de la legislación comercial argentina

 Código comercio francés (el más importante importante)
 Ordenanzas de Bilbao
FRANCIA
LIBERTAD DE COMERCIO
 CÓDIGO COMERCIO FRANCÉS DE 1807: primer instrumento legislativo moderno, que compila toda la norma en
relación a los actos de comercio. Que presenta las primeras formas asociativas originarias, desarrollando en forma
completa Sociedades Anónimas, que era inalcanzable para los pequeños empresarios con altos costos de
constitución. Para dar solución a esta situación de desigualdad se da lugar a las SRL en Alemania.
ALEMANIA. Desarrolla Sociedad de Responsabilidad Limitada (1892), vinculando a sujetos con un patrimonio
afectado a los riesgos que pueda presentar la empresa, sin que afecte al patrimonio de los sujetos que lo integran
ARGENTINA
• CÓDIGO DE COMERCIO 1859/62 (derogado en 2015): primer cuerpo normativo que compila las normas
comerciales, estableciendo que eran las actividades comerciales en su art 8.
Título II del Libro II
• Sociedades Anónimas
• Cooperativas
• Sociedad de Responsabilidad Limitada Ley 11.645
• Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (1972) incorpora el principio de tipicidad independientemente
de su actividad comercial.
 Modificación de 1983 (Ley 22.903)
 Modificación 2014 (Ley 26.994)

Ley General de Sociedades

DISPOSICIONES GENERALES - SECCION I
De la existencia de sociedad
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

• Una o más personas

• Forma organizada: plantea que en el acuerdo donde los socios manifiestan la voluntad de
constituir la sociedad, se plasma en ese acuerdo los derechos y obligaciones que van a
tener los componentes, entre ellos y con los terceros.
• Tipicidad: características esenciales que no se pueden modificar, otorgando seguridad
jurídica a los sujetos que la componen y a los terceros que se vinculen.
• Aportes: lo realizan los socios. Es la prestación debida, que es la de contribuir a la sociedad,
que se ven reflejados en una cifra que es el capital social, que es el primer recurso para
comenzar su actividad. Es un elemento que sirve de respaldo para los terceros de satisfacer
sus créditos. La obligación de realizar este aporte aplicado al intercambio de bienes y
servicios (afectación a la actividad productiva).
• Producción o intercambio de bienes o servicios: actividad real. Concepto subyacente de
empresa.
• Participación en los beneficios y en las pérdidas: causa fin la obtención de las ganancias.
Obligación de los socios, concepto de riesgo (soportar las perdidas) dependiendo del grado
de responsabilidad.
• Unipersonalidad – solo SA: Acto unilateral. la posibilidad de un empresario de crear un ente
independiente de él, que puede adquirir derechos y contraer obligaciones. Adjudicando un
patrimonio propio impidiendo que el empresario responda con su patrimonio personal.

Empresa y Sociedad: (1:21) el concepto de empresa es un concepto económico, que abarca un conjunto de bienes
que están afectados a una actividad de carácter productivo. El concepto de sociedad es un concepto jurídico
establecido en el art 1 de LGS. El concepto de empresa es un concepto más dinámico que el de sociedad que es
más estático. No hay concepto jurídico de empresa.
La empresa no responde a una estructura rígida, que es un aspecto de la sociedad. Conforme la ley el concepto de
sociedad va más allá que la tipicidad, ya que sin la tipicidad no deja de ser sociedad aunque es un requisito
relevante en la ley.
La LGS establece que es un sujeto de derecho diferenciado al de los socios, con obligaciones y derechos
diferenciados a sus componentes. La empresa no es un sujeto de derecho.
La estructura societaria es el ropaje jurídico adecuado para todas las formas de empresa, porque la sociedad da
seguridad jurídica tanto para los componentes internos como para los terceros que se relacionan con los mismos.
“En la concepción de una sociedad tenemos subyacente la necesidad de la actividad empresaria”

La sociedad es un contrato Elementos de la sociedad como contrato

Sujetos:
 Personas humanas: alcanzado la mayoría de edad (18 años) o emancipados sin haber alcanzado l mayoría
de edad. Art. 28. “Los menores de edad no pueden ser sociedades con responsabilidad ilimitada”.
 Cónyuges (art 27): pueden ser socios en cualquier tipo de sociedad.
 Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida (art. 28)
 Sociedades: las sociedades para ser socias tienen limitaciones: arts. 30, de carácter cualitativo y 31 de
carácter cuantitativo. Art. 30. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades
por acciones. Art. 31.Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18061 (ley de entidades
financieras). El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos. Las
participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los
seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido
balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades
que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
 Participaciones recíprocas (art. 32 LGS) prohibidas. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma
ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta, por un monto superior,
según balance, al de sus reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán
ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El
incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31. La prohibición refiere a que una sociedad aporte a otra un monto
determinado y la otra sociedad aportada realice un aporte del mismo monto a la sociedad aportante. Porque atenta contra la
veracidad del aporte del capital social y desnaturaliza el concepto de garantía del capital social.
 Martilleros Públicos (Ley 20.266): La ley de martilleros establece determinadas restricciones vinculadas con
la participación en los remates, ej.: si un grupo de martilleros constituye una sociedad deberá hacerlo en relación a los
remates públicos, porque determina la naturaleza propia de los martilleros.
 Fundaciones y Asociaciones Civiles (organizaciones sin fines de lucro) tienen capacidad para ser socia de
una sociedad conforme CCyC. Res. Gral. IGJ 7/15 y 9/15 (limitación) establece que restringe que las fundaciones y las
asociaciones civiles sean socias, por ser entidades fundadas con el fin del bien común y sin fin de lucro, en contraposición de un
sociedad que tienen como finalidad principal el lucro.

Objeto: la prestación a la que se comprometen los socios (art. 1).

• La prestación comprometida: APORTES. constituye la cifra que se va a traducir en términos
del capital social
Pueden ser: Obligaciones de hacer: implica una acción positiva por parte del socio, no se podrá
computarse en términos de cifras monetarias al capital social.
Obligaciones de Dar:
• Dinero en efectivo
• Cosas muebles
• Cosas Inmuebles
En • Derechos
especie
• Créditos
 • Títulos valores Cotizables
No cotizables
Deben traducir en un valor monetario para que sea computado al capital social.
Capital social: es un elemento indispensable del contrato de sociedad, cifra constante que representa el
valor de los aporte de los socios expresada en moneda de curso.
Es una cifra porque se expresa en valor de moneda del curso legal. Puede ser modificada dependiendo del
aporte de los socios, que no varía al valor de la cosa aportada.
Para la doctrina es importante a lo efecto de la garantía delos acreedores y con los terceros, que si bien no
se refleja en el patrimonio de la garantía, la cual es dinámico y cambiante (diferencia con el capital social).

Causa fin: la obtención de ganancias

• Producción o intercambio de bienes y servicios
• Actividad real y económica
• Finalidad de lucro (?)
• Obtención de beneficios: obtenidos por la sociedad una vez que son
disponibles (después de cubrir las pérdidas), se convierten en dividendos.
• Dividendos: lo que efectivamente recibe el socio, es la porción de las
ganancias
• Riesgo
Forma: Escrita
• Instrumento Público o Privado (art.4 LGS), las SA requiere que sea únicamente por
instrumento público.
Tipicidad: Elemento particular del contrato de sociedades. Dan seguridad jurídica a los socios y a 3º
• Características indisponibles
• Limita la autonomía de la voluntad
• Seguridad jurídica a los terceros
• Responsabilidad de los socios
• Produce los efectos jurídicos previstos

El affectio Societatis: Voluntad de los socios de asociarse y de mantenerse asociados. Elemento subjetivo
de los socios, en donde al momento de la constitución tienen que haber una predisposición por parte de
los socios a constituir una sociedad, para el logro de determinado fin. Implica ciertas limitaciones a los
intereses particulares en vista a los intereses de la sociedad, son elementos que se complementan entre sí.
Por ej. Restricción: Un socio no puede realizar actos que vayan en contra de los intereses de la sociedad. Es
muy difícil de probar.
• Necesario en sociedades de personas
• Voluntad o intención de asociarse
• Imperceptible en sociedades de capital
• Colaboración activa entre los socios
• Deber de lealtad • Inexistente en sociedades unipersonales

Registro público: Una vez firmado el ctto de sociedad firmado por las partes, por instrumento público o
privado, la ley exige su inscripción. Es una función del estado, ejercida a través de diversos organismos (se
delega a cada provincia la función de registro público y en consecuencia cada provincia constituye una
jurisdicción diferente para ello, con una organización particular y propia). La ley establece que dentro de los
20 días de constituido el ctto de sociedad debe ser inscripto en el registro público correspondiente. Es la
toma de conocimiento por parte del estado y en principio no tiene facultades de control, no subsana
posibles faltas legales que pueda tener el ctto constitutivo. Esto sin perjuicio de que cada registro público
local establezca normas en particular y arrogare normas de control.
CAP FED: tiene normar propias y determina que la autoridad de registro público tiene carácter nacional
(IGJ) organismo que depende del Ministerio de Justicia.

• Inscripción del “acto constitutivo”

• Jurisdicción del domicilio social y asiento de sucursales
 • Plazo para inscripción: dentro de los 20 días del acto constitutivo. No es un plazo de caducidad.
• Inscripción tardía: sólo se dispone si no media oposición de parte interesada probando justa causa
• Efectos de la inscripción: REGULARIDAD debidamente inscripta. 2 requisitos:
1) el ctto social cumpla con un tipo societario (tipicidad)
2) inscripción en el registro público, otorga oponibilidad frente a terceros
todas las características tipológicas. Ej: limitación de responsabilidad
PUBLICIDAD (edictos), Art. 10 LGS
a) SRL y Sociedades por acciones
b) Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales correspondiente
c) También exigible para modificaciones
OPONIBILIDAD, efecto de la regularidad
• Legajos de cada sociedad
• Capital Federal: Inspección General de Justicia

Requisitos esenciales (no tipificantes) del instrumento constitutivo - art. 11 LGS

Establece el contenido que debe tener todo instrumento constitutivo, independientemente del tipo
societario. No son elementos tipificantes, ante la falta de cualquiera de ellos no produce la nulidad de la
sociedad, sino que pasa a regirse por la Sección IV.
1. Nombre de los socios: datos personales para identificar al socio, edad para determinar la capacidad, estado civil puede llegar
a modificar el régimen del aporte. Ej, bien inmueble debe prestar asentimiento el cónyuge, nacionalidad, profesión y DNI.
2. Denominación Social. Nombre que se le asigna. Es el nombre de fantasía más las siglas que corresponde al tipo
societario. Se diferencia de la Razón social: el nombre de uno, alguno o todos los socios. Se trata de
sociedades de responsabilidad ilimitada
3. Domicilio, la ley hace referencia a la jurisdicción o localidad donde se encuentre en el sentido amplio, con
el fin de determinar la autoridad judicial competente, es obligatorio en el instrumento constitutivo. La sede
social es el domicilio exacto, debe estar inscripta en un instrumento aparte por eventuales futuras
modificaciones, sin requerir de la actuación del órgano administrativo.
4. Objeto Social, tiene que ser posible, preciso, determinado. Determina la actividad económica que va a ser
desarrollada por la sociedad. Garantiza que el patrimonio social cumplirá con el fin que le fue asignado.
5. Capital Social, es el primer patrimonio de la sociedad, expresada en moneda de curso legal. Para ser
modificado conlleva la modificación del contrato social. También determina la posición del socio dentro de
la empresa.
6. Plazo de duración, debe estar determinado. No hay un mínimo ni un máximo, se utiliza en forma genérica
el plazo de 99 años. Tiene como fin establecer la fecha en que se van a obligar y no sea en forma indefinida.
Es prorrogable.
7. Gobierno, Administración y Fiscalización, órganos principales, que deben tener determinadas funciones
dentro de la sociedad. Estableciendo sus reglas de funcionamiento.
8. Reglas de ganancias y pérdidas, si no está establecido será en proporción de los aportes realizados.
9. Derechos y obligaciones
10. Funcionamiento, disolución y liquidación

Hay que tener en cuenta las resoluciones de la autoridad competente. IGJ Res 7/2015 (IMPORTANTE:
parámetros generales para los instrumento de constitución) y Res 5/2020 (objeto único, articulo de
doctrina).

Clasificación de sociedades
• REGULARES Tipicidad + Inscripción = REGULARIDAD
• Sociedad Colectiva
POR SU REGULARIDAD

• Sociedad en Comandita Simple

• Sociedad de Capital e Industria
• Sociedad de Responsabilidad limitada SAU
• Sociedad Anónima SAcpem
• Sociedad en Comandita por acciones
 • LIBRES O RESIDUALES (sección IV LGS)

• SOCIEDADES DE PERSONAS (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)

POR SU ELEMENTO ESENCIAL
• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad de Capital e Industria (capital= patrimonio)
• SOCIEDADES DE CAPITAL (solo responden con el capital aportado)
• Sociedad Anónima (y susbtipos)
• Sociedad en Comandita por Acciones
• MIXTAS
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (cuota parte de un fondo común de
inversión)

• SOCIEDADES POR PARTES DE INTERES (el capital se fracciona en partes de interés

POR RESPRESANTACIÓN DEL CAPITAL

(“unidad de medida”, dependiendo del capital aportado)

• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad de Capital e Industria
• SOCIEDADES POR ACCIONES (están concebidas para que circulen libremente y se pueden
materializar)
• Sociedad Anónima (y subtipos)
• Sociedad en Comandita por Acciones
• SOCIEDADES POR CUOTAS
• Sociedad de Responsabilidad Limitada

Personalidad Jurídica (¡!)

Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación (art.
141 CCyC: se constituye desde su creación, independientemente de su inscripción.)
Comienzo – desde la constitución
Personalidad diferenciada. De sus miembros
Clases Públicas

Privadas

Públicas:
a) El Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades
autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico
atribuya ese carácter;
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte
de su derecho aplicable;
c) la Iglesia Católica.

Privadas:
a) Las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
 g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

La personalidad jurídica
La sociedad es un sujeto de derecho (art. 2° LSC: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.) Es un ente
independiente de los socios, siempre que cumpla con los objetivos establecidos por la ley, dado desde su constitución. Es una personalidad
limitada, pero cuando ese recurso de utilidad jurídica, es utilizado con fines abusivos, es a lo que se refiere el artículo al decir “el alcance
fijado en esta Ley”

Atributos de la personalidad: para el reconocimiento como ente, que puede adquirir derechos y obligaciones,
brindando seguridad tanto para los socios como para terceros.
 Nombre. Se diferencia de otros entes y de sus socios
 Patrimonio. Independiente del de sus socios. Capital Social, que es la cifra originaria. Patrimonio social, es dinámico y es el resto de lo
aportado.
 Capacidad – Objeto (art. 156 CCyC), indica a responsabilidad de la sociedad.
 Domicilio y sede social, es el lugar físico donde se encuentra la administración y la documentación de la sociedad.
 Duración (art. 155 CCyC) atributo único de las sociedades.
 Estado, se relaciona con el estado de regularidad, es discutible.

Fundamentos
 Existe un patrimonio especial destinado a satisfacer las deudas
 El patrimonio de los socios permanece ajeno al riesgo empresario

Límite de la personalidad jurídica: Abuso de la personalidad jurídica – Remedios: Artículo 54 LGS y 144 CCyC
Inoponibilidad de la personalidad jurídica, extensión de responsabilidad de los socios y desconocimiento de esta
personalidad jurídica.
Doctrina: corrimiento del velo societario
Jurisprudencia: se manifiesta a favor del desconocimiento de la personalidad jurídica cuando es utilizado con fines
extrasocietarios. Fallos: Swift y Astesiano
 Consecución de fines extrasocietarios
 Violación de la ley, el orden público o la buena fe
 Frustración de los derechos de terceros
Efectos
 Respecto de los socios o controlantes: responsabilidad solidaria e ilimitada
 Aplicación de los efectos eludidos
 Respecto de la sociedad existen dos opciones:
 La calidad de sujeto de derecho se mantiene en todos los restantes aspectos
 Disolución
La declaración de inoponibilidad de la personalidad, es una declaración de ineficacia. Se cae la personalidad jurídica
para un caso en particular.

LOS SOCIOS
Concepto: “Persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos de ley, de acuerdo a cada tipo societario,
adquiere derechos y obligaciones que le dan STATUS de integrante de una persona de existencia ideal, constituida
como sociedad” (Zaldivar y otros).
Se puede adquirir el estado de socio en forma originaria o derivada. Es originaria cuando participa del acto de
constitución y son los que realizan el aporte original. Es derivada cuando lo adquieren en forma posterior, cuando
se recibe una porción de acciones o partes de interés, ya sea por actos entre vivos (el socio elige transferir) o mortis
causa (sucesión).
Adquisición del estado de socio:
 Intervención en el acto constitutivo (originaria)
  Incorporación posterior (sucesión)
 Actos entre vivos, a través de un instrumento público o privado, vuelca su intención de
transferir el estado de socio. Cuando hay una decisión de trasferir el estado de socio, ya sea
por un contrato, sesión, compraventa, etc. Hay límites según el tipo societario, a la trasferencia
del estado de socio por ser esencial.
 Sociedades de interés (colectivas, CS y comandita simple): La regla es la limitación,
pueden haber clausulas. Se intenta mantener el elenco inicial, por la relevancia de los
sujetos y el lugar que ocupan en la sociedad.
 SRL: hay libertad de trasferencia. La ley admite que el ctto tenga limitaciones, por
ej. Cláusula de preferencia, los socios tendrán presencia para adquirir las cuotas de
participación, si ninguno las quiere podrá ofrecerlas a terceros. Frente a la
autonomía de la voluntad. Cláusula de agrado, para poder venderle a u tercero
necesita la autorización para realizar la venta.
 Sociedades por acciones: la regla es la posibilidad de trasferir, la libertad de que el
capital circule.
 Adquisición “mortis causa”, puede ser trasferido por herencia. Ante la muerte del socio, en
algunos casos el vínculo se trasfiere a los heredero, según el tipo social.
 Sociedades de interés, importancia elenco de socios, la regla es que no se
incorpora nuevos socios si nada dice el ctto. La regla es que el heredero no se
incorpora. La muerte resuelve el ctto parcialmente. Puede haber una cláusula que
obliga al socio a incorporarse a la sociedad. Es muy discutido porque la
responsabilidad es ilimitada, por lo tanto hay una afectación al patrimonio del
heredero. Se puede ofrecer al heredero a través una clausula, la limitación de
responsabilidad, lo que conlleva a la trasformación de la sociedad cambiado su
tipo.
 SRL, hay un vacío legal, la ley o establece ningún criterio a la incorporación del
heredero. Puede estar previsto en el ctto a través de una cláusula de
incorporación. Los socios tienen una responsabilidad limitada. Dentro de los
primeros 3 meses, los herederos tienen libertad de trasferencia de cuotas, sin serle
inoponibles la cláusula de restricción para la transferencia de las cuotas.
 Sociedades por acciones (SA), la regla es que los herederos se incorporan
directamente, ya que lo importante son las acciones y no la personas.
Posteriormente si el heredero no tiene intención de continuar en la sociedad podrá
vender las acciones.
 Aumento de capital social
 Sociedades de interés, prima la mantención del elenco original
 SRL, libre transferencia, pero la ley admite limitaciones. Ej.: cláusula de preferencia,
para mantener al elenco original. Cláusula de agrado en caso de venta.
 Sociedades por acciones, la regla es la libre transferencia, libre circulación

Pérdida de la condición de socio

 Resolución parcial: en las sociedades de personas donde la calidad de socios no se trasfiere, se
resuelve el vínculo jurídico entre quien fallece y la sociedad.
 Exclusión (art. 92 LGS), si mediare justa causa, grave incumplimiento a sus obligaciones.
 Transmisibilidad: hay una persona que pierde el 100% de estado de socio y una persona gana el
100% de estado de socio. Puede ser por un acto entre vivos y por mortis causa.
 Transmisibilidad mortis causa (herencia), dependerá del tipo social.

Obligaciones del socio

 Realizar los aportes comprometidos, obligación de los socios con el objeto de que sean aplicados a
la producción de bienes o servicios. Debe ser cumplido en los términos establecidos en el ctto o en
los términos del art 37, establece que debe ser al momento de la inscripción del contrato en el
registro. Sanción: mora automática (al cumplimiento del plazo hay mora automática, sin notificar al
 deudor) Exclusión del socio moroso o responsabilidad por los daños ocasionados ante la falta de
cumplimiento de los aportes también puede ser una sanción.
 Adecuar su conducta e intereses al interés y las necesidades de la sociedad (affectio societatis),
deber de fidelidad. Implica aceptar las decisiones de la mayoría, legalmente adoptada. Abstenerse
de usar la sociedad con fines extrasocietarios. Su interés particular puede perjudicar o ir contra el
interés societario.
 Contribuir a las pérdidas. Es un obligación, se encuentra establecido en el art 1, rige para toda las
sociedades.

Derechos del socio

 Políticos
 De información, se vincula con el acceso del socio al conocimiento de la marcha
de la sociedad. Con este derecho el socio puede fiscalizar a la sociedad. Inspeccionar los libros y EECC, exigir
después de cada asamblea copia del acta, aprobación o no de los EECC
 De receso, facultad de los socios de retirarse de la sociedad, cuando se han
modificado partes sustanciales del ctto.
 De voto, con este derecho participa activamente en la sociedad.
 De mantener intangible la participación societaria, derecho de preferencia. (no es lo mismo que
la cláusula de preferencia). Sucede ante el supuesto de aumento de capital, se le tiene que
garantizar poder mantener el mismo porcentaje antes del aumento de capital (ej, si tiene un 20%
de capital luego del aumento se le garantiza tener el mismo %) se entiende como aquel que
tienen los accionistas de adquirir preferentemente acciones de la sociedad a la que pertenecen
 De acrecer. Se da con el no ejercicio del derecho de preferencia. Frente a un
aumento de capital, un socio no suscribe y no ejerce el derecho de preferencia, dando lugar al socio de
hacer uso del derecho de acrecer y crecer en su participación. Ocupa el lugar del socio que no quiso hacer
uso del derecho de preferencia. La parte que no suscribí lo va a hacer otro socio.
 De convocatoria a asambleas de accionistas o reuniones de socios, se puede dar
por inactividad de la administración. Mínimo un 5% de participación debe tener el socio para hacer uso de
este derecho.
 Patrimoniales o económicos
 Al dividendo, participación en las ganancias. Es el motivo por el cual participa el socio. Deben
ser ganancias realizadas y liquidas, con un balance aprobado por el órgano de gobierno.
 A la cuota liquidatoria, cancelación del activo y del pasivo. Derecho que tiene el socio de recibir
un reembolso, suma de dinero en proporción a su participación societaria en caso de existir un
remanente una vez realizado el pasivo y el activo.

Capacidad para ser socio – casos especiales:

 Sociedades entre cónyuges: pueden participar de cualquier tipo societario.
 Herederos menores – responsabilidad: solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El ctto
debe ser autorizado por el juez de la sucesión.
 Los incapaces: personas por nacer, aquellos que no cuenten con la edad de 18 y grado de
madurez suficiente y la persona declarada incapaz por sentencia judicial.
 Personas con capacidad restringida: aquellos mayores de 13 años, y que por decisión
judicial, tienen la capacidad limitada para determinados actos, por padecer una adicción o
una alteración mental de suficiente gravedad, siempre que estime un peligro para sí y ara
sus bienes.

Socios - Supuestos especiales (art 34 y 35) “queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta
nombre y del socio oculto”. Se conocen como “testaferros” u “hombres de paja” para encubrir la titularidad de
bienes o actividades. Se declara ilícito el acto de constitución de testaferro societario y la causa del mandato.
 Socio aparente: es aquel que si realmente socio presta su sombre para figurar como tal en el
contrato social.
 Prestanombre
  Respecto de los socios: no podrá invocar su calidad de socios (ya que estos saben que no es
parte de la sociedad)
 Respecto de terceros: que contrata con la sociedad, es considerado un socio. Deberá
responder por las obligaciones sociales, como si realmente integrara la sociedad. De este
medo se preserva la seguridad jurídica y los derechos de terceros que contrataron con la
sociedad sin conocer dicha situación.
 Socio oculto: es la contrapartida del socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al
prestanombre que figure como socio en su lugar. De esta forma esconde su condición de socio
frente a terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social.
 Responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Tanto el socio oculto como aparente es una simulación ilícita y por tanto prohibido por la ley. se vincula hoy a la
prevención del lavado de dinero, lo que exige mantener la responsabilidad amplia.
 Socio del socio: se trata de la situación en la que un socio a través de un ctto, le da a un tercero la
participación de las ganancias recibidas de la sociedad.
 Carecen de calidad de socio de la sociedad

Obligación de realizar los aportes comprometidos

Artículo 37 LSC
 Mora automática, a falta del cumplimiento en el termino.
 Resarcimiento de los daños e intereses
 Sociedades colectivas y SRL
 Exclusión del socio moroso
 Sociedades por acciones
 Suspensión de los derechos que otorgan las acciones en mora
 El estatuto puede disponer:
 Venta de los derechos de suscripción
 Caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora

Derecho de preferencia, receso, acrecer importante!!

ORGANOS - INTERÉS SOCIAL – INTERÉS INDIVIDUAL

¿Qué es el interés?
Posición en que se encuentra un sujeto para lograr la satisfacción de una necesidad (Carnelutti)
¿Cuál es el interés individual del socio?
 Hay un único interés individual
 No, dependerá de muchos factores, entre ellos:
 El tipo societario de que se trate
 Si es un socio mayoritario o minoritario
 Si cumple alguna función en la sociedad
 Si tan solo es un inversor
Interés individual del socio:
• Interés del socio = qué es lo que el socio busca al ingresar a una sociedad
• Obtención de una ganancia a ser repartida como consecuencia de la actividad que desarrolla la
sociedad (delimitada en el objeto social)
• Este concepto se asimila al de Affectio Societatis
Interés social en la Ley de Sociedades:
• Art. 197: Derecho de Preferencia posibilidad de dejarlo sin efecto
• Art. 248: Interés contrario del accionista al interés social
• Art. 272: Interés contrario del director al interés social
• Art. 54: Intereses extrasocietario
Concepto de Capital Social
• Cifra correspondiente a la suma de los aportes en efectivo y del valor asignado a los bienes aportados o
comprometidos a aportar en el acto constitutivo, que debe mantenerse invariable a lo largo de la vida de la
sociedad, que se contabiliza en el balance luego del pasivo de la sociedad
Formación del capital social:
APORTES
• Acto constitutivo
• Suscripción
• Integración
• Aumento del capital social
• Intangibilidad del capital social

Funciones del Capital Social

De Garantía
De Organización
De Productividad

Bienes aportables al Capital Social

• Dinerarios
• En especie
• Créditos
• Títulos (con o sin cotización)
• Fondos de Comercio
• Bienes muebles
• Inmuebles (inscripción preventiva)
Valuación de aportes no dinerarios
• Estipulación contractual
• Precio de plaza
• Peritaje
En sociedades por acciones:
• Aprobación de la autoridad de control
Aportes irrevocables:
• A cuenta de futura suscripción
• Asimilables a préstamos
• La sociedad no los devuelve
• Asiento en cuenta “ajuste de capital”
• Aceptación del Directorio
• Capitalización: 180 días (Res. IGJ 25/2004)
• Relación Capital social – objeto social:
• Res. IGJ 9/2004 - proporcionalidad

Teoría del órgano. 2257

Los órganos en los distintos tipos societarios. 3 funciones principales:
1. Toma de decisiones
2. Administración o gestión
3. Control (procedimiento y su funcionamiento)

La toma de decisiones es una manifestación de la sociedad. Es una

forma de tomar autonomía por parte de la sociedad. Es parte de un
todo.
Diferencia con el contrato de mandato: El mandatarios actúan en razón de un poder dado por el mandante.
En el caso del órgano, no necesita actuar a través de un mandato particular, el socio actual dentro de la sociedad y
es parte de la misma. Hay una discrecionalidad menor que en el contrato del mandato. Los órganos de una
sociedad no se deben rendir cuenta en los términos jurídicos. En el mandato el mandatario debe rendir cuentas
una vez finalizado o cumplido el mandato.

Órgano de gobierno
 Concepto – Competencia
 Órgano que tiene a su cargo compatibilizar los deberes y derechos de los socios y las relaciones de
éstos entre sí y con la sociedad.
 Decide:
 Grandes pautas para la actuación de los administradores
 Modificaciones del Contrato Social
 Elección de Administradores y Síndicos
 Aprobación de los Estados Contables
Distribución de ganancias. Lleva adelante la voluntad social
Manifestación de la voluntad social. Es un órgano presencial, que requiere de la presencia de un socio o
representante. Los socios se expresan y manifiestan a través de este órgano, ejercen su derecho de voto
dependiendo de la participación que tenga para ejercer la voluntad social (no es una democracia, el que tiene
mayor participación tiene mayor decisión). Es deliberativo.
Está compuesta por los socios, que forman las decisiones que manifiestan la voluntad de la sociedad.

El Órgano de Gobierno según los tipos Sociales: toma de decisiones sociales. A través de:
 Reunión de Socios – previsto en el contrato social, es la forma más adecuada de
 Asamblea – elemento esencial tipificante! Debe seguir la regulación específica, son las formas más
comunes junto con la reunión de socios para la toma de decisiones.
 Podrá ser ordinaria (temas comunes, ej balances), extraordinarias (toma de decisiones específicas, cambio
de domicilios sociales
 Otras formas de adoptar las decisiones (formas mas flexibles)
 Consulta
 Declaración (escrito)
 Mayorías – sistema mayoritario a través de votos.
Régimen mayoritaria – mitad más 1, unánime
 Quorum (generalmente en las SA) presencia mínima de socios o capital social que deben estar presente
para que se pueda realizar la reunión.

Órgano de Administración: lleva adelante la gestión. El órgano de gobierno toma las decisiones y el órgano de
administración las ejecuta. Deberán ser profesionales, por ser decisiones especificas.
 Concepto – Competencia
 Órgano que tiene a su cargo la elaboración de la estrategia de los negocios de la sociedad y la
conducción de toda su actividad dirigidas a la consecución de su objeto social.
 La representación – se encuentran los que tienen poder y facultades para obligar a la sociedad,
manifestándose frente a terceros. Puede ser plural o unico, se determina en el contrato social quien es.
 Hace a la vinculación de la sociedad con 3ros.
 Por lo general está unida a la Administración, pero no necesariamente

Organización de la Administración y Representación

 SINGULAR
 PLURAL
 Indistinta – cualquiera de ellos puede tomar las decisiones. Otorga demasiada libertad y colleva de
mayor cantidad de conflictos a futuro. Tienen limites
 Conjunta – dos o mas
  Colegiada – las decisiones validad se toma a través del sistema de mayoría (mitad más 1) se da en
la mayoría de las sociedades,

Representación art 58 plantea el alcance del representante, limites (objeto social) para obligar a la sociedad
(responsabilidad ultravides, se le adjudica la responsabilidad al administrador)
 Obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (regla general)
 Infracción a la organización plural: 2º parte del artículo. Representación plural conjunta o colegiada.
(excepción). Está vinculado con la teoría de la apariencia (tiene apariencia de ser válida) la sociedad
responderá igualmente, configura una apariencia de legalidad y por eso el tercero queda protegido, al
menos que el 3º conozca quien es el representante. Generan una obligación
 Títulos valores – autónomo e incausado (no hay que determinar causa)
 Contratos entre ausentes (desigualdad de condiciones de las partes)
 Contratos de adhesión
 Formularios
 Teoría de la Apariencia

Órgano de Administración según los tipos Sociales

 Los Administradores (Soc. de Interés), no tienen una normativa específica, la ley habla de administradores.
En principio todos los socios son libres de ejercer la representación y administración en caso de silencio en
el ctto social.
 La Gerencia (S.R.L), elemento esencial tipificante, debe llamarse así.
 El Directorio (S.A.), esencial tipificante. Regulado específicamente.
 Designación, a cargo del órgano de gobierno. El contrato determina quién es el órgano de
administración. Por debajo del contrato está el reglamento de su funcionamiento.
 Funcionamiento,
 Remoción - el órgano de gobierno tiene la facultad de remover un socio y no requiere de justa
causa. A los administradores, salvo en determinadas ocasiones que requiera de causa.
 Renuncia – la regla es que es indeterminado. La renuncia no debe ser dolosa (para causar un daño
a la sociedad) en este caso los socios pueden rechazarla y el administrador debe continuar en
funciones, o tempestiva (repentina), también puede ser rechazada.
 Responsabilidad – art 59. (garantiza su desempeño con su propio patrimonio) ilimitada respecto de
su función. Requiere de la diligencia del negocio societario, debe conocer el negocio que maneja
como administrador. No se puede alegar el desconocimiento del negocio. Debe ser un “buen
hombre de negocios”, obrara con lealtad (a la sociedad, no a los socios. Debe trabajar para la mejor
rentabilidad de la sociedad) y con diligencia (conocimiento técnico de establecer el manejo y el
dominio del negocio), los que faltaren a estos requisitos responden en forma solidaria e
ilimitadamente, por acción u omisión. (art 58 (limites) y 59 (calidad) importantes)
 En caso de designación, remoción o renuncia deben ser inscritos en el registro público, para que
sea oponible a terceros. Presentando el acto donde se determinó la decisión al registro. Inscripción
art 60

Órgano de Fiscalización – función de control, está a cargo de cada uno de los socios. Se da en todos los tipos
sociales.
 Concepto – Competencia
 Órgano que ejerce el control de legalidad de la administración o gestión social. Actúa como nexo
entre la Sociedad y el Accionista
 El control directo de los socios, todos los socios. Se ejerce a través del derecho de información.
 La sindicatura (unipersonal, si es plural se denomina comisión fiscalizadora, integrada por varios síndicos)/
El consejo de vigilancia (mínimo 3 máximo 15), órganos dentro de la SA. Controla la administración
reguardando la legalidad de los actos u emite opiniones de la gestión. Integrada por contadores o
abogados.
 Designación
 Funcionamiento
  Responsabilidad

De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos. 3 supuestos:
Sociedades incluidas. ARTICULO 21. — La sociedad que
 no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II,
 que omita requisitos esenciales,
 o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Contrato social. ARTICULO 22. —

 El contrato social puede ser invocado entre los socios.
 Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o
del nacimiento de la relación obligatoria
 y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Representación: administración y gobierno ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a

 la representación,
 la administración
y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.

Bienes registrables, la ley otorga capacidad para tenerlos

 Adquisición: Acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
 El bien se inscribirá a nombre de la sociedad. Y se establece el procentaje de cada socio.

Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados (reclama la porción correspondiente) y por partes iguales, responde en forma
directa. Regla general. (¡!)
Excepciones: salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social,
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos. Ej: sociedad colectiva.

Subsanación, ARTICULO 25.

 Iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. Reencauzamiento voluntario de una sociedad, por un acuerdo unánime de los socios, ante la falta
del acuerdo puede ser el juez quien lo autorice.

Disolución. Liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no
media estipulación escrita del pacto de duración,
 notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios.
 Si no se toma una decisión, tiene efectos de pleno derecho a los NOVENTA (90) días de la última
notificación.
 Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
 La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. se aplican las mismas normas que en las
sociedades regulares
Se establece una diferenciación entre los acreedores de los socios y de la sociedad. No hay confusión de
patrimonio, los equipara con las sociedades regulares.
La lay admite una amplia contemplación para estas sociedades. No sanciona la falta de regulación.
NULIDADES - Es una sanción de ineficacia. Tiene efecto retroactivo y se tiene al acto por no existente porque se
retrotrae al momento que se realizó. Afecta directamente sobre la buena fe de los 3º, que no conocían la
circunstancia del vicio de la sociedad, con efectos a futuro. Puede ser absoluto o relativo (se puede subsanar)
 Nulidad general hacia atrás. Nulidad societaria hacia adelante

Inaplicabilidad de la nulidad CCyC. Efectos de la declaración de nulidad

 No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución
 Es causal de disolución
 No afecta los contratos celebrados con terceros
 Desde entonces, las relaciones de los socios se rigen por las reglas previstas para las sociedades
irregulares o de hecho

Nulidad vincular – se da sobre un socio (ej capacidad) no sobre la sociedad.

Principio general – no afecta al ctto con la sociedad
Excepciones:
 Participación o prestación esencial del socio viciado. Sin su presencia la sociedad no subsiste
 Socio único
 SCS y SCeI vicio del único socio. Donde hay dos
categorías de socios y al estar viciado uno de ellos,
deja sin una categoría de socios.
Requisitos esenciales art 17 (02.59)
 omisión de requisitos Tipificantes o incompatibles
 Sanción: sección IV

Supuestos de nulidades absolutas de los art 18 y 19.

En principio es difícil que pase por el control del registro público.
Art 18 por objeto ilícito. El ctto plantea un supuesto de actividad
prohibida por la ley. Los socios son responsables por todos los daños
y perjuicios causados a 3º de buena fe. La nulidad causa la disolución
de la sociedad. El remanente del patrimonio social será destinado a la
educación pública, por la gravedad de la ilicitud. Puede devenir con posterioridad a la constitución de la sociedad.

Art 19: El contrato prevee un objeto legal con actividad real ilícita. La responsabilidad de los socios es ilimitada.
Hace una distinción de buena fe, probando y alegando el desconocimiento y que no podían conocer de esa
actividad y los socios de mala fe, que son los que conocían la actividad ilícita. Ante una disolución, el remanente se
divide entre los socios de buena fe y los socios de mala fe se entrega a la educación pública

Art 20: objeto prohibido en razón del tipo. Ej SRL no puede poner un banco, por la ley de entidades financieras que
indica que esa actividad debe ser realizada por una SA o por. 03.11 la sociedad se disuelve, se liquida y en caso de
remanente se devuelve a los socios.

Leer para próxima clase: art 13 y artículos de doctrina y de las características de la sección IV

Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Nulidad parcial del contrato de sociedad

Estipulaciones nulas:
 Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas
 Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias
 Que se aseguren al socio las ganancias eventuales o su capital
 Que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes
 Que se permita la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real

GRUPOS SOCIETARIOS / CONTROL (27-8)

Nuestra legislación no tiene una normativa específica que regule los grupos. La LGS en sus artículos establece los
límites en la participación.

Art 30: Sociedad socia. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo (CCyC).
Establece que tipo de sociedades pueden participar en otras. En una limitación a la responsabilidad limitada y puede
poner en peligro el patrimonio de la sociedad y al interés de los acreedores. Ej SRL.

 Sociedad socia (art. 31)

 Límite:
 Reservas libres
 Mitad de Capital y reservas legales
 Excepción:
 Objeto financiero o inversión
 Violación:
 Obligación de enajenar excedente

Art. 31. Estable limitaciones en relación a los montos o de la cantidad en la participación de una sociedad en otra.
Una sociedad no puede ser socia de otra sociedad que supere los montos en sus reservas libres, y la mitad del
capital social y sus reservas legales. Si la sociedad ha sido constituida para invertir en otra sociedad como objeto
principal, estas limitaciones no corren.
Reservas: son ahorros que tiene la sociedad. Hay reservas estatutarias (se establece por contrato destinar un
porcentaje de las ganancias al ahorro de la sociedad), reservas legales (SA SRL. Establecidas por le para las
sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones. Cumple la función de mejorar la garantía a
los acreedores, deben reservas el 5% de la ganancia a reservas legales todos los años hasta que iguale al 20% del
capital social.) Y reservas libres (son las que se puede decidir frente a las ganancias. Los socios, deciden en una
reunión de socios, reinvertirlos en la sociedad. Deben tener una justa causa para constituir estas reservas).

Calculo: 100% todas las reservas libres o estatutarias + el 50% del capital social + el 50% reservas legales.
Excepción: Sociedad que tenga como objeto el invertir en otra sociedad.

Art 33. Controlantes y controladas. Regula el control. El control se manifiesta a través de la participación o por
vinculaciones contractuales determinantes (HECHO). Se analiza si hay o no control para evitar situaciones de abuso
y la extensión de la responsabilidad, a través de la inoponibilidad societaria. No tiene efectos en principio con
excepción de una situación de responsabilidad.
Análisis: 1º supuesto. Cuando hay control. (Directo o indirecto).
Directo: A B: A controla a B
Indirecto: A B C: se entiende que A controla a C.

2º supuesto: Tiene una influencia dominante mediante una participación, cuotas, acciones o partes de interés que
lo hace manejar la voluntad social. Estamos ante un control societario de DERECHO. Es un control a través del socio
por el status que ejerce.

3 tipos control en la LGS:

1. Control de derecho: se da cuando una sociedad controla a otra porque tiene la cantidad de votos
necesarios para manejar la voluntad social y para poner imponer su voluntad sin la necesidad de otro socio.
2. 2º supuesto: cuando una sociedad tiene participación societaria en otra. No tiene la cantidad de votos para
manejar la voluntad social, tiene una influencia dominante para manejar la voluntad social.
3. Control de Hecho: Estipulado contractualmente.

Sociedades Vinculadas: una sociedad que participa en más de un 10% en otra sociedad. Si llega superar el 25% se
debe comunicar a los socios fehacientemente.

Control y colaboración empresaria: en grupos y holdings.

Son un grupo de sociedades compuesta de controlantes y
controlada, por una dirección en común. Cada una es individual
entre sí, que también tiene socios que se encuentras por fuera
del grupo, que suelen ser minoritarios.
La pluralidad de sujetos en relación a las diferentes sociedades.
El interés social que es compatible con el interés de cada socio y
en ellos está el interés del grupo. Suele tener una
administración de decisiones estratégicas unificadas, se puede
dar a través de políticas tomadas en el seno de las sociedades
controlantes y que luego bajan a las sociedades controladas, o a
través de socios que tengan un desempeño, como administrador o como director, tanto en la sociedad controlada y
en la controlante. Con el fin de marcar un estilo y una forma de unificar los criterios que puedan llegar a tener las
diferentes sociedades que forman parte de un grupo.
Lo grupos tienen o pueden tener actividades semejantes o vinculadas entre sí, donde todas las controladas realizan
actividades están abocadas a esta actividad o incluyendo otras áreas que las vincula. No necesariamente debe
tener una vinculación directa con actividad principal del grupo (Holding), donde la actividad se va diversificando,
participando o controlando a otras sociedades.
Otra situación, es la forma en la que se vincular con una estructura de organización y coordinación, a través de la
subordinación ante la sociedad madre (controlante). También puede haber una forma mixta, a través de la forma
de coordinación (consenso), de organización y otra a través de subordinación (las decisiones las toma la sociedad
holding para luego indicarlas a las sociedades controladas).

Clasificación de los grupos:

El control puede ser interno o externo, directo o indirecto (art 33).
 Coordinación: COLABORACION / COOPERACION
 Subordinación: CONTRACTUALES, PARTICIPACIONALES, PERSONALES
 Contractual: a través de vínculos art 33 2º parte

Clases de control en los grupos económicos

 De hecho: construido a través de vínculos contractuales o influencias.
 De derecho: es aquel que se ostenta en tener influencia dominante en la calidad de socio
 Externo: si se hace desde afuera con una influencia dominante.
 Interno: si la sociedad controlante está dentro de la sociedad controlada
 Indirecto: A controla a B, B controla a C, A controla indirectamente a C.
 Directo: A controla a B)
Grupos societarios de subordinación
Participacionales: control interno, supuestos del art 33 inc. 1 y 2. Es tener participación de una sociedad sobre la
otra.
Contractuales: control externo, supuesto del art 33 inc. 2, última parte. A través de vínculos contractuales.

NO HAY DEFINICION LEGAL DE GRUPO

Hay normas que hacen referencia al fenómeno.
1) Estados contables consolidados, en caso de sociedades vinculadas. Cuando una sociedad tiene una
participación superior del 25% de otra sociedad, la ley establece que si se trata de sociedades por acciones,
deben confeccionar estados contables separados y consolidados, que muestren la situación patrimonial en
conjunto de esas sociedades controladas y controlantes.
2) Incompatibilidad para ser síndico. Los síndicos gerentes o directores en sociedades controladas y
controlantes, de la sociedad donde se va a desempeñar ese síndico.
3) Responsabilidad de la controlante, art. 54 LGS. La consecuencia de la inoponibilidad recae sobre socios y
controlantes.
4) Extensión de la quiebra, art. 162 INC. 2 LC&Q. Cuando el juez declara la quiebra de una sociedad, si
entiende ese estado de quiebra se ha llegado como consecuencia de actuaciones dolosas que son
atribuibles a la sociedad controlante, extiende las consecuencias de la sentencia.
5) Normas referidas a la defensa de la competencia, ley 25156. Establece determinadas restricciones a las
concentraciones económicas y a las fusiones.
6) Fiscalización permanente del estado. Art 299 inc. 6 LGS. Se plantean diferentes supuestos, donde una SA
queda bajo la fiscalización del estado (sociedades de
prestaciones de servicios estatales) y el inciso prevé la
extensión de esa fiscalización a las controlantes o controladas.

Concentración empresaria: son diferentes formas que un grupo

societario puede ir formándose, a través de la toma de control de
diferentes sociedades.
 Autocrecimiento: la concentración por aumento de capital. La
sociedad ingresa a diferentes sociedades a través del aumento
de capital.
 Integración: con la compra de participación societaria.

Concentración empresaria: factores que son favorables y aquellos que

se consideran en riesgo, en cuanto al mercado y a la competencia.

INTERES GRUPAL VS INTERESES SOCIAL

Practicas: deben consensuar ambos intereses y la protección de los
socios minoritarios.
 Transferencia de bienes de capital, locales y/o personales de
una sociedad a otra sin contraprestación.
 Venta de insumos, mercaderías e inmuebles a precios inferiores a los del mercado.
 Transferencia de fondos sin interés, plazos o exigencias de devolución prestación de garantías gratuitas.

REGLAS SOBRE “PARTES RELACIONADAS” DE LAS SOCIEDADES COTIZANTES LEY 26831

Consecuencias negativas: conflicto de intereses

 Vaciamiento de una empresa en beneficio de otra con el consiguiente perjuicio a socios, trabajadores y
accionistas.
 Desprotección del socio externo
  Extensión de la quiebra
 Abuso de la personalidad jurídica
 Confusión patrimonial
 Extensión de responsabilidad
 Solidaridad

ESTRUCTURAS DE CONTROL. Formas

Piramidal: hay una sociedad controlante o holding y van generando la base con
nuevas sociedades que son controladas, y las mismas replican la acción. Se
reconoce la existencia del grupo, cuando existe la unificación de criterios y de
políticas que parten de la sociedad controlante matriz. Se considera que son
estructuras de subordinación.

Radial: donde se parte del medio de la sociedad madre o holding y alrededor las
sociedades controladas. Es una relación de coordinación, no hay una relación
entre las sociedades controladas. Hay una relación de subordinación entre la
controlante y las controladas.

Circular: es un sistema de coordinación, en donde todas las sociedades se van

vinculando entre sí, hasta llegar a cerrar el círculo de vinculación del grupo. Si
bien no hay una sociedad madre, pero puede haber una sociedad de mayor
envergadura económica. Puede haber controles de hecho por la vinculación de
las mismas.

DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD, toda sociedad debe llevar su contabilidad, con el fin de conocer cuál es la
realidad de su evolución de su ejercicio económico, generando la información necesaria para que el socio pueda
tomar las decisiones que considere pertinentes. Es una obligación establecida en:
Normas Relevantes:
 CCyC: ARTS.320 A 331
 LGS: arts.61 A 73
 Normas IGJ N°7/15: arts.305 A 325

La contabilidad:
 Rama del conocimiento que se ocupa de recopilar, registrar e interpretar los datos referidos a la actividad
del empresario.
 Necesaria para gestionar la administración
 Necesaria para controlar la gestión
 Principios: VERACIDAD, CLARIDAD, COMPLETITIVIDAD, UNIFORMIDAD
Es una información relevante para la toma de decisiones por parte de los socios. Se considera para luego ser
aproadas.

Los libros societarios y contables:

Son libros obligatorios para toda persona que desarrolla cualquier
actividad económica.
Libros societarios: en el libro de actas quedan plasmado lo decidido por
los órganos plurales (ej. asambleas, reunión de socios). En el caso del
órgano de gobierno en una SAU, se considera de buena práctica, pero
no es obligatorio. Pueden ser utilizados como medios de prueba.
Libros de actas de órganos plurales o colegiados: Deben guardar la
regularidad y la formalidad requerida por la ley para los libros de
comercio. Deben esta foliado, encuadernado y rubricado. La rúbrica se debe inscribir en el registro público
correspondiente (Cap. IGJ). La rúbrica garantiza que ese libro es la declaración y está determinado con una
especifica (libro de actas) y que pertenece a determinada sociedad, mediante el número de inscripción de la
misma.
Libros de registros de acciones: son más específicos y exclusivos a las SA, que tienen como fin registrar el número
de acciones emitidos y el número del capital social. En el caso de las SA el capital social mínimo es de $100.000.
Tipos de acciones:
Al portador: no se tiene identificado al accionista, en el libro solo figura el número de registro de la acción, que le
da valor a esa acción.
Nominados: se registra los datos personales y denominación social, de aquellos sujetos que ostentan el carácter de
propietario de una o más acciones. Es importante porque la incorporación de un nuevo socio, ya sea por
adquisición o suscripción de un aumento de capital, es el elemento determinante para reconocer a ese sujeto como
socio. Ej. Puedo comprar acciones en una empresa, pero no puedo ejercer los derechos de socio u ostentar el
carácter de tal, hasta que no se encuentre inscripto en el registro de acciones. También es importante la inscripción
de cualquier embargo o prenda.
Libro de depósito de acciones y registro de asistencia a las asambleas: se utiliza para verificar la asistencia en las
asambleas. Es un libro exclusivo de las SA. Una vez realizada la convocatoria y la debida publicidad, los socios tienen
un plazo para comunicar su asistencia la cual se deberá inscribir en este libro. Se llama libro de depósito para el
supuesto de acciones al portador. La ley establece que los portadores deben depositar las acciones y se debe
inscribir. El plazo es hasta 3 días antes de la asamblea para notificar la voluntad de asistencia. El accionista puede
presentarse personalmente o enviar un representante, que en tal caso se debe inscribir.
Estos tres libros son fundamentales como métodos de prueba.

Formalidades de Libros y Registros

 ● Rubricados / Habilitados
 ● Encuadernados y Foliados
 ● Los asientos deben ser hechos en forma cronológica y actualizada.
 ● Prohibición de, alterar el orden, interlineados, blancos, tachados, raspados, enmiendas, mutilar, arrancar
hojas, alterar la encuadernación y cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de los
registraciones
 ● Pueden sustituirse libros por registros digitales, con autorización previa salvo el libro de Inventarios y
Balances
 ● Conservación de Libros y Registros por 10 años desde el último registro. Documentos, desde su fecha

Los Estados Contables “básicos”

Es responsabilidad de confección de los administradores, se realiza en forma diaria por contadores, es una foto que
se saca del día que finaliza el ejercicio económico que está reflejado en el ctto de la sociedad. Es un conjunto de
documentos:
 BALANCE o Estado de Situación Patrimonial, refleja el activo el pasivo y el patrimonio neto.
 ● ESTADO DE RESULTADOS o Estado de Ganancias y Pérdidas, se desprende las ganancias realizadas y
liquidas, son aquellas que quedan después de haber cubierto todos los gastos.
 ● ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, nos muestra el patrimonio neto del día inicial del
ejercicio económico y el patrimonio neto final, que corresponde al último día del ejercicio económico. Lo
deseable es que se refleje el monto del capital social. Es lo mínimo requerido del patrimonio neto.
 ● ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (anteriormente Estado de Origen y Aplicación de Fondos), muestra la
capacidad de flujo de la sociedad.
Confeccionado por el Lic. en Cs. Económicas. El auditor debe certificar que cumpla con los requisitos de veracidad y
completividad. Puede ser externo o parte de la sociedad, sin embargo el dictamen involucra su propia
responsabilidad. Debe reflejar lo que el profesional pudo comprobar, lo que no debe dejarlo acentado.

Aprobación de Estados Contables

 ● Confección de los Estados Contables.
 ● Aprobación por el órgano de administración / Directorio.
 ● Convocatoria a reunión de socios / Asamblea Ordinaria – Plazo 4 meses del cierre del ejercicio
  ● Puesta a disposición de la documentación 15 días antes de la Asamblea (art. 67 LGS) que los socios
puedan solicitar a un contador les explique los estados contables y puedan tomar las decisiones que crea
convenientes.
 ● Aprobación por la reunión de socios / Asamblea. Una vez aprobado adquieren relevancia jurídica, y en las
sociedades por acciones deben ser presentados ante autoridad de registro público. El sindico debe emitir
un dictamen sobre los estados contables.
 ● El derecho del socio de aprobación e impugnación de los EECC es irrenunciable, cualquier convención en
contrario es nula.
 Los socios que a su vez sean administradores o síndicos pueden votar la aprobación de los EECC
 ● La aprobación de los EECC no importa la aprobación de la gestión de los administradores y síndicos ni
importa la liberación de su responsabilidad
 ● Las Soc por acciones y SRL de capital sup al del inc. 2do. Del art. 299 deben presentar dentro de los 15
días los EECC.
 ● La decisión que aprueba EECC puede ser impugnada
 ● El delito de balance falso (Art. 300 inc 2 y 309 inc 2 Código Penal)

Memoria del Ejercicio – Art. 66 LGS. Es una explicación del ejercicio económico vencido, las perspectivas del
negocio y la situación actual de la sociedad. Mediante ello los socios pueden sugerir cambios.
 Sociedades obligadas: por acciones y SRL capital inferior al fijado art. 299:2 LGS
 ● Documento que acompaña a los Estados Contables del Ejercicio en el que los administradores informan
sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la
proyección de las operaciones y otros aspectos para ilustrar sobre la situación presente y futura de la
sociedad.
 ● Del informe debe resultar:
 ○ Razones de las variaciones significativas de partidas
 ○ Razones para la constitución de reservas
 ○ Causas de la propuesta de pago de dividendos en otra forma que efectivo
 ° Estimaciones u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones
 ○ Relación con controlantes, controladas y vinculadas

Memoria Ampliada según Art. 306 /7 RG. IGJ 7/2015

 ● Las sociedades no comprendidas en el art. 299 LGS pueden eximirse de cumplir con la Memoria ampliada
Recaudos para la excepción (art. 308) :
 • Si se obtiene la dispensa por decisión unánime de los accionistas presentes en la asamblea
 • Si se justifica que no es necesaria para sus propósitos ni existir accionistas y terceros que hayan
demostrado interés legítimo en dicha información.
 • La dispensa se mantiene mientras se cumplan las condiciones de justificación

El plazo máximo es de 4 meses, para los directores, para confeccionar y convocar a la asamblea para su aprobación.

Cuentas del Patrimonio Neto

 Capital
 ○ Ajuste de Capital
 ○ Aportes Irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital
(art. 315 R 7/2015 – Tratamiento)
 ● Reservas
 ○ Legal
 ○ Estatutaria
 ○ Voluntaria o libre
 ○ Por prima de emisión
 ● Resultados
  ○ Del Ejercicio: Ganancia o Pérdida (según Estado de Resultados)
 ○ No asignados o Acumulados

INTERVENCION JUDICIAL (IMPORTANTE). SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRAJERO (3/9)

Sociedades Constituidas en el extranjero

Nacionalidad de las sociedades: en el derecho internacional público se reconoce la protección (diplomática) a las
sociedades nacionales, como sujeto de derecho diferente a sus componentes.
 Doctrina Irigoyen (¡): adoptada por la mayoría de la doctrina y adoptada por la mayoría de las
legislaciones. Es negatoria de la nacionalidad de las sociedades extranjeras. (fallo: Banco de
Londres, de la ciudad del rio de la plata. En la ciudad de Rosario). Las sociedades como sujetos de
derecho se la deben al lugar donde se constituyen. Las sociedades no tienen nacionalidad, sino que
se rigen por el lugar donde realicen su actividad.
 Teoría del control: admite la nacionalidad. Surge durante la segunda guerra y considera que
dependerá bajo el control de los socios, se le asigna la nacionalidad del control que tenga la
sociedad o los socios. Caso Mulin Rouge

Actuación de las sociedades extranjeras – Posturas. Qué posición puede tomar una legislación en cuanto al
reconocimiento de la exigencia de sociedades que se constituyeron fuera de su territorio?
 Territorialista, plante la negación absoluta de sociedades extranjeras. Es decir, tomando esta
postura, la legislación societaria negaría cualquier posibilidad de actuación de sociedades
constituidas fuera de su territorio como válida. Es un criterio cerrado e relación a su territorialismo,
limita el comercio y en la actualidad podría ser sujeto a diferentes sanciones.
 Extraterritorialista, es una postura abierta. La legislación que adopta esta teoría, acepta con
libertad la existencia y la posibilidad irrestricta la actuación de una sociedad constituida fuera de su
territorio. Una sociedad que quiera tener actuación en un país determinado bajo esta forma, lo
haría sin restricción alguna por parte del estado y estaría equiparada a una sociedad local.
 Extraterritorialista parcial, posición intermedia, tomada por la mayoría de las legislaciones
societarias. Se admite en forma abierta que una sociedad tenga actuación en el país, sin embargo,
la propia norma societaria establecerá ciertos requisitos sobre determinados procedimientos, a fin
de garantizar la protección de los locales con las cuales va a interactuar constituida en el extranjero
que va actuar en el país. Es la posición tomada por argentina, que reconoce la existencia de
sociedades constituidas en el extranjero con actuación en argentina. le requerida el cumplimiento
de los requisitos establecidos en la LGS. Admite la existencia y actuación de sociedades constituidas
en el extranjero con actuación en el país.

Artículo 118 LSC. Ley aplicable

1º parr. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de su constitución.
Norma de DIP, remite a la norma extranjera. Reconoce la existencia y la forma conforma las leyes del lugar de
constitución, el cual deberá demostrar. Se aplica la ley de su constitucion.
 Existencia: reconocimiento de la sociedad como tal
 Capacidad – Caso “Inval SRL”
 Forma: estructura lógica, que debe tener como tal. No está relacionado con el objeto social.
 Solemnidades necesarias en la constitución
 Tipo societario
(¡) Actos aislados: se encuentra habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio . Tiene libertad para realizar
cualquier acto aislado, que son actos únicos, que no se reiteran en el tiempo. Que su cumplimiento se agota en el
mismo momento. Sin requisitos previos, sin intervención del estado y requiere de un apoderado. Ej. Firma de un ctto.
Hay que verificar que no sea de actos continuados. La autoridad de control no toma conocimiento de los actos aislados por no requerir de
inscripción. Y en caso de inscribirlo, se debe indicar que es un acto aislado.
(¡) Ejercicio habitual – Requisitos: actividad permanente. La sociedad decide desarrollar parcialmente su objeto
social parcialmente. Debe acreditar que tiene actividad en su país de origen u otros países. Art 118

 Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país y que es válido en el mismo.
 Fijar un domicilio en la República, porque una sociedad que tenga una sucursal y en caso de ser
emplazada en un juicio se requiere para notificar.
 Cumplir con la publicación e inscripción, edicto sobre la jurisdicción.
 Justificar la decisión de crear la representación, de tener una actuación en la argentina
 Designar la persona a cuyo cargo estará la representación, va a ser el vínculo con la que se va a
vincular la sociedad constituida en el extranjero con sociedades en argentina.

Artículo 120 – Contabilidad separada y contralor: debe tener un patrimonio y una contabilidad separada a la del
extranjero sujeta a la autoridad de control.
Artículo 119 – Tipo desconocido: presenta un tipo desconocido en relación a los tipos ya establecidos en la
argentina. Ante esta situación la autoridad de control aplicara un criterio al tipo de mayor rigor (SA)
(¡) Artículo 123: Otra forma de actuación es a través de una sociedad ya constituida en la argentina en calidad del
socio (importante). La mayoría de las sociedades extrajeras lo hacen actuando a través de una sociedad argentina,
porque limitan su responsabilidad a lo constituido en la argentina. Son sociedades constituidas en argentina bajo
leyes argentinas, bajo el control de sociedades constituidas en el extranjero.
Constitución de sociedades en la República - Requisitos
 Acreditar que se ha constituido de acuerdo con las leyes de su país
 Inscribir:
 Su contrato social
 Sus reformas
 La demás documentación habilitante
 La documentación relativa a sus representantes legales
Artículo 121 – Responsabilidad de los representantes
Emplazamiento en juicio
Se debe distinguir si la sociedad:
 Realiza actos aislados
 Existe algún tipo de representación

(¡) Artículo 124: plantea el supuesto de una sociedad constituida en el extranjero que tiene su establecimiento o
actuación principal o única en la argentina, o que el cumplimiento de su objeto se realizara en la república. Lo que
platea el artículo es un supuesto de fraude a la ley, porque es una sociedad constituida bajo leyes extranjeras con la
intención de evadir las normas argentinas. Será considerada como sociedad local y como consecuencia se le
aplicara la ley correspondiente al tipo social en la república. Las sociedades OFF SHORE, que son sociedades
constituidas en un lugar para tener actuación en otro, con diferentes finalidades como evadir regímenes jurídicos
más rígidos en su aplicación. No necesariamente constituye un delito, ya que solo puede evadir ciertas normas y no
requisitos fiscales o que realice actividades ilícitas.
 Resoluciones de la Inspección General de Justicia Res. 15/2015 establece un régimen informativo, que
menciona requisitos para la constitución de una sociedad fuera de la argentina. Debe dar cumplimiento en
forma periódica, que busca acreditar el actuar en el lugar de constitución y que tiene patrimonio en el lugar
de su constitución y en otros países.

INTERVENCION JUDICIAL
Supone la intromisión de un tercero en la esfera interna de la actividad de la
administración con el fin determinar situaciones de abuso o irregulares. Es una
medida cautelar que se dicta en un proceso judicial para asegurar la efectividad de
una resolución que se pueda dictar en un futuro. Requiere de una acción principal,
que es la remoción de los administradores.
Se habla de intervención judicial ante una situación de conflicto con los
administradores de la sociedad, ya que puedan estar realizando actividades que
ponga en peligro al ente o conflictos entre los socios. Es un remedio o solución provisoria, de los socios cuando las
decisiones tomadas por el órgano de administración se alejan del objeto social.

 Medida cautelar, preventiva con el fin de subsanar la irregularidad y prevalezca la sociedad. Esta medida
es tomada in audita parte, con el mero pedido del socio.
 Criterio restrictivo art 114, dependiendo del tipo social y un marco limitado de actuación
del juez.
 Requiere de acción de fondo:
 Remoción de los administradores
Requisitos de procedencia: necesarios para que el juez lo otorgue. Las circunstancias son el conflicto interno
entre los socios y la mala gestión del órgano de administración.
1. Acreditar condición de socio, mediante el ctto, la inscripción en el registro público, ctto de cesión, etc. Debe
tener un interés legítimo.
2. Acción de remoción, debe acompañar a la medida cautelar. Es la acción principal y la cautelar la accesoria.
3. Acreditar que se agotó la vía societaria, vía interna.
4. Verosimilitud en el derecho, contrario a derecho.
5. Demostrar peligro en la demora
6. Contracautela, es un requisito para que el juez me otorgue la medida, configura una garantía que puede ser
bienes, en dinero, fianza, etc. Que atenderá a todos las costas y daños que puedan causar. No debe ser muy
elevada. Una vez cumplida la contracautela, se otorga la cautelar

Grados de intervención judicial

 Veeduría: a cargo de un veedor que estará a cargo de controlar la actividad de los
administraciones. Hace informes y rinde cuentas al juez. Tiene funciones de vigilancia y control.
Pone en conocimiento del juez el funcionamiento de la administración y todo hecho relacionado
con la marcha de la empresa. No integra el órgano de administración, es solo un actuar de
contralor. Está habilitado a revisar libros, documentos, etc.
 Co-administración: un designado de la justicia se comparte la administración ya constituida, deben
consensuar todas las tomas de medida de gestión y decisiones. Es un auxiliar de justicia que
presentará informes periódico y uno final. Procede cuando el juez no verifica la inmediata
necesidad de remover a la administración o cuando se presenta un menoscabo en los derechos de
los socios minoritario pero que o afecta el patrimonio. Cuando tenemos un directorio colegiado,
cuando se vota una decisión, todo el órgano se toma como un voto y el del coadministrador como
otro voto, siendo utilizado como una fusión de veto.
 Administración plena con desplazamiento: es una medida que procede cuando se demuestra que
el patrimonio social corre peligro. Cuando hay maniobras fraudulentas o delitos. El interventor
pasara a ejercer todas las funciones del órgano de administración, el cual será removidos mientras
dure la medida cautelar, hay un suspensión provisional del órgano de administración y este es
reemplazado por un auxiliar de justicia que actúa en interés del ente y de los socios, con las mismas
facultades que tenía el órgano de administración, con los límites impuestos por la ley y el ctto.
 Por lo general comienza por una veeduría y dependiendo la gravedad del caso se irá subiendo de
grado.
Actuación de los interventores: son personas que tienen los conocimientos necesarios para el cargo, que no
pueden ser socios, empleados, controlantes, etc. Que son seleccionados por sorteo por un listado, es una función
personal indelegable, aunque pueden solicitar colaboradores al juez dependiendo de la situación. La resolución de
la medida cautelar tiene que determinar las funciones (elaborar informes), y el periodo de sus funciones, por lo
general es de 3 meses que pueden ser prorrogados. También determinara sus atribuciones, que serán las mismas
que los administradores removidos, debe estar orientadas a regularizar la sociedad y dar fin a los delitos, no deben
imposibilitar el normal funcionamiento de la sociedad.
 Carácter fijado por el juez de la causa - plazo
 Obligaciones, derechos y obligaciones = a los administradores (arts. 58, 59 y 274 LGS)
 Remuneración fijada conforme Ley de Aranceles y Honorarios de abogados y procuradores
(anticipo de honorarios)
  Designación de colaboradores, a pedido del interventor, puede ser un profesional
específico.
 Remoción a cargo del juez
Recursos:
 La resolución que resuelve la intervención es apelable con efecto devolutivo, durante el periodo de revisión
del pedido de intervención es revisada, la intervención e lleva adelante igual. No suspende sus efectos
hasta que se resuelva (suspensivo)
 Los legitimados son: la sociedad y los administradores desplazados
 Intervención judicial a pedido de terceros acreedores:
a. Previsto en el art. 224 del Cód. Proc. Interventor recaudador. Recaudar una
parte embargada.
b. Se trata de interventores informantes, auxiliar que le informa al tribunal sobre el
estado de bienes que son parte de un juicio, con el fin de cautelar intereses de
terceros.
c. Muy restrictivo en la procedencia

RESOLUCION PARCIAL (10/9). Hay resolución parcial cuando se extingue la relación contractual, que se da respecto
de algún socio, sin afectar a la sociedad. Puede ser voluntaria o forzosa.
Supuestos:
 Muerte del socio
 Exclusión del socio
 Retiro voluntario del socio: se relaciona con el derecho de receso. Es la forma por la cual un
socio puede retirarse de la sociedad, cuando media un desacuerdo por parte del socio ante una modificación
sustancial del ctto. La diferencia con el derecho de receso en la fuete que origina el retiro del socio. El retiro
voluntario es que es una estipulación contractual, se incorpora al ctto, teniendo el derecho a que le liquide.
Está estipulado para las sociedades de personas, ya que la calidad de socio es no fungible, haciendo menos
dificultoso el retiro voluntario, aunque hay parte de la doctrina que indica que ante la autonomía de la
voluntad de las partes podrían incluirlo en un ctto de SRL o SA. En tal sentido, los autores opinan que no es
posible, por la estructura que tienen las sociedades de capital e industria es más dificultoso ya que su
patrimonio es la única garantía de las obligaciones adquiridas, que en tal sentido el retiro de uno de los socios
significaría la erogación por parte de la sociedad al momento de la liquidación de su participación. Como se
intenta evitar el menoscabo de ese patrimonio que es una garantía y por tanto afectaría a los intereses de
terceros, es que la doctrina entiende que no es viable. Así mismo, la tendencia cada vez es mayor a que los
socios puedan incluir cualquier clausula convencional, sobre el retiro voluntario y el cobro de su participación,
sin perder la característica del tipo societario.

Estipulación convencional – retiro voluntario (art. 89 LGS)

 No se identifica con el Derecho de receso
 No se admite en S.A. (?)
 Debe estipularse en el contrato (ej: protocolos de familia, la sociedad no forma parte de ese protocolo o en
ese ctto. Solamente los socios. Prevén eventuales conflictos que se pueda presentar y posibles soluciones,
evitando que los conflictos familiares no afecte la actividad de la sociedad. Puede contener una cláusula de
retiro voluntario)
Muerte del socio (art. 90 LGS) debe estar previsto expresamente y para los heredero será obligatorio
 SC; SCeI; SCS: La regla general se estipula que el heredero no continúa como socio y se le liquida. La
responsabilidad es solidaria, ilimitada y subsidiaria, poniendo en peligro su propio patrimonio, por lo tanto
puede estipular limitar su participación (únicamente en las sociedades SCeI y en SCS porque en esta
sociedades hay 2 categorías de socios con diferentes grados de responsabilidad, no es posible en SC porque
la característica esencial tipificante es que todos los socios la responsabilidad es solidaria, ilimitada y
subsidiaria).
 S.R.L. (art. 155) hay un vacío, no hay una regulación específica. El art indica que los
herederos se incorporan. Para que los herederos no ingresen debe estar expresamente en el ctto. Se entiende
 como un avasallamiento a la propiedad de esos terceros que obligatoriamente por ser herederos están
obligados a la muerte del socio.
 S.A. (no existe resolución parcial) tiene como característica la independencia del factor de
los socios, no hace falta evaluar quienes son los socios porque lo relevante es el patrimonio con el que se va a
respaldar las obligaciones. No es relevante quien sucede ese carácter del socio. La liquidación ante la situación
hereditaria pone en peligro la solvencia de la sociedad y por lo tanto la garantía de los acreedores.
Exclusión del socio (arts. 91 y 92 LGS) significa una decisión de la sociedad de apartar a un socio por alguna
circunstancia que está prevista en la ley. La decisión debe estar sustentada en un fundamento suficiente para estar
abalado judicialmente. El proceso de exclusión tiene 2 etapas: 1) decisión de la sociedad y 2) plantar la situación
judicialmente
 Justa causa, culpable del socio excluido. Sociedades de personas por un grave incumplimiento de las
obligaciones. No hay mención de las SA, porque hay otros mecanismos de sanción por realizar una actividad
contraria al objeto social. Hay culpabilidad
 Grave incumplimiento de sus obligaciones
 incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil. Una causal únicamente para las
sociedades de personas SCS, SCel, SC, no hay una situación de culpabilidad. En estas sociedades la
responsabilidad es solidaria, ilimitada y subsidiaria, donde se toma en forma subsidiaria al patrimonio personal
del socio, por lo cual la declaración de incapacidad, inhabilitación ocasiona una limitación al patrimonio de ese
socio, afectando la garantía subsidiaria. Ante esta situación la sociedad puede ver afectado del patrimonio y
optar por excluido, por no poder garantizar la responsabilidad típica de la sociedad por una disposición judicial.
 90 días desde que se conoció el hecho justificativo. Para tomar la sociedad la decisión de exclusión.
Posterior a los 90 días se extingue la causal de exclusión.
 Requiere Acción de exclusión, iniciado por la sociedad. Cuando el socio excluido es parte de la
administración puede hacerlo cualquier socio. Proceso ordinario. Durante el proceso el presunto excluido sigue
siendo socio, puede ser suspendido preventivamente (medida cautelar).
 Suspensión preventiva de derechos del socio. Medida cautelar, acreditando el peligro de la sociedad si
continua el socio,
Efectos: 5245
 El socio excluido: la exclusión se efectiviza con la sentencia judicial, que deberá quedar firme (ahí se
produce la exclusión del socio) y ser inscripta en el registro. Se deberá hacer un balance sobre los
beneficios y dividendos obtenidos, para liquidarle todos los derechos vinculadas con ganancias o
percibidas por parte de socio y soportar las perdidas.
 Tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte;
 Participa en los beneficios o soporta sus pérdidas por operaciones pendientes;
 no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le
pagará su parte en dinero.
 La sociedad puede retener el aporte por operaciones pendientes;
 Responde hasta la inscripción de la modif. del contrato.
 Legitimados: la sociedad y eventualmente si el representante es el socio para excluir podrá ser cualquier
socio para iniciar un proceso de exclusión de socio.

DISOLUCION
Es el comienzo del fin de la existencia de la sociedad. (Art 94) son causales ejemplificativos, pueden haber causales
que no se encuentre en la ley y que no permitan el cumplimiento del objeto de la misma. Si persiste el estado de
disolución en la sociedad se deberá proceder a la liquidación. (Art 100) continuidad de la empresa.
Causas:
1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó; se puede prorrogar el plazo por decisión de los socios antes
de la fecha de vencimiento. Si se produce el vencimiento, la sociedad continúa sus actividades, siguiendo el
principio de conservación de la empresa, mediante la decisión de RECONDCCION. Es la decisión de los socios de
darle una nueva vigencia a un contrato cuyo plazo ya venció. Es con posterioridad al vencimiento del contrato.
Hasta que la reconducción no se encuentre inscripta la responsabilidad de los socios se torna ilimitada, cayendo el
principio tipificante de la sociedad. También habilita al socio que no está de acuerdo con la prorroga a hacer uso de
su derecho de receso y salir de la sociedad.
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; (Condición: hecho futuro e incierto) de
ocurrir el hecho causal, entra la sociedad en disolución que por decisión de los socios puede quedar sin efecto.
4) Por consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo; puede ser por factores externos, que torne
imposible continuar con el desarrollo de las actividades previstas en el ctto social. Se puede continuar mudando ese
objeto a uno que sea posible de continuar.
5) Por pérdida del capital social; (total) los socios pueden decidir hacer un reintegro equiparable al capital social
inicial.
6) Por declaración en quiebra. Es un proceso de liquidación forzoso.
7) Por su fusión (reorganización societaria) en los términos del artículo 82; disolución sin liquidarse de dos o más
sociedades para formar una nueva sociedad o disolución sin liquidarse de dos o más sociedades para sumarse a una
ya existente.
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. Porque ponen en situación
de desprotección a los tenedores de las acciones de la sociedad. Se puede evitar sacando las acciones de la oferta
pública.
9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón
del objeto. Se vincula a las nulidades en razón de objeto prohibido en razón del tipo, cuando la sociedad realiza
actividades reguladas en una ley específica y la propia ley establece organismos de superintendencia para otorgar
autorización de funcionamiento (actividades de seguro, entidades financieras). Así como las autoriza puede
retirarles la mismo ocasionando la disolución.

Art. 94 bis LGS: reducción a uno en la cantidad de los socios, no es causal de disolución, sino que establece una
transformación del tipo societario de pleno derecho, si en el plazo de 3 meses no se restablece la cantidad de
socios (SCS SC SCel).

 Pérdida del capital

 No se produce si los socios aportan o aumentan el capital
 Disolución judicial
 Efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
 Oponibilidad a terceros
 Inscripción de la disolución en el RPC
 Administradores
 Atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar
la liquidación

Art. 100: PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN DE LA EMPRESA

 Prórroga:
 Acuerdo unánime, salvo PEC y en S.A. y S.R.L.
 Inscripción antes del vencimiento

 Reconducción:
 Hasta la inscripción del liquidador
 Responsabilidad

LIQUIDACION
 Personalidad jca. Subsistente. En la identificación de la sociedades debe indicar que se encuentra en liquidación
 Órgano de Administración o designación de liquidador.
 Inscripción. Comienza con la designación formal de uno o más liquidadores y que sean inscriptos en el registro
público.
 Denominación con aditamento “en liquidación”. En todas las identificaciones del ente.
 Actos tendientes a la liquidación. Tienen que tender al proceso que culmina con el fin de la sociedad.
 Responsabilidad de administradores. responsables ilimitada y solidariamente por la labor que realizan
Obligaciones del liquidador
 Confecciona inventario y balance de liquidación (30 días de haber asumido). Puede ser prorrogado por 120 dias
cuando medien justa causa.
 Informes trimestrales. Se presenta ante los socios.
 EECC anuales
 Utiliza el aditamento “en liquidación”
 Instrucción de los socios para trámite liquidatorio. El liquidador al igual que los administradores son
responsables ilimitada y solidariamente por la labor que realizan. Responden por sí y no las instrucciones dadas
por los socios, no pueden abalar o plantear que el acto fue cometido por mandato de uno de los socios. El
liquidador es encuadrado como órgano y no como un mandato. Puede recibir instrucciones de los socios pero
con ciertos límites.
 Exige a los socios las prestaciones debidas. Ante la realización de inventarios, por parte de los liquidadores.
 Efectúa partición parcial. Adelantos de cuotas de participación, con la posibilidad de que el socio debe reintegrar
si se presenta algún pasivo a cancelar.
 Publica partición parcial
 Confecciona el Balance final
 Inscribe Balance final
 Distribuye el remanente
 Cancela la inscripción, otorgada por el registro. A partir de este momento es cuando finaliza la vida de la
sociedad.
 Conserva libros sociales (10 años), se debe establecer la persona que resguarde estos libros, ante el caso de que
se presente el reclamo de algún pasivo adeudado.

Facultades del liquidador

 Representación de la sociedad
 Percibe una remuneración acorde

SOCIEDADES DE PERSONAS
O sociedades por parte de interés donde la figura del socio es relevante,
como así también el Affectio Societatis, desde el punto de vista interno y
externo.
SOCIEDAD COLECTIVA
 Régimen de responsabilidad
1) Ilimitada: el socio no solamente response con lo que aporte en la sociedad, sino que también con su patrimonio
2) Solidaria: una vez agotado el patrimonio social y activada la subsidiaridad, el acreedor puede reclamar el total de
la deuda a cualquiera de los socios y ese socios deberá responder en forma solidaria con los demás socios. No
puede responder una porción sino que lo debe hacer por el total de la deuda. Ese socio tendrá el derecho de
repetir con los demás socios la contribución correspondiente. Es la contracara de la responsabilidad mancomunada
donde cada uno responde por una porción.
3) Subsidiaria: porque las obligaciones de la sociedad se responden con el patrimonio social, una vez agotado el
patrimonio social si no satisface la obligación, en ese caso se activa la subsidiaridad traspasando al patrimonio del
socio. Es lo opuesto a la responsabilidad directa y es una protección a exponer el patrimonio del socio.
 Limitación contractual: no oponible a terceros
 Razón social, solamente la puede usar las sociedades cuyos socios tienen responsabilidad ilimitada. El
nombre de todos, algunos o de alguno de los socios. Sino figura el nombre de todos, la razón social debe
estar acompañada con la expresión “y compañía”. Sirven para identificar a los socios que deberán
responder en forma subsidiaria y solidaria. / Denominación social, nombre de fantasía, acompañado de la
denominación del tipo social.

REQUISITOS CONTRATO CONSTITUTIVO, es indistinto

 • Forma Instrumento público
Instrumento privado, se requiere la certificación de la firmas de los integrantes.
• Aportes: Dinero / especie / trabajo

REGIMEN DE ADMINISTRACION. Solo normas genéricas.

 Socios o no
 Establecido en el contrato: los socios pueden elegir la forma de administración.
 En caso de silencio: todos tienen habilidad para administrar y representar.

REGIMEN DE REMOCION
 Mayoría de los socios sin justa causa / salvo pacto en contrario
 Remoción provisional (intervención)
 Derecho de receso: socios disconformes
 Acción SOCIAL y acción INDIVIDUAL

RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR (Art 130)

 Justa causa, sino responsabilidad por daños y perjuicios
 Dolo e intempestividad

RESOLUCIONES SOCIALES
Art 131 órgano de gobierno: “Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios (unánime), salvo pacto en contrario”
 Decisión que implique modificación del contrato
 Principio Gral: UNANIMIDAD, salvo pacto en contrario. Cualquier decisión que se toma que no sea
la modificación del contrato se podrá hacer por mayoría simple.
 OTRAS RESOLUCIONES: MAYORIA SIMPLE
 Transferencia de la parte de interés
 ACTOS EN COMPETENCIA. Art 133. Prohibición de realizar los actos e competencia, salvo
estipulación expresa.
 Actos prohibidos
 Sanciones: Exclusión / Resarcimiento

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

 CATEGORIA DE SOCIOS
1- Comanditados
2- Comanditarios
 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
 Comanditados: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria.
 Comanditarios: responsabilidad limitada a los aportes comprometidos.
 RAZON SOCIAL, solo puede incorporarse los socios comanditados. Los socios con responsabilidad ilimitada.
En caso que se incorpore a un socio comanditario, ese perderá el beneficio de la limitación de la
responsabilidad/ DENOMINACION
 REQUISITOS CONTRATO CONSTITUTIVO
Instrumento Público
• Forma Instrumento Privado

• Aportes S. comanditados: obl. DAR / HACER

S. comanditarios: obl. DAR

 REGIMEN DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

“ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.”
 Únicamente socios COMANDITADOS o terceros
“…ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable
ilimitada y solidariamente…”
 Sanción al comanditario
“… Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa
fuere habitual….”
 Actos cumplidos
 Actuación habitual
“…Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como
en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.”
 Comanditarios: no mandato
 Actos autorizados. (Art. 138): examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
 Otra excepción: art. 140. Actos urgentes.
• En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de los socios comanditados.
• Atención de los negocios sociales
• Plazo: 3 meses
• Sanción: responsabilidad ilimitada y solidaria.
• Disolución de pleno derecho en caso de incumplimiento

 RESOLUCIONES SOCIALES
 Igual que para SOC. COLECTIVAS. Unanimidad, salvo que el ctto establezca mayoría absoluta
 Socios comanditarios: solo voto para estados contables y designación administradores. No puede
ser parte pero si puede emitir voto o consejo.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

 CATEGORIA DE SOCIOS
 Socio capitalista, aquel que aporta los recursos financieros y económicos para llevar adelante el
negocio. Su aporte consiste en una obligación de dar.
 Socio industrial: se asocia con un aporte de hacer, aporta trabajo.

 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

 S. Capitalista: subsidiaria, solidaria e ilimitada.
 S. Industrial: resp. Limitada a las ganancias no percibidas
Se busca lograr equiparar entre aquel que pone el recurso para el logro de los objetivos y aquel que
concreta el labor a través de su aporte con el trabajo, sin perder ambos el estatus de socio y sin establecer
ningún tipo de subordinación. El factor más letal que tiene este tipo societario es el peligro que tiene de
caer en una relación laboral encubierta y eso se da a través de la subordinación en la relación. Otro
elemento que atenta contra la constitución de este tipo de sociedades es los socios capitalistas que la
responsabilidad es la misma que en la sociedades colectivas: ilimitada subsidiaria y solidaria. No solamente
responden con lo que aportan sino que también lo hacen en forma solidaria. En cambio, el socio industrial
limita su responsabilidad a las ganancias no percibidas, es decir, una vez que el socio industrial percibe sus
ganancias a través del dividendo entra en su patrimonio y ya no puede ser atacado por los acreedores
sociales. La garantía que tiene el socio industrial es que aquello que o haya percibido e concepto de
ganancias y dividendos va a estar en garantía de los acreedores. La diferencia en la responsabilidad pone en
desventaja ala ocio capitalista que tiene una responsabilidad ilimitada

 RAZON SOCIAL, solo se puede incluir a los socios capitalistas / DENOMINACION

 REQUISITOS CONTRATO CONSTITUTIVO
 Forma I. público
 I. privado

• Aportes S. capitalista: dinero / especie / trabajo

S. Industrial: trabajo o industria

 REGIMEN DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

 Cualquier socio puede administrar. O tercero.
 Se aplica Sección I del Cap. II. (= Soc. colectiva)
 El contrato determina el régimen, si hay silencio: INDISTINTA.
 Puede ser también CONJUNTA.
 El administrador puede ser removido SIN CAUSA por mayoría, salvo pacto en contrario.
 El administrador puede renunciar. Responde por daños y perjuicios si es dolosa o intempestiva.
 Si hay justa causa para la remoción y el administrador la niega, puede conservar su cargo hasta
SENTENCIA JUDICIAL, salvo que se disponga la intervención (art. 113)

 BENEFICIOS DEL SOCIO INDUSTRIAL

 Establecido en el contrato
 Silencio: establecer judicialmente.

 RESOLUCIONES SOCIALES
 Se aplica régimen de soc. colectiva.
 Resolución que modifica el contrato: UNANIMIDAD salvo disposición en contrario.
 Resto de resoluciones: MAYORIA ABSOLUTA (mitad más 1 de capital social)
 VOTO DEL SOCIO INDUSTRIAL: = que el socio capitalista con menor aporte. Se da porque no hay
forma de cuantificar el valor del aporte industrial.
 Si hay dos socios: cada uno 50%
 Se debe establecer la forma de división de percibir los dividendos.

SRL (17/9)
El factor relevante de este tipo societario es el patrimonio de afectación diferenciado, liberando a los socios de la
afectación de su patrimonio. La SRL es una sociedad de carácter mixto, entre las sociedades de personas y las de
capital, por la similitud en relación a los sujetos. La afectación del patrimonio de la sociedad es el respaldo de
terceros. Es una estructura pensada para las pequeñas y medianas empresas, porque es la forma alternativa y más
eficiente para el emprendedor. Los riesgos recaen sobre el patrimonio societario, liberando a los socios y su
patrimonio. Tiene características similares a la SA pero con requisitos mas accesibles. Tiene una estructura sencilla,
facilitando al pequeño empresario la constitución de una sociedad.

Antecedente: Ley 11.645

Normativa actual: arts. 146 a 162 LGS
Requisitos de constitución: elementos tipificantes
 Instrumento público (firma de un notario) o privado (requiere las firmas de los socios certificada por
escribano)
 Máximo de 50 socios (tipificante, hace a la tipicidad de la soc) de superar la cantidad de socios se estaría
ante un caso de atipicidad donde la sociedad tendrá 3 meses, para reducir la cantidad de socios a 50 o se
transforma a otro tipo societario. De no poder realizar esta adecuación, se encuadraría en el art 17, y caer
en la sección IV.
 Aportes: siempre tienen que ser obligaciones de dar, tiene que ser en propiedad. Eso constituye la garantía
de los acreedores sociales. Suscripción total del capital social
 Aportes en $: 25% de integración (mínimo requerido por ley), tendrá el
término de 2 años máximo para completar el 75% restante (contados desde la
constitución). Solo en caso de aporte en dinero.
  Aportes en especie: 100% de integración, debe ser transferible a nombre de la
sociedad (bienes), tienen que ser susceptibles de ejecución forzosa, porque cumple la
función de garantía para con los acreedores.
 Sistema de valuación: contractual (los socios se ponen de acuerdo) o pericial, para
determinar el valor de los aportes en especie.
 No hay un capital social mínimo requerido en la ley. La IGJ estableció montos mínimos
(aprox 20 o 30 mil pesos, dependerá del objeto).
 Ante el supuesto de un acreedor quiera cobrar su crédito o ante la falta de aporte de
uno de los socios, que torne insuficiente el capital social para saldar ese crédito, el
acreedor tendrá derecho a solicitarlo a cualquiera de los socios hasta el límite del saldo
restante. Por lo tanto, todos los socios responden en forma ilimitada y solidariamente
por la falta de aportes.

Responsabilidad de los socios: los socios limitan su responsabilidad, sin embargo, la ley establece determinadas
garantías que los socios tienen con terceros. Son una diferencia sustancial con la SA
 Limitada a la integración de los aportes. En dinero en efectivo. La suscripción se realiza por un 100%, la
integración se puede realizar por un 25%, quedando el plazo de dos años para completar dicha integración.
Todos los socios responden por el 75% faltante aunque haya integrado el total del capital. Durante ese
plazo todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por la falta de integración de los aportes, tanto
propio como por el incumplimiento de la falta de aporte de los otros socios. El tercero podrá hacer
responsable a cualquiera de los socios por el monto de su crédito. Esto se da en aportes en dinero en
efectivo donde se puede diferir la integración total.
 Garantía art. 150 LGS: los socios responden solidaria e ilimitadamente a los terceros por la integración de
los aportes. Responsabilidad ilimitada y solidaria por la integración de todos los aportes.
 Sobrevaluación de aportes en especie, todos los socios responden en forma solidaria e
ilimitadamente. Por el plazo de 5 años. Como no hay una convalidación de la autoridad de control,
respecto de la valuación de los bienes que se integran, se entiende que esa valuación es consensuada
por los socios, lo que intenta impedir esta garantía es la sobrevaluación del aporte del bien en especie
(asignarle un valor superior al valor real) y que luego sea una frustración ante el reclamo de un tercero.
Todos los socios responden en forma solidaria e ilimitada

Resumencito: Tope máximo de 50 socios, requisito esencial tipificante

Aporte: puede ser obligaciones de Dar, si son bienes inmuebles se debe inscribir a la sociedad
Dinero: el mínimo legal requerido es el 25%. Si hay un saldo restante tienen 2 años, se puede plasmar un tiempo
menor por ctto.
Capital social: no hay un mínimo legal requerido. Pero debe tener relación con el objeto social.
Garantía: Responsabilidad: Responden todos los socios en forma solidaria e ilimitadamente por la falta de aporte
de uno de los socios.

Cuotas: es un elemento incorpóreo establecido en el contrato. Es elemento de representación de capital social. En

caso de trasferencia de las cuotas de la sociedad se hará a través de contrato de sesión y la debida inscripción en el
registro a los efectos de oponibilidad de terceros.
 Valor de $ 10.- o sus múltiplos. Establecido por ley. A cada cuota de la sociedad hay que asignarle el
valor de $10 o su múltiplo. Valor nominal lo que esa cuota representa efectivamente en el capital social.
 No se representan en títulos
 La transferencia requiere inscripción en el RPC. Se plasma en el libro de acciones y ante su
modificación debe ser inscripto en el registro público.
 Cuotas ordinarias (lo que aporta al momento de la constitución)- Cuotas suplementarias.
Establecida por contrato (obligaciones que el socio asume fuera del aporte del capital social y la sociedad
tiene la obligación de exigirle el cumplimiento al socio. Puede ser de dar o hacer y no constituye o engrosa
al capital social. Le otorga al socio mejor participación y beneficios)
  Ejecución. En un remate cualquier tercero pueda adquirir las cuotas y ser parte. Las cuotas pueden
ser ejecutadas o grabadas, pueden ser objeto de prenda. Las cuotas pasan a ser parte del patrimonio del
socio y por lo tanto un acreedor personal del socio podrá embargar la cuota del socio. La ley establece un
procedimiento ante la ejecución y evitar que un tercero las obtenga. El juez tendrá una preferencia de
adquisición por parte de la sociedad, independientemente de la ejecución del patrimonio personal del
socio. La sociedad podrá adquirir esas cuotas a fin de evitar la ejecución, siempre que sean liquidas.
 Gravámenes sobre las cuotas
Las cuotas son el patrimonio de la sociedad que respaldan las obligaciones asumidas por los socios.

Transferencia de cuotas: es un acto entre vivos. Si un socio quiere transferir a un tercero. Hay libertad absoluta de
trasferencia.
 Libertad – Principio General
 Limitaciones: cláusulas contractuales. El contrato no puede prohibir la trasferencia, pero si
puede limitarlas. Lay plantea 2:
 Cláusula de preferencia: limitación de transferencia dentro del ctto. Lo que
establece que un socio que quiere ceder sus cuotas a un tercero, debe darle
preferencia a los socios para la adquisición de las mimas, para evitar el ingreso de
un tercero desconocido. Darle prioridad a los socios para la adquisición de las
cuotas de un tercero que desea transferirla. Es una defensa que tienen los socios
para la incorporación de un tercero. Se diferencia del derecho de preferencia que
es la facultad que tiene el socio frente aun aumento de capital de mantener
intangible su participación.
 Previa autorización de los socios (Clausula de agrado) que a los socios le agrade el
tercero que se le va a transferir las cuotas: socio que quiere ceder su participación
a un tercero, va a requerir la conformidad mayoritaria de los otros socios. Se
deben inscribir en el registro para la oponibilidad a terceros.
 Oponibilidad de la cesión
 Entre cedente y cesionario:
 Frente a la sociedad
 Frente a terceros

Procedimiento en caso de limitaciones: El socio que desea transferir deberá notificar a

la asamblea. informando los datos del tercer y el monto de las cuotas transferibles.
Dentro de los 30 dias, los socios podrán accionar la cláusula de preferencia para evitar el
ingreso del tercero. Pasado el periodo, si los socios no ejercen la preferencia se realiza la
trasferencia de las cuotas. Si dentro del plazo un socio ejerce la preferencia, se
transmiten a ese socio al precio requerido, evitando el ingreso del tercero. Otro
escenario es, los socios vas a ejercer la preferencia e impugnar el precio de la cuota, en
ese caso se deberá resolver judicialmente a través de una pericia judicial. Si hay diferencia entre el precio ofrecido
al tercero y lo que reclaman los socios, el perito establecerá un precio intermedio que será el que deberá pagar
quien ejerza el derecho de preferencia. Si la pericia da un valor superior al que hubiese pagado el tercero, la ley
indica que el socio que impugno no deberá pagar un precio mayor al que hubiera pagado el tercero. Si el perito
establece un monto menor al valor de impugnación, lo que dice la ley es que el socio cedente (el que quiere
transferir su cuota) no esta obligado a recibir un precio menor que el precio de impugnación.
Resumencito:
 El socio cedente notifica a la sociedad el nombre del interesado y el precio
 La sociedad tiene 30 d. para ejercer la limitación. Vencido caduca la limitación.
 Si se ejercer derecho de Preferencia
 Socios pueden impugnar precio
 Resolución por pericia judicial
 Limitación en la valuación
Art 148
Incorporación de herederos: la trasferencia de cuotas por mortis causa. No hay una regulación específica que
indica que sucede si nada dice el contrato. Si no se prevé en el contrato, se entiende que la muerte de un socio de
una srl, permite a los herederos incorporarse a la sociedad o en su defecto podrán transmitir las cuotas, mediante
el procedimiento explicado anteriormente (cláusula de preferencia / acuerdo de los socios). También el contrato
podría prever expresamente la resolución parcial y por lo tanto no se incorporan los herederos. Se les deberá pagar
la compensación de la parte del socio fallecido. A diferencia de las sociedades de personas se debe incorporar una
cláusula.
La ley establece una cláusula de incorporación forzosa de los herederos. Se discute la obligatoriedad de los socios a
incorporarse, ya que afecta la voluntad de los herederos.
 Si el contrato lo prevé, es obligatorio para los herederos
 Deben acreditar el carácter de herederos (declaratoria de herederos)
Limitaciones a la transmisibilidad previstas en el contrato
 Durante 3 meses no corren para los herederos – Pueden ofrecer cuotas a
terceros. Libertad de transferencia de cuotas para los herederos por 3
meses (si quieren vender las cuotas por tres meses podrán hacerlo).
Siempre se les da preferencia a los socios de la sociedad. Le son
inoponibles durante ese periodo las cláusulas de preferencia y agrado.
 Los socios pueden ejercer opción de compra al mismo precio que el que lo
adquiriría el tercero

Gerencia: órgano de administración y representación de la sociedad. Elemento esencial tipificante

 Socios o terceros. Pueden ser los socios o terceros.
 Elemento tipificante
 Designación por tiempo determinado o indeterminado. Establecido en el contrato.
 Designación y cesación – (inscripción art. 60) debe ser inscripto en el registro con copia
certificada del pedido de la reunión de socios y el acta de la reunión con lo resuelto.
Organización
 Unipersonal
 Plural Conjunta, se ejercerá la administración y la representación
Indistinta, podrán ser personas diferentes quienes ejerzan la
administración y la representación (es quien obliga a la sociedad).

 Derechos, obligaciones y responsabilidad de los directores de S.A. (es la misma que la de los gerentes) art
58 y 59. Son responsables por acción y por omisión. (leer comentario de ley / Art 58, responde a la protección
de los terceros de buena fe. El administrador o representante, obliga a la sociedad por todos los actos que no
sean extraños al objeto social. / art 59, deber de obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de
negocios, los que faltaren a sus obligaciones serán responsables ilimitada y solidariamente por los daños que
resultaren de su acción u omisión. Establece una pauta de conducta)
 IGJ: deben prestar la misma garantía que los directores de S.A. cuando asumen el cargo deben brindar una
garantía (resolución 7/2015), generalmente se realiza a través de un seguro de caución, ante el eventual daño
o perjuicio responderá el seguro.

Reunión de socios: Órgano de gobierno. Es una organicidad incompleta. Conforman la voluntad social. Nada dice la
ley de los procedimientos para la dinámica y del funcionamiento. Ej como se convoca a los socios. Presenta
características flexibles para su funcionamiento. 3 formas de funcionamiento:
Contrato dispone formas de deliberación del órgano de gobierno
 Sistema de consulta: puede ser mediante carta doc. Sistema de consulta no presencial.
 La gerencia efectúa una consulta a los socios (no es presencial). Mediante carta
documento.
 Los socios contestan la consulta a través de un medio fehaciente dentro de los 10
días de recepción. Deben expresar la decisión o el voto.
 Expresión escrita de los socios. La gerencia redacta un documento con una serie de decisiones, donde
los socios deben suscribirse.
  Reunión de socios o Asamblea (presencial deliberativo) . (art. 299) se deben cumplir con todo lo
establecido para las SA y adoptarlo para una SRL.

Resumencito: órgano de gobierno de la SRL tiene distintas formas posibles de funcionamiento: reunión de socios,
consulta, expresión escrita y eventualmente, asamblea.

Mayorías: depende de la forma de funcionamiento del órgano de gobierno. si nada dice el contrato, ¾ partes o más
de la mitad del Capital Social, para modificar cualquier parte del contrato. (mayoría agravada)
A. Supuesto de modificación del contrato: La ley establece 2 limitaciones. 1) la mayoría que establezca el contrato
que este por debajo de las ¾ no puede ser menor a la mayoría absoluta del capital social (mitad + 1 del capital
social) 2) Si un solo socio representa la mayoría (50%+1), se necesita, además, el voto de otro socio. Cada cuota da
derecho a un voto.
B. Decisiones que no modifican contrato: Mayoría de capital presente. No se tiene en cuenta los socios sino la
participación del socio que se encuentre presente.

Fiscalización:
 Sindicatura facultativa
 Control de socios: art. 55
 Obligatoria
 Art. 299 inc. 2