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REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE

CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS


PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2011:

BANCO CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,


GRUPO FINANCIERO CREDIT SUISSE (MÉXICO)

Domicilio: Paseo de la Reforma No. 115, Piso 26, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación
Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México, D.F.

Especificación de las Características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, nombre de
las bolsas en donde está registrados, etc.): No aplica.

Clave de cotización: CS

El Programa de Instrumentos que se describe en este Reporte Anual fue autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores se encuentra inscrito preventivamente, bajo la
modalidad de programa de colocación con los números 2808-4.18-2008-001, 2808-4.21-2008-
001, 2808-4.31-2008-001 y 2808-4.41-2008-001, correspondientes a los certificados bursátiles
bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento
liquidable al vencimiento y bonos bancarios, respectivamente, en el Registro Nacional de
Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los


valores, solvencia del Banco o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes.
ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1
1. Glosario de Términos y Definiciones 1
2. Resumen Ejecutivo 6
2.1. Actividades Principales 6
2.2. Productos y Servicios 6
2.3. Áreas de Negocio 6
2.4. Cifras Relevantes del Banco 7
2.5. Historia y Organización 7
2.6. Cobertura Geográfica 7
2.7. Mercado 8
2.8. Fortalezas y Estrategia 8
2.9. Información Financiera Seleccionada 8

3. Factores de Riesgo 13
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con México 13
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con Credit Suisse México 16
3.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Instrumentos 21
3.4 Factores de Riesgo Relacionados con los Contratos con Derivados 24
4. Descripción de los Activos Subyacentes 27
5. Operaciones Financieras Derivadas 30
6. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 31
7. Documentos de Carácter Público 32

II. EL BANCO 33
1. Historia y Desarrollo del Banco 33
2. Descripción del Negocio 34
2.1. Actividad Principal 34
2.2. Productos y Servicios 35
2.3. Canales de Distribución 36
2.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 36
2.5. Principales Clientes 36
2.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 36
2.7. Recursos Humanos 51
2.8. Desempeño Ambiental 51
2.9. Información de Mercado 52
2.10. Estructura Corporativa 53
2.11. Descripción de los Principales Activos 55
2.12. Activo Fijo 55
2.13. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 56
2.14. Acciones Representativas del Capital Social y Dividendos 56

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 57


1. Información Financiera Seleccionada 57
2. Información Financiera por Línea de Negocio 62
3. Informe de Créditos Relevantes 63
4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y 65
Situación Financiera del Banco
4.1. General 65
4.2. Resultados de Operación 67
4.2.1. Análisis comparativo del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 67
con el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010
4.2.2. Análisis comparativo del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010 70
con el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009
4.3. Control Interno 74
4.4. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 75
5. Estimaciones Contables Críticas 77

V. ADMINISTRACIÓN 78
1. Auditores Externos 78
2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés 79
3. Administradores y Accionistas 80
3.1. Consejo de Administración 80
3.2. Comités del Consejo de Administración 86
3.3. Principales Funcionarios 90
3.4. Principales Accionistas 93
5. Estatutos Sociales y Otros Convenios 94

VI. PERSONAS RESPONSABLES 99

VII. ANEXO 101


Estados Financieros Auditados del Banco al 31 de diciembre de 2011 y 2010 e Informe del
Comisario
El anexo forma parte integral del presente documento.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Reporte Anual, los
siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser
utilizados indistintamente en singular o plural.

“Auditor Externo” Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditor


independiente de los estados financieros del Banco al 31
de diciembre de 2011, 2010 y 2009, y por los años
terminados en esas fechas.

“Banco” o “Credit Suisse Significa Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de
México” Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México).

“Banxico” Significa el Banco de México.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bonos Bancarios” Significa los títulos de crédito regulados por los numerales
M.11.3 y M.11.7 Bis de la Circular 2019/95 emitida por
Banxico que el Banco emita al amparo del Programa.

“Calificadora” Significa la agencia calificadora que otorgue la calificación


correspondiente a cada Emisión y que se especificará en
el Suplemento respectivo.

“CEDES” o “Certificados de Significa los Certificados de Depósito Bancario de Dinero


Depósito” a Plazo Fijo que pueden ser emitidos por el Banco al
amparo del Programa.

“CEBURES” o Significa los Certificados Bursátiles Bancarios que pueden


“Certificados Bursátiles” ser emitidos por el Banco al amparo del Programa.

“Circular Única” Significan las Disposiciones de carácter general aplicables


a las emisoras de valores y a otros participantes del
mercado de valores expedidas por la SHCP y publicadas
en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de
2003 y modificadas posteriormente.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CONDUSEF” Significa la Comisión Nacional para la Protección y


Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

“CONSAR” Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para


el Retiro.

“Criterios Contables” Significa los Criterios de Contabilidad para las


Instituciones de Crédito contenidas en las Disposiciones
de Carácter General aplicables a las Instituciones de

1
Crédito emitidas por la CNBV.

“Dólar” o “E.U.A.$” Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos


de América.

“Emisión” Significa cualquier emisión de Instrumentos que el Banco


lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Estados Unidos” o “E.U.A.” Significa los Estados Unidos de América.

“Euros” Significa la moneda de curso legal en la Unión Europea.

“Folleto Informativo” Significan cada uno de los documentos mediante los


cuales se ofrecerán los Instrumentos de manera pública,
y/o privada (sin que al efecto medie oferta pública).

“Grupo Financiero” o “Grupo Significa Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de
Financiero Credit Suisse” C.V.

“IA” Significa el Impuesto al Activo.

“IETU” Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única.

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de


Valores, S.A. de C.V.

“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que


publique periódicamente Banxico en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo suceda o sustituya.

“Instrumentos” Significa Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de


Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con
Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos
Bancarios.

“Intermediario Colocador” o Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de


“Casa de Bolsa Credit C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México).
Suisse”

“IPAB” Significa el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

“ISR” Significa Impuesto Sobre la Renta.

“IVA” Significa Impuesto al Valor Agregado.

“LIBOR” Significa el London Inter Bank Offered Rate.

“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“LISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

2
“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“MexDer” Significa MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A.


de C.V.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NAFIN” Significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca


de Desarrollo.

“NIF” Significa las normas de información financiera mexicanas,


emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y
Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“Pagaré” Significan los Pagarés con Rendimiento Liquidable al


Vencimiento que se emitan al amparo del Programa.

“Peso” o “$” Significa la moneda de curso legal en México, en el


entendido de que todas las cifras en Pesos contenidas en
este Reporte se expresan en Pesos nominales al 31 de
diciembre de 2011, salvo que se indique lo contrario.

“Programa” Significa el programa para la emisión de Instrumentos del


Banco que se describe en el presente Reporte.

“Reporte” Significa el presente Reporte Anual.

“Reglas de Capitalización” Significan las reglas para los requerimientos de


capitalización de las instituciones de banca múltiple y las
sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca
de desarrollo emitidas por la SHCP y publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de
2007, y en vigor desde el 1 de enero de 2008.

“Representante Común” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,


Invex Grupo Financiero, Fiduciario o cualquier otra entidad
que sea designada como tal para cualquier Emisión y que
se señale en el Suplemento correspondiente.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Tenedores” Significa los tenedores de los Instrumentos.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que


publique periódicamente Banxico en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.

3
“UDIs” Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos
se publica por Banxico en el Diario Oficial de la
Federación.

4
Presentación de la Información Financiera.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera del Banco contenida en el


presente Reporte por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, incluye el
reconocimiento de la inflación, conforme las normas contables relativas, hasta el 31 de
diciembre de 2007. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Reporte se han
redondeado para facilitar su presentación, razón por la cual algunas cantidades pueden no
coincidir.

Los estados financieros del Banco han sido preparados de conformidad con los Criterios
Contables, que siguen en lo general a las NIF. Dichos Criterios Contables incluyen reglas
particulares que, en algunos casos, difieren de las citadas NIF, tal como se explica en la nota 3
de los estados financieros auditados del Banco al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

5
2. RESUMEN EJECUTIVO.

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Reporte. Dicho


resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una
decisión de inversión con respecto a los Instrumentos. Los inversionistas deben leer
cuidadosamente todo este Reporte, incluyendo la sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 3.
Factores de Riesgo”.

2.1. Actividades Principales.

Credit Suisse México es una institución de banca múltiple con operaciones diversificadas en sus
distintas áreas de negocios. Credit Suisse México es una institución de banca múltiple filial, lo
que significa que es controlada de manera indirecta, según se permite por la legislación
mexicana aplicable, por Credit Suisse Investment AG, una institución financiera del exterior.

Credit Suisse México proporciona servicios de mercados de dinero y deuda así como de banca
corporativa y banca privada para sus clientes. El tipo de productos que Credit Suisse México
pone a disposición de sus clientes incluyen productos estructurados, así como otras líneas de
negocio como divisas, derivados y operaciones con deuda soberana. A su vez, proporciona a
sus clientes, tanto personas morales como personas físicas, una gama integral de servicios
financieros tanto en los mercados locales como en los mercados internacionales.

El Banco, con fundamento en la LIC, está autorizado para realizar operaciones de banca
múltiple, que comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, el otorgamiento de
financiamiento, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso.

2.2. Productos y Servicios.

A pocos años del inicio de sus operaciones en México, Credit Suisse México ofrece una amplia
gama de productos de finanzas corporativas, mercado de dinero y tesorería. Desde finales de
2008, el Banco comenzó a prestar servicios de banca privada a personas físicas.

La innovación financiera ubica a Credit Suisse México entre los intermediarios más importantes
en los mercados de forwards, swaps y como uno de los líderes en el mercado de colocaciones
de deuda dentro del mercado local, con el apoyo de sus afiliadas. Asimismo, como parte de la
banca privada, el Banco presta a sus clientes, personas físicas, servicios de asesoría en
inversión a nivel global, custodia de valores, entre otros.

Para más detalles de los productos y servicios ofrecidos por Credit Suisse México, ver “III. EL
BANCO – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” más adelante.

2.3. Áreas de Negocios.

Credit Suisse México atiende a los principales sectores de la economía mexicana, incluyendo
los ramos de la manufactura, comercio y servicios, así como a personas físicas.

Para más detalles de las áreas de negocios de Credit Suisse México, ver “III. EL BANCO – 2.
Descripción del Negocio – 2.2. Productos y Servicios” más adelante.

6
2.4. Cifras Relevantes del Banco.

Para una mayor descripción de las Cifras Relevantes de Credit Suisse México, ver “I.
INFORMACION GENERAL. 2. Resúmen Ejecutivo – 2.9 Información Financiera Seleccionada”
más adelante.

2.5. Historia y Organización.

Credit Suisse México es una Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero
Credit Suisse (México). Además del Banco, también son parte integrante del Grupo Financiero
Credit Suisse: Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit
Suisse (México), y Credit Suisse Servicios (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit
Suisse (México). Asimismo, el Banco es una filial de Credit Suisse AG.

Credit Suisse Group, fundado a fines del siglo XIX, tiene una gran historia y presencia en los
países emergentes y México es uno de ellos. Desde 1968 inició operaciones a través de la
Oficina de Representación en la Ciudad de México, y desde entonces ha permanecido en el
país en un proceso continuo de crecimiento. En el año 2002 se constituyó el Grupo, el Banco y
Casa de Bolsa Credit Suisse, lo cual le permitió tener una visibilidad mayor frente al mercado,
así como la posibilidad de acceder en forma directa a los diferentes nichos de mercado local y
le brindó la oportunidad de acrecentar su conocimiento y experiencia.

Desde entonces, el Banco ha enfocado sus esfuerzos en los mercados de capitales, de dinero,
de deuda, así como en la banca corporativa y, recientemente, en banca privada dirigido a
inversionistas calificados. En las operaciones de compra/venta de valores de deuda, ha
consolidado su presencia local, particularmente en los productos estructurados, así como en
otras líneas de negocio como divisas, derivados y operaciones con deuda soberana. De esta
forma, ha provisto a sus clientes acceso a una gama integral de servicios financieros tanto a los
mercados locales como a los mercados internacionales.

Durante los primeros años, el principal foco de operación del Banco estuvo basado en los
productos de renta fija de valores gubernamentales y bancarios; posteriormente, conforme se
desarrollaron las relaciones del Banco con sus clientes, el Banco ha podido atraer fondos de
pensiones y ha incrementado su portafolio de productos.

Para una mejor descripción de la estructura organizacional del Banco, ver “III. EL BANCO – 2.
Descripción del Negocio - 2.10. Estructura Corporativa” más adelante.

2.6. Cobertura Geográfica.

Credit Suisse México cuenta con una oficina en la Ciudad de México, prestando desde su sede
servicios a toda la República Mexicana.

7
2.7. Mercado.

En la banca corporativa Credit Suisse México compite con otros grandes bancos, muchos de los
cuales, como el Banco, buscan ofrecer una amplia gama de productos y servicios a sus
clientes. Las principales instituciones que prestan servicios de banca corporativa en México son:
Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, BBVA Bancomer,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Banco J.P. Morgan, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, HSBC México, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, e ING Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, ING Grupo Financiero.

En la banca privada, el Banco compite principalmente con: BBVA Bancomer, S.A., Institución de
Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer, Banco Nacional de México, S.A., Integrante
del Grupo Financiero Banamex, GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Banco Inbursa,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero IXE, Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Santander y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat.

Credit Suisse México también compite con ciertos bancos no mexicanos para hacer negocios
(como créditos y operaciones con derivados, con monedas y con instrumentos de deuda) con
los grupos industriales mexicanos más grandes y entidades gubernamentales mexicanas.

Para una mayor descripción del mercado en el que opera el Banco, ver “III. EL BANCO – 2.
Descripción del Negocio - 2.9. Información de Mercado” más adelante.

2.8. Fortalezas y Estrategia.

Credit Suisse México considera que sus principales ventajas competitivas son el conocimiento
del mercado local e internacional, sus relaciones con los principales inversionistas
institucionales (locales e internacionales), la variedad de productos que provee, el conocimiento
detallado de los productos ofrecidos, la innovación de productos que ofrece a sus clientes, la
calidad y rapidez en el servicio y, el desarrollo de canales de venta eficientes, sus niveles de
rentabilidad y solvencia que le permiten competir adecuadamente, la competitividad de sus
productos y su equipo ejecutivo experimentado.

2.9. Información Financiera Seleccionada.

Las siguientes tablas muestran información financiera de Credit Suisse México por los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse
conjuntamente con los estados financieros auditados de Credit Suisse México para dichos
periodos y sus notas, que se incluyen como anexos a este Reporte. Los estados financieros
anuales para los ejercicios de 2011, 2010 y 2009 fueron dictaminados por los Auditores
Externos. Dichos estados financieros han sido preparados de conformidad con los Criterios
Contables, que siguen en lo general a las NIF. Dichos Criterios Contables incluyen reglas
particulares que en algunos casos, difieren de las citadas normas, tal como se explica en la nota
3 de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

8
Los Criterios Contables incluyen, en aquellos casos no previstos por los mismos, un proceso de
supletoriedad, que permite utilizar otros principios y normas contables, en el siguiente orden: las
NIF; las Normas Internacionales de Información Financiera establecidas por el “International
Accounting Standards Board” (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad); los
principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos emitidos por el
“Financial and Accounting Standards Board” (Consejo de Principios de Contabilidad y
Financieros); o en los casos no previstos por los principios y normas anteriores, cualquier otra
norma contable formal y reconocida que no contravenga los Criterios Contables.

9
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

Activo 2011 2010 2009


Disponibilidades $ 3,251 743 5,237
Inversiones en valores:
Títulos para negociar 18,330 2,121 1,439
Deudores por reporto 18,490 830 1,482
Derivados:
Con fines de negociación 5,821 5,169 5,672
Cartera de crédito vigente:
Crédito comercial 29 - -
Otras cuentas por cobrar, neto 887 3,319 2,523
Mobiliario y equipo, neto 1 2 2
Impuestos diferidos, neto - 70 67
Otros activos:
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 3 2 1

Total activo $ 46,812 12,256 16,423

Pasivo y Capital Contable 2011 2010 2009


Captación tradicional
Depósitos a plazo:
Del público en general $ 748 1,019 1,421
Mercado de dinero - 1,802 -
748 2,821 1,421
Préstamos interbancarios y de otros organismos:
Corto plazo 5,858 - 3,985
Acreedores por reporto 444 - 315
Colaterales vendidos o dados en garantía:
Reportos 16,360 - -
Préstamo de valores 246 665 84
16,606 665 84
Derivados:
Con fines de negociación 3,710 3,366 5,812
Otras cuentas por pagar:
Participación de los trabajadores en las utilidades
por pagar 19 - -
Acreedores por liquidación de operaciones 17,006 4,078 2,922
Acreedores por colaterales recibidos en efectivo 62 - -
Acreedores diversos 196 134 705
17,283 4,212 3,627
Impuestos diferidos, neto 45 - -
Total pasivo, a la hoja siguiente $ 44,694 11,064 15,244

10
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

2011 2010 2009


Total pasivo, de la hoja anterior $ 44,694 11,064 15,244
Capital contable:
Capital contribuido:
Capital social 1,872 1,172 1,172
Capital ganado:
Reservas de capital 12 11 6
Resultados de ejercicios anteriores 8 (4) (50)
Resultado neto 226 13 51
246 20 7
Total capital contable 2,118 1,192 1,179
Compromisos
Total pasivo y capital contable $ 46,812 12,256 16,423

Cuentas de orden 2011 2010 2009


Avales otorgados $ 12 - -
Bienes en custodia o en administración 19,529 13,205 1,967
Colaterales recibidos por la entidad 18,897 1,524 12,302
Colaterales recibidos y vendidos o entregados
en garantía por la entidad 16,606 665 10,609
Otras cuentas de registro 3,279 10,742 3,779

11
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México
Estados de Resultados
Años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(Millones de pesos)

2011 2010 2009

Ingresos por intereses $ 526 342 690


Gastos por intereses (418) (274) (1,203)

Margen financiero 108 68 (513)

Comisiones y tarifas cobradas 66 60 41


Comisiones y tarifas pagadas (40) (24) (18)
Resultado por intermediación, neto 529 112 734
Otros ingresos de la operación, neto 140 136 181
Gastos de administración y promoción (462) (342) (379)

Resultado de la operación antes de impuestos a la utilidad 341 10 46

Impuesto a la utilidad - Impuesto Sobre la Renta diferido (115) 3 5

Resultado neto $ 226 13 51

12
3. FACTORES DE RIESGO.

Al considerar la posible adquisición de los Instrumentos, los Tenedores potenciales deben tomar
en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en el presente Reporte, y el
Suplemento y/o en el Folleto Informativo respectivo y, en especial, los factores de riesgo que se
mencionan a continuación. De materializarse cualquiera de los riesgos que se describen a
continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Credit
Suisse México, así como su capacidad para pagar los Instrumentos, podrían verse afectados.
Además, cabe la posibilidad que los negocios, resultados operativos, situación financiera y
perspectivas de Credit Suisse México se vean afectadas por otros riesgos que la misma
desconoce o que actualmente no se consideran significativos.

En el caso que los Instrumentos que sean emitidos al amparo de una Emisión realizada
conforme al Programa descrito en este Reporte estén sujetos a riesgos específicos adicionales,
los mismos se describirán en el Suplemento y/o Folleto Informativo respectivo.

3.1 Factores de Riesgo Relacionados con México.

La situación política puede afectar la situación financiera o resultado de operación de


Credit Suisse México.

Las acciones y políticas del Gobierno Federal respecto de la economía, la regulación del medio
ambiente y el contexto social y político, las empresas de participación estatal o controladas por
el gobierno, instituciones financieras gubernamentales o reguladas por el gobierno podrían
tener un impacto importante en las empresas del sector privado en general y en nosotros en
particular, así como en las condiciones de los mercados de capitales, y los precios y retornos de
los valores que cotizan en las bolsas de valores de México. Dichas acciones incluyen aumentos
en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, control de precios, devaluación de la
moneda, control de capitales, límites a las importaciones, entre otras. Nuestro negocio,
condición financiera, resultados de las operaciones y distribuciones podrían verse afectados en
forma adversa por cambios en las políticas o regulaciones gubernamentales que afectan
nuestra administración, operaciones y nuestro régimen fiscal.

Después de la elección del Presidente Felipe Calderón en el 2006, el Congreso de la Unión ha


estado dividido políticamente, ya que el Partido de Acción Nacional, a que pertenece el
Presidente, no mantiene el control de las cámaras. La falta de alineación entre el poder
legislativo y el ejecutivo ha resultado en la imposibilidad de aprobar e implementar en forma
oportuna varias reformas en materia política, económica y fiscal. Bloqueos continuos en la
aprobación de leyes y reformas y el retraso en la implementación de reformas importantes
podría tener un efecto adverso y significativo en la política económica en México, en nuestro
negocio y en los precios de los valores que cotizan en México, así como en la rentabilidad de
éstos.

También es posible que la incertidumbre política pueda tener un efecto adverso en la situación
económica en México. México tendrá elecciones presidenciales el presente 2012. El cambio en
la administración resultado de las elecciones de este año podría traer conflictos sociales,
políticos y económicos. Además, una nueva administración podría implementar cambios
significativos en leyes, políticas públicas o reglamentos que pudieran afectar la situación de la
política económica en México, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio.

13
No podemos asegurar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán
adversamente nuestro negocio, condición financiera y nuestros resultados de operaciones. La
legislación fiscal, particularmente, en México está sujeta a cambios constantes y no tenemos
seguridad de que el Gobierno Federal propondrá y aprobará reformas a la misma o a cualquiera
de sus políticas en materia política, social, económica, cuyas reformas o cambios podrían tener
un efecto adverso y significativo en nuestro negocio, resultados de operaciones, condición
financiera o prospectos futuros, así como afectar en forma adversa el precio de nuestras
Acciones. Por lo tanto, no podemos asegurar que el desempeño político futuro en México, sobre
el cual no tenemos control alguno, no tendrá un impacto desfavorable en nuestra posición
financiera o resultados de operaciones y perjudique nuestra capacidad para hacer
distribuciones a nuestros accionistas.

Debilidad de la economía mexicana.

Credit Suisse México es una institución financiera mexicana y todas sus operaciones se realizan
en México y dependen del desarrollo de la economía nacional. Como resultado de ello, su
negocio, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados por las
condiciones generales de la economía nacional, sobre las que no tiene control. En el pasado,
México ha experimentado crisis económicas causadas por factores internos y externos,
caracterizadas por inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de inflación, tasas de interés
también elevadas, contracción económica, reducción de los flujos de capital internacionales,
reducción de liquidez en el sector bancario, altos índices de desempleo y reducción de la
demanda en general. No puede asegurarse que dichas condiciones no se volverán a presentar,
o que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso y significativo en su negocio, situación
financiera o resultados de operación.

De presentarse cualquier situación que afecte a la economía mexicana, la demanda por


nuestros productos podría reducirse, la capacidad de pago de las compañías mexicanas podría
disminuir y nuestros costos de fondeo podrían incrementarse, lo que tendría un efecto adverso y
significativo en nuestra situación financiera y resultados.

Cambios en las políticas del Gobierno Federal.

Credit Suisse México es una sociedad constituida en México y prácticamente todos los activos y
operaciones de Credit Suisse México están localizados en México. Consecuentemente, el
Banco, al igual que las demás instituciones de crédito en México, están sujetas a regulación
para efectos de su organización, operación, capitalización, transacciones con partes
relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de
índices de liquidez, políticas de otorgamiento de crédito, tasas de interés cobradas,
disposiciones contables, y lavado de dinero entre otros aspectos, por lo que están expuestas al
riesgo de algún cambio en el citado marco legal y regulatorio. Asimismo, un cambio en las
acciones y políticas del Gobierno Federal podrían tener un impacto significativo en las entidades
del sector privado, en general, y en Credit Suisse México, en particular, así como en las
condiciones del mercado y en los precios y rendimientos de los instrumentos de deuda o capital
mexicanos. No puede asegurarse que los cambios en las políticas del gobierno federal no
afectarán de manera adversa el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de
Credit Suisse México.

14
Acontecimientos en otros países.

La apertura comercial de México implica una economía globalizada y por tal expuesta a los
vaivenes económicos mundiales y condiciones de mercado en otros países. Aunque tales
condiciones pueden diferir significativamente de las condiciones locales, las reacciones de los
inversionistas a los sucesos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el valor de
mercado de los valores de emisoras mexicanas.

Durante el año 2011, la volatilidad y la incertidumbre causadas principalmente por la


inestabilidad política en el Medio Oriente y el norte de Africa, la crisis de la deuda soberana
europea, y los trastornos económicos derivados de los desastres naturales en Japón, entre
otros factores, afectaron los mercados y las economías mundiales. Los principales bancos
centrales mantuvieron bajas las tasas de interés y comunicaron que éstas permanecerían con
niveles bajos por algún tiempo. El mercado accionario tuvo volatilidad durante el año. La crisis
de la deuda soberana europea y el dólar americano manteniendo presión sobre los bancos
europeos, así como la preocupación sobre el crecimiento de la economía global fueron factores
determinantes en los mercados cambiarios.

Aunque la mayor relación comercial y dependencia económica de México se da con E.U.A., no


puede asegurase que los sucesos en otros países emergentes o en cualquier otro país del
mundo no afectarán en forma adversa, mediante devaluaciones, variaciones en las tasas de
interés, niveles de empleo, inflación, entre otros, el desarrollo económico de México, y a su vez
la situación financiera o los resultados de operación de Credit Suisse México.

Devaluación severa del Peso.

Banxico periódicamente interviene en el mercado de cambios mexicano para minimizar su


volatilidad y apoyar el establecimiento de un mercado ordenado. Banxico y el Gobierno Federal
han promovido también mecanismos basados en el mercado para estabilizar el tipo de cambio y
proveer de liquidez al mercado cambiario, tales como el uso de contratos de derivados “over-
the-counter” y futuros negociados públicamente en la Bolsa de Chicago, así como llevar a cabo
subastas de Dólares en el mercado cambiario. Sin embargo, el Peso ha estado sujeto a
fluctuaciones significativas contra el Dólar en el pasado y pudiera estar sujeto a tales
fluctuaciones en el futuro.

Una devaluación severa del Peso puede resultar en una inestabilidad en los mercados
internacionales de cambios. Esto podría, además, limitar la capacidad de Credit Suisse México
de transferir o convertir Pesos a Dólares y otras divisas, y podría tener un efecto adverso en su
situación financiera y resultados de operación; por ejemplo, en el evento de una devaluación del
Peso, sus pasivos denominados en moneda extranjera se incrementarían, por lo que el Banco
podría enfrentar problemas para liquidar sus pasivos (incluyendo pasivos derivados de
Instrumentos).

Además una devaluación severa del Peso podría resultar en una intervención gubernamental en
el mercado cambiario, como ha ocurrido anteriormente en México y en otros países, y limitar
tanto las operaciones cambiarias de Credit Suisse México (y sus consecuentes ingresos) como
su capacidad para efectuar pagos de operaciones denominadas en divisas (incluyendo
operaciones financieras derivadas y pagos en moneda extranjera relacionados con
Instrumentos). Fluctuaciones en el valor del Peso con respecto al Dólar podrían tener efectos
adversos en su posición financiera y resultados de operación, así como perjudicar su capacidad
de pagar dividendos.

15
La crisis financiera, resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía
mundial causada por la crisis hipotecaria de los E.U.A. y los precios internacionales del
petróleo, entre otros factores, en los últimos años han afectado de manera significativa la
paridad del Peso frente al Dólar y otras monedas. Banxico y el Gobierno Federal han
implementado diversas acciones para tratar de controlar dicha devaluación, sin embargo, este
ha sufrido devaluaciones, lo cual aunado a cualquier fluctuación futura en su valor, podría
afectar de manera importante las operaciones de Credit Suisse México y su capacidad de pagar
los Instrumentos.

3.2 Factores de Riesgo Relacionados con Credit Suisse México.

Las variaciones en las tasas de interés, tipo de cambio y otros indicadores podrían
afectar los resultados operativos y situación financiera del Banco.

El Banco realiza inversiones en instrumentos con distintas características. Dichos instrumentos


pueden estar denominados en Pesos, Dólares, otras monedas o indexados al valor de la UDI.
Dichos instrumentos pueden generar rendimientos ya sea con base en una tasa de interés fija,
una tasa de interés variable, o pueden estar indexados a otros indicadores. Movimientos en el
tipo de cambio del Peso frente a cualquier moneda en la que el Banco mantenga inversiones o
en los niveles de inflación, movimientos en tasas de interés, valor de acciones o índices
accionarios, pueden resultar en pérdidas para el Banco.

Exceder el límite establecido por Banxico respecto a los pasivos expresados en moneda
extranjera, pudiera ocasionar pérdidas financieras al Banco por sanciones impuestas
por dicha autoridad.

Respecto a los pasivos del Banco expresados en moneda extranjera, éstos están sujetos a un
coeficiente de liquidez, de conformidad con disposiciones de Banxico, cuyos montos no deben
exceder un nivel específico con respecto al capital regulatorio, en caso contrario, dicha
autoridad pudiera imponer sanciones económicas al Banco.

La falta de coincidencia entre las características de las operaciones pasivas y activas


del Banco podría afectar los resultados operativos y la situación financiera del Banco.

La estructura de las tasas de interés, bajo situaciones normales permite recibir rendimientos
mayores a plazos mayores. La banca en general mantiene posiciones largas en Bonos, y de
esta forma se obtienen márgenes positivos para la institución. En caso de distorsiones de
mercado o crisis, el mercado se invierte generando márgenes negativos para las instituciones.

El Banco busca mantener una cartera de activos con características tales como plazo, tasas
de interés y moneda que le permitan hacer frente a sus pasivos con características similares
cubriendo de dicha manera riesgos de liquidez a los cuales se pudiera ver expuesto.

En caso de que los activos del Banco no sean suficientemente líquidos para hacer frente al
vencimiento de sus pasivos, el Banco podría verse obligado a fondearse temporalmente en
condiciones desfavorables o a liquidar sus activos anticipadamente, lo que podría afectar sus
resultados de operación y situación financiera.

En el supuesto que la tasa a la que generan rendimientos los activos del Banco sea menor que
la tasa a la que generan rendimientos sus pasivos, el margen financiero del Banco podría
disminuir o el Banco podría sufrir pérdidas en sus operaciones de financiamiento.

16
Cambios en subyacentes y/o la volatilidad del mercado de operaciones con
instrumentos financieros derivados podrían afectar los resultados operativos y
situación financiera del Banco.

El Banco participa en el mercado ”Over the counter” (OTC) de derivados, es activo en los
mercados de swaps de tasa de interés y de tipo de cambio, así como en los de contratos
adelantados y de opciones de tipo de cambio y accionario. Cambios en el valor de los
subyacentes y/o volatilidad en el mercado puede impactar en los resultados financieros de la
institución.

Concentración de mercado

Las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro constituyen uno de los
principales mercados del Banco (clientes), en caso de que la legislación aplicable a dichas
instituciones sufriera alguna modificación respecto a los vehículos de inversión permitidos a
dichas sociedades, los resultados operativos del Banco pudieran verse afectados.

Régimen fiscal

Las leyes fiscales mexicanas son objeto de modificaciones en forma constante, por lo que el
Banco pudiera verse afectado en caso de que el tratamiento fiscal vigente relativo a intereses
o ganancias generados por operaciones financieras derivadas, o las retenciones de impuestos
aplicables, sean modificados.

La competencia en el sector tradicional y por entidades financieras no tradicionales


podría afectar los resultados operativos y la situación financiera del Banco.

El sector de servicios financieros y bancarios es un sector altamente competitivo. Como


resultado de la tendencia hacia la consolidación que se ha vivido en los años recientes y al
ingreso en el mercado mexicano de instituciones financieras internacionales, el sector bancario
mexicano cuenta con representantes con grandes recursos financieros, tecnológicos y de
mercadotecnia. Los principales competidores del Banco son BBVA Bancomer, S.A., Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Banco Nacional de México, S.A.,
Integrante de Grupo Financiero Banamex, Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Banorte, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC y Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero. El Banco considera que la competencia en el mercado bancario se ha fincado en
precios (tasas de interés tanto activas como pasivas) y servicio.

Además de la banca tradicional, existen instituciones especializadas (como las sociedades


financieras de objeto limitado y las sociedades financieras de objeto múltiple) que han
capturado importantes participaciones en el mercado respectivo con base en estructuras de
servicios más flexibles que las que comúnmente representa la banca tradicional y que
participan con mayor agresividad en operaciones financieras derivadas.

En la medida que la competencia en el sector bancario se base en una reducción de tasas


activas, el Banco podría verse obligado a disminuir las tasas de interés que cobra respecto de
los valores en los que invierte, lo que afectaría adversamente sus ingresos por intereses y
consecuentemente reduciría (en la medida que dicha reducción no se vea acompañada de una
reducción equivalente en sus tasas de interés pasivas) su margen financiero.

17
Asimismo, en el caso que, con la intención de aumentar sus niveles de captación, los
competidores del Banco aumenten sus tasas de interés pasivas, el Banco podría verse forzado
a pagar mayores intereses a sus depositantes y otros acreedores operativos, lo que
incrementaría sus gastos por intereses y podría (en el caso que no aumenten sus tasas de
interés activas) afectar su margen financiero y consecuentemente sus resultados operativos.

Adicionalmente, en el caso que competidores del Banco introduzcan productos o servicios


adicionales o reduzcan los precios de tales productos (como en el caso de operaciones
financieras derivadas), el Banco podría verse obligado a introducir productos o servicios
similares, lo que podría incrementar sus gastos y reducir sus márgenes y afectar
adversamente sus resultados operativos.

El incremento en los requerimientos de capitalización, de reservas, de cuotas u otros


similares podrían afectar los resultados operativos del Banco.

El Banco es una institución financiera altamente regulada y sujeta a la supervisión


especializada de las autoridades financieras mexicanas (incluyendo a la CNBV y la SHCP). La
reglamentación de las instituciones de banca múltiple incluye regulación relativa a requisitos
de capitalización y a la creación de reservas. El Banco actualmente se encuentra en
cumplimiento con dichos requisitos y considera que cuenta con niveles adecuados de capital y
reservas.

Sin embargo, las autoridades financieras pueden, cuando lo consideren conveniente (con base
en su evaluación de la situación financiera, de los activos y de los sistemas de administración
de riesgos del Banco) exigir requisitos de capitalización adicionales al Banco. También dichas
autoridades pueden modificar los requerimientos de capitalización o interpretarlos en forma
distinta e incrementarlos. En el caso que se le exijan mayores niveles de capitalización al
Banco, sus resultados e indicadores financieros podrían verse afectados.

El Banco paga al IPAB cuotas ordinarias y extraordinarias. Si el monto de las cuotas


ordinarias se incrementare, se impusieren cuotas extraordinarias o se modificaren los pasivos
respecto de los cuales se imponen cuotas, el Banco podría estar obligado a hacer pagos
adicionales al IPAB, lo que afectaría su situación financiera y resultados de operación.

Una modificación en la política gubernamental aplicable a todas las instituciones de banca


múltiple que resulte en cambios para incrementar los niveles de capitalización o las reservas
de dichas instituciones, o los montos pagaderos, podría afectar los resultados operativos y la
posición financiera del Banco. Igualmente la falta de cumplimiento con los requerimientos de
capitalización podría resultar en la imposición de medidas por la CNBV que podrían limitar las
operaciones del Banco, su continuidad como institución financiera o su situación financiera.

La modificación de la reglamentación aplicable a las operaciones del Banco podría


afectar sus resultados operativos y su situación financiera.

Además de la regulación aplicable a sus niveles de capitalización y reservas, el Banco está


sujeto a un importante número de normas que regulan su actividad bancaria. Algunas de las
más relevantes de dichas normas se explican en “III. EL BANCO – 2. Descripción del Negocio
– 2.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

18
Modificaciones a dicha reglamentación que limiten o restrinjan las operaciones del Banco o
dificulten de otra manera su actividad podrían afectar de manera adversa sus resultados
operativos o su situación financiera.

Estamos sujetos a ciertos riesgos respecto de nuestras actividades de intermediación.

Un porcentaje importante de nuestros ingresos deriva de operaciones de intermediación con


valores y nuestros ingresos y resultados podrían verse afectados en forma adversa y
significativa, si nuestras actividades de intermediación con valores se redujeran.

Nuestros ingresos por intermediación con valores dependen de innumerables factores fuera de
nuestro control, como son la situación de mercado, la actividad general de intermediación en el
mercado y la volatilidad de los mercados. Una reducción en la actividad de intermediación o
pérdidas en nuestras actividades de intermediación, afectarían adversa y significativamente
nuestros resultados.

Estamos sujetos a riesgos de crédito respecto de nuestras actividades distintas a las


actividades bancarias tradicionales.

Nuestros negocios dependen de actividades bancarias no tradicionales, diferentes de recibir


depósitos y hacer créditos. Estas actividades son, principalmente, (i) inversiones en valores, (ii)
celebración de operaciones financieras derivadas, y (iii) celebración de operaciones con
divisas. Muchas de estas operaciones están sujetas a riesgos de bolsas, contrapartes e
instituciones depositarias de valores.
Las operaciones citadas nos sujetan a riesgos de crédito y de cumplimiento distintos a los
tradicionales y, aún cuando consideramos que los evaluamos adecuadamente, pudiéramos no
hacerlo y sufrir pérdidas que afectarían nuestra situación financiera o resultados.

Si no mantenemos al día nuestros sistemas de administración de riesgos, nuestras


operaciones y negocios podrían verse afectados.

El riesgo de crédito es uno de los principales riesgos que afecta nuestro negocio. Si no
mantenemos nuestros sistemas de administración de riesgos a niveles de funcionamiento
adecuados, con toda la información necesaria y al día, por deficiencias técnicas o por falta de
inversión en dichos sistemas, nuestros funcionarios podrán no realizar análisis cualitativos y
cuantitativos adecuados, de emisoras o contrapartes, lo que podría resultar en pérdidas y
afectar en forma adversa y significativa nuestros resultados, situación financiera y operaciones,
así como nuestra viabilidad futura.

Dependemos de sistemas informáticos para desarrollar nuestros negocios los que, de


fallar podrían tener un efecto adverso y significativo en nuestras operaciones y
negocios.

Nuestros negocios dependen de sistemas informáticos, en particular para obtener y procesar


operaciones y para realizarlas en muchos y muy diversos mercados. Podríamos tener
problemas de operación con nuestros sistemas, como resultado de fallas, virus y por otras
causas. Cualquier afectación a nuestros sistemas, incluyendo que se reduzca la velocidad de
los mismos, podría resultar en que se pierda información, existan errores y ciertas operaciones
no puedan concluirse a tiempo. Lo anterior tendría un efecto adverso y significativo en
nuestras operaciones y negocios.

19
El éxito del Banco depende de tener y retener personal clave.

Para el desarrollo de nuestros negocios dependemos de personal clave, en particular de


nuestros ejecutivos más experimentados. Si perdiéramos a nuestros ejecutivos clave, nuestros
negocios podrían verse afectados temporalmente y podríamos no ser capaces temporalmente
de conducir nuestras estrategias.

El éxito del Banco en el futuro depende de que identifiquemos, preparemos y retengamos


personal calificado. La competencia por este tipo de personas es muy intensa y podría no
sernos posible identificar y mantener tal personal. Si este fuera el caso, nuestros negocios y
operaciones podrán verse afectadas temporalmente en el futuro. El banco ha desarrollado
herramientas tecnicas de administración que promueven el desarrollo la transferencia de
conocimientos entre los niveles jerárquicos procurando reducir el riesgo previamente expuesto

La falta de cumplimiento por parte del IPAB de sus obligaciones de cubrir ciertas
contingencias del Banco o de hacer préstamos al Banco, podría afectar los resultados
operativos y la situación financiera del Banco.

La falta de cumplimiento de las obligaciones del IPAB frente al Banco, o si el IPAB no pusiere a
disposición del Banco créditos de liquidez, podría resultar en que el Banco estuviera obligado
a cubrir dichas contingencias directamente o que no tuviere recursos para satisfacer sus
necesidades de liquidez, lo que podría incrementar sus gastos y afectar sus resultados
operativos y situación financiera.

La revocación de la autorización del Banco para operar como institución de banca


múltiple afectaría sus resultados operativos y su situación financiera.

El Banco opera con base en una autorización otorgada por la SHCP en los términos de la LIC.

En el supuesto que la CNBV decidiere revocar la autorización otorgada al Banco de


conformidad con la LIC, por cualquier razón (incluyendo razones atribuibles al Banco), éste
podría no ser capaz de continuar operando su negocio y podría ser necesario ponerlo en
estado de disolución y liquidación lo que afectaría en forma adversa y significativa a los
Tenedores.

La emisión de resoluciones adversas al Banco como resultado de procesos judiciales,


administrativos o arbitrales podría afectar su situación financiera.

El Banco podría estar sujeto a procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales resultado


de sus operaciones con sus clientes o resultado de las relaciones laborales con sus
empleados. El inicio de un número sustancial de dichos procedimientos o de algún
procedimiento relevante podría, en el caso que sean resueltos de una manera adversa al
Banco, afectar su posición financiera y resultados operativos.

20
3.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Instrumentos.

Mercado Limitado para los Instrumentos.

El mercado de instrumentos bancarios de largo plazo es limitado. Asimismo, el mercado para


valores con las características de los Instrumentos es también limitado, tomando en
consideración que los Instrumentos pueden ser emitidos para satisfacer las necesidades
especificas de cobertura de ciertos inversionistas o que podrían no tener capital garantizado (en
el caso de Certificados Bursátiles Bancarios y de Bonos Bancarios).

No se puede asegurar que exista mercado secundario para las Emisiones públicas o privadas
de Instrumentos que se efectúen el amparo del Programa y no pueden tampoco preverse las
condiciones que puedan afectar al mercado de los Instrumentos en el futuro, ni la capacidad, ni
condiciones en las cuales los Tenedores puedan en su caso enajenar dichos títulos. Los valores
a emitir al amparo del Programa pueden en el futuro enajenarse a precios inferiores o
superiores al precio en el que fueron emitidos inicialmente dependiendo de diversos factores,
incluyendo, entre otros, la situación financiera de Credit Suisse México, el comportamiento de
las tasas de interés, la estructura del Instrumento especifico y la situación política y económica
de México.

Los Tenedores no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil del Banco.

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de condiciones con


todos los demás acreedores comunes del Banco. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles,
en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Banco, ciertos créditos en contra de
la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de
acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y
los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos
a favor de los acreedores comunes del Banco, incluyendo los créditos resultantes de los
Instrumentos.
Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Banco, los créditos con
garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto
derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del
Banco a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las
obligaciones del Banco se encuentran denominadas en moneda extranjera deberán convertirse
a Pesos y de allí a UDIs, si estuvieran denominados en Pesos, deberán convertirse a UDIs
(tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso
mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se
mantendrán denominadas en UDIs. Asimismo, las obligaciones del Banco denominadas en
Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso
mercantil (excepto en los casos en que cuenten con una garantía real).

Por otra parte, en caso de la declaración de insolvencia del Banco en términos de la Ley de
Concursos Mercantiles, el procedimiento iniciaría directamente en la etapa de quiebra.

21
Los Certificados Bursátiles no se encuentran respaldados por el IPAB.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro


Bancario, ni los Certificados Bursátiles, ni cualquiera de los Instrumentos emitidos como
negociables o al portador, se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el IPAB. En
virtud de lo anterior, los Tenedores no tendrán recurso alguno en contra del IPAB en el caso que
exista un incumplimiento en el pago de los Certificados Bursátiles o de Instrumentos emitidos
como negociables o al portador por parte del Banco.

Los Instrumentos no estarán garantizados por Banco Credit Suisse (Suiza).

Credit Suisse (Suiza) o cualquier otra sociedad parte del grupo Credit Suisse residente o
domiciliada en México o en el extranjero, no garantiza en forma alguna los Instrumentos que se
emitan al amparo de este Programa.

Posibles Conflictos de Interés.

El Banco y demás afiliadas de Credit Suisse México pueden, durante la vigencia del Programa,
actuar de formas diversas en relación con las distintas Emisiones que se realicen al amparo del
Programa, como se detallaría en el Suplemento y/o Folleto Informativo respectivo a cada
Emisión.

Asimismo, en virtud de que el Banco y sus afiliadas son participantes activos en el mercado de
divisas y en el mercado de tasas de interés, el tipo de cambio y/o las tasas de interés
relacionados a los Instrumentos pueden verse afectados por operaciones que lleven a cabo el
Banco y/o sus afiliadas.

Por otra parte, el Banco ha elegido a Casa de Bolsa Credit Suisse, como el intermediario
colocador para aquellas Emisiones que se realicen al amparo del Programa. Casa de Bolsa
Credit Suisse y el Banco son subsidiarias de Grupo Financiero Credit Suisse, y pertenecen al
mismo grupo económico. Al efecto, si bien el Banco es un intermediario financiero que está
sujeto a diversas disposiciones legales que limitan el tipo y condiciones de las operaciones que
puede realizar y por su parte Casa de Bolsa Credit Suisse es también un intermediario
financiero cuyas operaciones se encuentran extensamente reguladas, existe la posibilidad que
las operaciones que el Banco realice con Casa de Bolsa Credit Suisse se pacten en términos
que impliquen la existencia de un conflicto de interés. (Ver “Plan de Distribución” y “Legislación
Aplicable y Situación Tributaria”).

22
Instrumentos Estructurados.

De conformidad con lo dispuesto en el numeral M.11.7 bis de la Circular 2019/95, referente a la


emisión de títulos bancarios estructurados por las instituciones de crédito, el Banco cuenta con
una autorización de Banxico para operar derivados. El Banco podrá emitir al amparo del
Programa CEDES, CEBURES o Bonos Bancarios que establezcan que su rendimiento se
determinará en función de las variaciones que se observen en los precios de los activos
financieros que tengan como subyacente alguno de los mencionados a continuación: a) tasas
de interés nominales o reales; b) índices accionarios mexicanos y extranjeros; c) divisas,
quedando comprendidos moneda nacional contra divisa y divisa contra divisa; d) índices de
precios; e) UDIs; f) acciones, grupos o canastas de acciones, o títulos referenciados a acciones,
que coticen en una bolsa de valores mexicanas y extranjeras; g) instrumentos de deuda
emitidos por entidades gubernamentales así como corporativas en el territorio mexicano y en el
extranjero; h) sociedades de inversión o mecanismos de inversión colectiva mexicanos o
extranjeros; i) préstamos o créditos; j) operaciones a futuro, de opción y de swap; o k) oro y
plata. En virtud de lo anterior, los riesgos inherentes al subyacente correspondiente deberán ser
tomados en consideración por los inversionistas, mismos que serán descritos en el Suplemento
y/o Folleto Informativo correspondiente. A la fecha del presente, el Banco no cuenta con
autorización de Banxico para realizar operaciones cuyo subyacente sean: a) índices de precios;
b) sociedades de inversión o mecanismos de inversión colectiva mexicanos o extranjeros; c)
préstamos o créditos; ni d) oro y plata; no obstante lo anterior, podrá realizar dichas operaciones
en cuanto cuente con la autorización correspondiente. Los citados subyacentes podrían
resultar en rendimientos respecto de los Instrumentos inferiores a los esperados o negativos
(caso en el cual no se pagaría cantidad alguna).

Además, en el caso de los Certificados Bursátiles o los Bonos Bancarios, los mismos podrían
emitirse sin principal protegido, según se indique en el Suplemento o Folleto Informativo
correspondiente, lo que podría resultar en riesgos adicionales para los Tenedores, incluyendo
que el principal invertido en dichos Instrumentos no se pague.

Cobertura.

En el curso ordinario del negocio, haya o no mercado secundario para los Instrumentos, el
Banco, y las afiliadas del Banco, podrán realizar operaciones relacionadas con los Instrumentos
por cuenta propia o por cuenta de terceros y ser tenedores a corto o largo plazo de los
Instrumentos o de los derivados relacionados. Adicionalmente, en relación con la oferta de los
Instrumentos, el Banco, y/o cualquier afiliada del Banco podrán celebrar una o varias
operaciones de cobertura respecto de los Instrumentos o de los derivados relacionados. En
relación con dicha cobertura, con las actividades para formar un mercado o con relación a las
actividades de intermediación por el Banco, y/o cualquier afiliada del Banco podrán celebrar
operaciones con los Instrumentos o derivados relacionados que pudieran en un momento
afectar el precio del mercado, la liquidez o el valor de los Instrumentos, por lo que dicha
actividad pudiera ser considerada como realizada en perjuicio de los Tenedores o en presencia
de un conflicto de interés.

Valor de Mercado de los Instrumentos.

El valor de mercado de los Instrumentos pudiera verse afectado por diferentes factores
independientes de la capacidad crediticia del Banco, incluyendo de manera enunciativa más no
limitativa:

23
(i) el valor y la volatilidad de los Instrumentos;

(ii) si los Instrumentos son referenciados a acciones, el derecho de dividendos sobre


acciones, los resultados financieros y las expectativas del emisor de dichas acciones
para cada instrumento;

(iii) la situación del mercado bursátil en México, en general, en un momento


determinado;

(iv) intereses del mercado y tasas de rendimiento;

(v) la liquidez de los Instrumentos y el número de inversionistas que sean titulares de los
mismos; y

(vi) el tiempo restante para la fecha de pago o la fecha de vencimiento.

Adicionalmente, el valor de los Instrumentos depende de un número de factores


interrelacionados, incluyendo eventos económicos, financieros y políticos en una o más
jurisdicciones, incluyendo aquellos que afectan los mercados de capitales o de dinero en
general y los tipos de cambio conforme a los cuales algunos Instrumentos pudieran ser objeto
de intermediación. El precio conforme al cual el Tenedor podrá vender el Instrumento
correspondiente antes de la fecha de vencimiento, podrá ser a descuento, el cual podrá ser
sustancialmente inferior al valor al que originalmente fueron emitidos los Instrumentos, si
durante ese momento, el precio de los Instrumentos está por debajo, igual o no lo
suficientemente por encima del precio del mercado en la fecha de emisión correspondiente de
dichos Instrumentos. El valor histórico de mercado de los Instrumentos no deberá ser
considerado como un indicador de dicho Instrumento y el posible comportamiento en el futuro
de cualquiera de los Instrumentos.

Tipo de Cambio.

El Banco realiza inversiones en instrumentos con distintas características. Dichos instrumentos


pueden estar denominados en Pesos, Euros, Dólares u otras monedas. Movimientos en el tipo
de cambio del Peso frente a cualquier moneda en la que el Banco mantenga inversiones
pueden resultar en pérdidas financieras para el Banco y por lo tanto afectar el cumplimiento del
mismo con sus obligaciones derivadas de los Instrumentos que se emitan al amparo del
Programa.

3.4 Factores de Riesgo Relacionados con los Contratos con Derivados.

Riesgo Cambiario.

Las fluctuaciones en los tipos de cambio podrían resultar en un efecto adverso a los
Instrumentos, como consecuencia de los contratos con derivados que pudiera llegar a celebrar
el Banco (como cobertura de los Instrumentos per se o de la posición del Banco) y que en su
caso se describirían en el Suplemento y/o Folleto Informativo respectivos a cada Emisión, ya
que una apreciación o depreciación en los tipos de cambio podría resultar en efectos adversos
significativos conforme dichos contratos con derivados y en un pago inferior al amparo de los
Instrumentos.

24
Riesgos por Movimientos en las Tasas de Interés.

En el pasado, la inflación se caracterizó por las altas tasas de interés y la devaluación del Peso.
La inflación por sí misma, así como los intentos del gobierno en reducirla, ha tenido un impacto
negativo en la economía mexicana en general y en las compañías mexicanas. La inflación tiene
el efecto de reducir el poder adquisitivo de la población y los intentos del gobierno en controlarla
mediante la reducción de la moneda circulante, ha resultado en costos financieros históricos y
las tasas reales de interés han aumentado.

Derivado de lo anterior, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un
efecto negativo para el Banco y para los Instrumentos que en su momento se emitan al amparo
del Programa, en tanto que ello se podría reflejar en pérdidas generadas por la tenencia de
activos monetarios.

Ausencia de Activos Subyacentes.

Puede darse el caso que los activos subyacentes relacionados con cualesquiera Instrumentos
dejen de emitirse, estar disponibles o cotizarse. No obstante que el Banco tiene la intención de
prever cómo calcular los rendimientos de los Instrumentos en tales casos, el Banco podría no
estar en posición de calcular adecuadamente el rendimiento de los Instrumentos de que se
trate, lo que podría tener un efecto adverso en el valor de mercado de los Instrumentos, en los
rendimientos que reciba el Tenedor de que se trate o en la predecibilidad (y las posibles
pérdidas resultantes) de los rendimientos pagaderos por el Banco.

Riesgo por Incumplimiento de la Contraparte de los Contratos con Derivados.

El Banco puede celebrar ciertos contratos derivados en relación con las distintas emisiones de
los Instrumentos que se realicen al amparo del Programa, que sirvan de garantía a los
Instrumentos de que se trate o como cobertura para el Banco. Los contratos de derivados se
pudieran celebrar para conformar el rendimiento, los intereses pagaderos y la forma de pago de
la Emisión de acuerdo a las necesidades de los inversionistas, lo cual será descrito en el
Suplemento o Folleto Informativo correspondiente.

La contraparte de dichas operaciones derivadas podría incumplir conforme a dichos contratos o


bien otros factores externos podrían derivar en una terminación de las operaciones derivadas,
lo que podría resultar en un efecto adverso sobre los intereses pagaderos o las cantidades
pagaderas respecto de los Instrumentos o sobre la capacidad del Banco de realizar pagos
conforme a los Instrumentos. El incumplimiento de la contraparte en la operación derivada
pudiera resultar en que el Banco no pueda pagar el rendimiento que está determinado con base
al comportamiento de la operación derivada financiera que se incluye en la Emisión en su
totalidad, en la fecha de vencimiento correspondiente.

Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados.

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Reporte,
refleja las perspectivas del Banco en relación con acontecimientos futuros, y puede contener
información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos
inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras
expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas
proyecciones o estimaciones, el Tenedor potencial deberá tomar en cuenta los factores
descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Reporte y, en su caso, en el

25
Suplemento y/o Folleto Informativo respectivo. Dichos factores de riesgo, proyecciones y
estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales
difieran significativamente de los esperados.

El presente Reporte incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones


aparecen en diferentes partes del Reporte y se refieren a la intención, la opinión o las
expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y del
mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.
Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e
implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados
en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Reporte,
incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco”, identifican
algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los
posibles Tenedores que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso,
ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte. El Banco no
está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de
expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte,
excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al
mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

Los Instrumentos Estructurados no se encuentran respaldados por el IPAB

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro


Bancario, los instrumentos estructurados no se encuentran entre las obligaciones garantizadas
por el IPAB. En virtud de lo anterior, los Tenedores no tendrán recurso alguno en contra del
IPAB en el caso que exista un incumplimiento en el pago de los Instrumentos estructurados por
parte del Banco.

26
4. DESCRIPCION DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES

El Banco tiene la intención de usar diversos activos subyacentes respecto de los CEDES,
Certificados Bursátiles Bancarios y Bonos Bancarios que emita, conforme a los términos
permitidos por la Circular 2019/95 y 4/2006, ambas de Banxico; en los casos de Certificados
Bursátiles Bancarios y de Bonos Bancarios, los mismos podrán o no tener principal protegido.
Dichos subyacentes se describen a continuación; el Banco podría usar otros activos
subyacentes en el futuro, mismos que se describirían en el Suplemento o Folleto Informativo
correspondiente.

Dólar: es la moneda legal en curso en los Estados Unidos de América; es además la moneda de
referencia de las principales materias primas como el petróleo, el cobre, el oro y demás
metales. Los bancos centrales de las principales economías mundiales como Japón, China,
Europa y México mantienen reservas en Dólares. Otros países como Ecuador y Panamá han
atado el valor de su moneda al del Dólar. La reserva federal de Estados Unidos es la encargada
de regular la oferta de dinero de dicho país a través de extracciones y adiciones a los
agregados monetarios. Todos los días hábiles, Banxico calcula e informa a través del Diario
Oficial de la Federación el tipo de cambio para liquidar operaciones en Dólares dentro del
territorio nacional.

Euro: es la moneda de la Zona Euro, la cual está compuesta por Alemania, Austria, Bélgica,
España, Eslovenia, Chipre, Finlandia, Francia, Grecia, Holanda, Italia, Irlanda, Luxemburgo,
Malta, Portugal y Eslovaquia. Otros países que adoptarán el Euro como moneda oficial en los
años venideros son: Lituania (1 de enero de 2010), Estonia (1 de enero de 2011), Bulgaria (1 de
enero de 2012) y Rumania (1 de enero de 2014). Otros países han declarado su intención de
adoptar el Euro como moneda oficial, pero no han indicado la fecha de realización. Dinamarca y
Gran Bretaña obtuvieron revocaciones especiales como parte del “Tratado de Maastricht” por lo
que no están obligado a adoptar el Euro como moneda oficial salvo que sus gobiernos así lo
decidan. Suecia no obtuvo esta revocación por lo que en el futuro deberá adoptar al Euro como
moneda oficial. Islandia desea adoptarlo como moneda oficial pero sin adherirse a la Unión
Europea.

Índices mexicanos o extranjeros: entiéndase por índices accionarios aquellos publicados por la
BMV o cualquier otra bolsa de valores extranjera, y que sirvan como referencia indicativa al
desempeño del mercado accionario al que hagan referencia.

Índice de Precios y Cotizaciones (“IPC”): Este índice de la BMV está compuesto por 35
acciones y es el principal indicador del mercado accionario de México. El volumen operado ha
aumentado considerablemente en los últimos cinco años, de alrededor de 80 millones de
acciones diarias a 150 millones. El peso de cada acción dentro del índice depende del valor de
capitalización o mercado de la compañía emisora de dichos títulos y varía diariamente en la
misma proporción que aumentó o disminuyó el precio de dicha acción con respecto al cierre del
día hábil anterior. La composición del IPC se revisa al inicio de cada año calendario; al 31 de
Diciembre del 2010, las principales acciones que lo componen ordenadas por peso son América
Móvil, 23.999%; Wal-Mart de México, 11.296%; Grupo México SAB de CV 8.833% Grupo
Televisa SA, 6.878% y Fomento Económico Mexicano SAB de CV 6.720% (fuente de
información: Bloomberg).

Otros Índices de Precios: Conforme a lo dispuesto por la legislación aplicable, pueden usarse
otros índices de precios referidos a la inflación.

27
Acciones: Son títulos de crédito que representan parte del capital social de una sociedad, que
refleja derechos y obligaciones para sus tenedores, en proporción de la posición de las mismas
y que pueden usarse como subyacentes siempre que coticen en una bolsa de valores. Los
subyacentes pueden consistir en Acciones, grupos de Acciones o canastas de Acciones.

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”): Es la tasa a la cual los bancos miembros del
sistema financiero mexicano están dispuestos a otorgar o recibir crédito de Banxico a un plazo
de 28 o 91 días. Los intermediarios del sistema financiero mexicano pueden participar en la
determinación de la TIIE, si así lo desean; aquellos que quieran participar, deberán someter
únicamente una postura por cada plazo según los lineamientos que publica Banxico en su
página de internet antes de las 12:00 horas. El intermediario cuya postura resulte elegida,
deberá otorgar o recibir crédito de Banxico al plazo correspondiente. Todos los días hábiles,
Banxico informa el valor de la TIIE a través de su página de internet; el algoritmo para su
determinación se encuentra también publicado en dicha página. La TIIE es, además, una tasa
de referencia; es decir, las instituciones financieras ofrecen crédito referenciado a dicha tasa de
interés, a las personas físicas o morales deudoras.

Cetes o Certificados de la Tesorería de la Federación: Son algunos de los instrumentos de


deuda a través de los cuales el gobierno mexicano obtiene recursos para financiar sus
proyectos de inversión, compensar temporalmente su balance de efectivo o para otros fines.
Los Cetes son susceptibles de ser adquiridos por personas físicas y morales, tanto nacionales
como extranjeras. Asimismo, son instrumentos cuyo vencimiento ocurre en menos de un año a
partir de su fecha de emisión y los intereses aplicables se liquidan en la fecha de vencimiento.
De forma regular, la SHCP, a través de Banxico, que actúa como intermediario colocador, vende
al gran público inversionista Cetes a través de subastas. Banxico publica la convocatoria de
dichas subastas los viernes antes de mediodía o el día hábil anterior si el viernes fuera día no
laborable. Asimismo, Banxico celebra la subasta el martes de cada semana o los lunes si el
plazo entre la fecha de subasta y la de colocación de los títulos es inferior a 48 horas. Los Cetes
se compran y venden en el mercado interbancario a un precio que depende de la magnitud de
oferta y demanda. Este instrumento debe ser liquidado en moneda nacional.

Swaps de tasa de interés referenciados a la TIIE de 28 días: Son instrumentos financieros


derivados cuyo valor está ligado al comportamiento de la TIIE de 28 días (y que implica el
intercambio de flujos indizados a la TIIE a 28 días y a otra tasa, usualmente una tasa fija). Su
plazo de vencimiento varía entre 3 periodos de 28 días hasta 260 periodos de 28 días. Se les
clasifica como derivados lineales, porque las ganancias o pérdidas son proporcionales a la
magnitud de la fluctuación de la tasa de rendimiento o referencia en todo momento.
Típicamente el valor inicial del swap de tasa de interés es cero, es decir, ninguna de las partes
involucradas en la compraventa del referido instrumento debe realizar un reembolso al inicio de
la transacción. El inversionista que adquiere un swap de tasa de interés puede elegir entre
recibir o pagar la tasa fija. Generalmente, quien decide recibir la tasa fija espera una
disminución del costo del dinero y viceversa para quien decide pagarla. Al término de cada
periodo el inversionista que eligió recibir la tasa fija obtendrá de su contraparte un pago
equivalente al interés devengado por un monto similar al valor teórico del swap invertido en la
tasa fija y deberá efectuar un pago equivalente a un monto similar al valor teórico convenido
invertido a la TIIE de 28 días. Los swaps de tasas de interés sirven como vehículos de inversión
y también como instrumentos de cobertura. Cuando la posición del swap no se encuentra atada
a otra posición se dice que el swap está siendo utilizado como vehículo de inversión; cuando la
posición del swap se encuentra atada a otra posición se dice que el swap está siendo usado
como cobertura.

28
En este último caso, la ganancia que se obtuvo derivada de la fluctuación del costo del dinero
será similar a la pérdida que se tuvo en la posición a la cual se ligó el swap de tasa de interés.

UDI o Unidad de Inversión: Es una unidad monetaria cuyo poder adquisitivo está protegido
contra el deterioro que ocasiona la inflación. El inversionista que adquiere un instrumento
denominado en esta unidad monetaria debe hacerlo entregando a cambio Pesos. El valor de la
UDI aumenta o disminuye de acuerdo al comportamiento de la inflación, la cual es determinada
por Banxico de forma quincenal, calculando la variación del Índice Nacional de Precios al
Consumidor; Banxico la informa a través del Diario Oficial de la Federación. El gobierno
mexicano introdujo la UDI con un valor de 1 Peso el 4 de abril de 1995.

Opciones: Son instrumentos derivados que pueden ser bursátiles o extrabursátiles y otorgan a
su comprador el derecho de ejercer a su conveniencia la compra o venta del subyacente al que
haga referencia la misma, a cambio del pago de una prima, de acuerdo a un plazo y en el precio
pactados al inicio de la misma. El vendedor de la opción estará obligado a comprar o vender el
subyacente al comprador de la opción de acuerdo a las condiciones pactadas. Las opciones
pueden suscribirse sobre cualquiera de los subyacentes antes descritos.

Futuros: Son instrumentos derivados bursátiles, que en el caso del mercado mexicano se
operan en el MexDer, los cuales obligan a las contrapartes involucradas a comprar o vender el
activo subyacente de acuerdo a las condiciones pactadas al inicio con relación a monto, precio,
forma de liquidación y plazo.

Forwards: Son instrumentos derivados extrabursátiles que obligan a las partes involucradas a
intercambiar al vencimiento, el activo subyacente de acuerdo a las condiciones de precio,
cantidad y plazo pactadas al inicio del mismo por efectivo. Pueden hacerse sobre los
subyacentes antes descritos.

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5. OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS

Al amparo de este Programa, el Banco podrá emitir Instrumentos estructurados referenciados a


los subyacentes descritos en el Capítulo I “INFORMACION GENERAL – 4. Descripción de los
Activos Subyacentes” anterior y que comprendan operaciones de swap, opción o forward. Las
operaciones financieras derivadas podrán (i) estar incluidas y considerarse parte del propio
Instrumento (es decir, estar incluidas como parte de los rendimientos de los Instrumentos, lo
que se divulgará en el Suplemento correspondiente) o (ii) adicionarse a los Instrumentos como
cobertura de los mismos.

30
6. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

El Banco cuenta con las inscripciones genéricas en el RNV de emisiones de CEDES,


aceptaciones bancarias y Pagarés, de conformidad con oficios expedidos por la CNBV al
respecto.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Banco no ha llevado a cabo emisiones al amparo de
dichas inscripciones genéricas.

En términos de lo dispuesto en la Circular Única, la inscripción genérica sólo es aplicable para


emisiones de valores a plazos menores de un año. Conforme a la LMV, dicha inscripción
genérica permitirá al Banco realizar emisiones de certificados de depósito a plazo, aceptaciones
bancarias y pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento conforme a un proceso
simplificado. Las características de cualesquiera dichos instrumentos se determinarán por el
Banco sujeto a las disposiciones emitidas por Banxico que establecen ciertas restricciones a las
mismas.

Fuera de dichas inscripciones, el Banco no cuenta con valores registrados en el RNV.

Las emisiones de Instrumentos que realice el Banco al amparo del presente Programa serán
emisiones estructuradas, por lo cual no serán realizadas conforme a las inscripciones genéricas
que tiene inscritas en el RNV.

31
7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La documentación pública presentada por el Banco a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener


la autorización del Programa, puede ser consultada en la BMV, ya sea en sus oficinas o en su
página de Internet (www.bmv.com.mx).

Dicha documentación incluye las solicitudes respectivas, el presente Reporte y sus anexos.
Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista
mediante una solicitud por escrito presentada al centro de información de la BMV, el cual se
encuentra ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México,
D.F. o presentada al Banco en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 115, Piso 26,
Col. Lomas de Chapultepec, 11000, México, D.F. o al teléfono 52838900, atención, Lic. Ricardo
Fernández Rebolledo o a través del correo electrónico ricardo.fernandez@credit-suisse.com.

La información contenida en este Reporte proviene de información generada por Banxico,


información estadística generada por la CNBV, estudios realizados e información preparada e
histórica de Credit Suisse México. La información comparativa del Banco con las demás
instituciones bancarias contenida en el presente Reporte, deriva de información publicada por la
CNBV.

32
III. EL BANCO

1. HISTORIA Y DESARROLLO DEL BANCO

Credit Suisse México es una Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero
Credit Suisse (México). Además del Banco, también son parte integrante del Grupo Financiero
Credit Suisse: Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit
Suisse (México), y Credit Suisse Servicios (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit
Suisse (México). Asimismo, el Banco es una filial de Credit Suisse AG.

Credit Suisse México, se constituyó conforme a la denominación Banco Credit Suisse First
Boston (México), S.A., el 21 de febrero de 2002, como subsidiaria de Grupo Financiero Credit
Suisse (México), S.A. de C.V., que es tenedor del 99.99% de su capital social. El 25 de junio de
2002, la SHCP emitió una resolución por medio de la cual autorizó la organización y operación
del Banco como una institución de banca múltiple filial. El Banco con fundamento en la LIC está
autorizado para realizar cualquier operación de banca múltiple.

En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 27 de octubre de 2005, se


aprobó el cambio de denominación de Banco Credit Suisse First Boston (México), S. A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse First Boston (México) a Banco
Credit Suisse (México), S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse
(México).

Credit Suisse Group, fundado a fines del siglo XIX, tiene una gran historia y presencia en los
países emergentes y México es uno de ellos. Desde 1968 inicio operaciones a través de la
Oficina de Representación en la Ciudad de México, D.F. y desde entonces ha permanecido en
el país en un proceso continuo de crecimiento. En el año 2001, Credit Suisse decidió consolidar
su presencia en nuestro país y en el año 2002 se constituyó el Grupo Financiero y sus
subsidiarias, lo cual le permitió tener una visibilidad mayor frente al mercado así como la
posibilidad de acceder en forma directa a los diferentes nichos de mercado local y le brindó la
oportunidad de acrecentar su conocimiento y experiencia en el mercado mexicano.

Desde entonces, ha enfocado sus esfuerzos en los mercados de capitales, de dinero, de deuda
así como en la banca corporativa y, recientemente, en la banca privada dirigida a personas
físicas. En las operaciones de compra/venta de valores, ha consolidado su presencia local,
particularmente en los productos estructurados, así como en otras líneas de negocio como
divisas, derivados y operaciones con deuda soberana. De esta forma, ha provisto a sus clientes
de acceso una gama integral de servicios financieros tanto a los mercados locales como a los
mercados internacionales.

Durante sus primeros años de operación el principal foco de operación estuvo basado en los
productos de renta fija de valores gubernamentales; posteriormente, conforme se desarrollaron
sus relaciones con clientes, ha podido atraer fondos de pensiones y ha incrementado su cartera
de productos incursionando en la emisión de bonos en Pesos en el mercado internacional,
siendo pioneros en este proceso, así como en la emisión de bonos en el mercado mexicano de
deuda que han generando beneficios para sus clientes nacionales e internacionales.

33
Credit Suisse México, ha podido capitalizar oportunidades de promoción y consolidar su
plataforma de servicios, adicionando elementos tales como la estructuración y colocación de
bonos de garantía inmobiliaria (a través de Casa de Bolsa Credit Suisse), así como por medio
de su participación en el mercado de derivados, entre otros.

Credit Suisse México ofrece servicios de banca de inversión. Principalmente realiza


operaciones de compra venta de mercado de dinero, operaciones de cambios y productos
derivados como contratos forward de tasas y divisas, así como operaciones de swaps y
opciones de divisas y capitales.

En el año 2006, la nueva estrategia de negocios definida por Credit Suisse México se basó en
el cliente, en su capacidad para innovar productos, su reputación, y en la integración de las
plataformas de los diferentes grupos de negocio para integrar lo que el Banco denomina, el One
Bank.

A finales del año 2008, Credit Suisse México comenzó a prestar servicios de banca privada a
personas físicas.

Como parte de los servicios de banca privada, el Banco ofrece a sus clientes: asesoría local
especializada, oportunidades de inversión a nivel global y atención personalizada. A través de
la banca privada, el Banco ofrece la más extensa gama de soluciones financieras mediante un
modelo de arquitectura abierta, con lo que proporciona a sus clientes opciones de inversión en
cada una de las diferentes categorías de activos.

Las oficinas principales de Credit Suisse México se encuentran ubicadas en Paseo de la


Reforma No. 115 Piso 26, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F.

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

2.1. Actividad Principal.

Credit Suisse México está orientado hacia el segmento corporativo, y recientemente hacia la
banca privada, buscando mantener relaciones profesionales, estables, productivas, integrales y
de alcance nacional con las empresas líderes de la economía, así como con personas físicas.

Tiene un enfoque hacia el mercado, por lo que la organización, recursos humanos, productos,
precios y calidad del servicio se definen en función a las necesidades de los clientes
corporativos y personas físicas e incluso se anticipan a éstas en función de las tendencias de la
industria y los mercados internacionales.

Se han creado equipos de trabajo donde cada empresa corporativa tiene un ejecutivo de
cuenta, el cual es un especialista en dicha industria o sector y que está comprometido a
ofrecerle soluciones financieras, a través de un servicio integral que ofrezca los diferentes
productos y servicios de Credit Suisse México (y de sus afiliadas).

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2.2. Productos y Servicios.

A pocos años del inicio de sus operaciones en México, Credit Suisse México ofrece una amplia
gama de productos de finanzas corporativas, banca privada, mesa de dinero y de tesorería.

Finanzas Corporativas.

• Servicios de Asesoría en materia financiera


• Asesoría y estructuración de operaciones de mercados de capitales

Mercados Financieros y Tesorería.

• Compra / venta de instrumentos gubernamentales mexicanos


• Compra / venta de instrumentos del sector privado mexicano
• Instrumentos de cobertura de riesgos
• Productos financieros derivados de tasas de interés, de divisas, y de capitales
• Forwards o contratos adelantados
• “Cross Currency” swaps o swaps de divisas
• Swaps de tasas de interés

Banca Privada

• Compra / venta de instrumentos de renta fija / variable


• Captación de recursos de personas físicas
• Servicios de Asesoría en inversión a nivel global (SWIFT)
• Custodia de valores

La innovación financiera ubica a Credit Suisse México entre los intermediarios más importantes
en los mercados de Forwards, Swaps y, a través de Casa de Bolsa Credit Suisse, como uno de
los líderes en el mercado de colocaciones de deuda privada y pública dentro del mercado local.

Asimismo, los principales sectores de la economía que atiende Credit Suisse México son los
siguientes:

• Hipotecario
• Infraestructura
• Químico
• Instituciones Financieras
• Manufactura
• Medios
• Tiendas Comerciales
• Telecomunicaciones
• Energía
• Bienes Raíces
• Construcción y Minería
• Bienes de Consumo
• Salud
• Hotelería / Turismo
• Papel

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• Tecnología
• Transporte
• Gas
• Alimentos y Bebidas
• Entidades Gubernamentales
• Personas Físicas

2.3 Canales de Distribución.

A la fecha, Credit Suisse México no cuenta con una red de sucursales dentro del territorio
nacional. No obstante lo anterior, aprovecha las sinergias de las entidades que integran al
Grupo Financiero con el objeto de ofrecer sus productos y servicios financieros a personas
morales y físicas ubicadas en toda la República Mexicana.

2.4 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

A la fecha Credit Suisse México no cuenta con ninguna Patente, Licencia o Marca registrada a
su nombre. Las marcas que utiliza son propiedad de sus filiales extranjeras.

2.5 Principales Clientes.

Las operaciones de Credit Suisse México están diseminadas de manera adecuada entre los
diferentes sectores productivos que componen la economía del País, teniendo una
concentración importante en la industria de instituciones financieras y manufactura, así como
entre personas físicas. No obstante lo anterior, el Banco presta servicios a las ramas de la
economía nacional que se mencionan en la sección “III. EL BANCO. 2. Descripción del
Negocio. 2.2 Productos y Servicios” y a personas físicas.

2.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

2.6.1 Autoridades Supervisoras.

Las operaciones de Credit Suisse México están reguladas por la LIC, la Ley de Banco de
México y las regulaciones emitidas por la CNBV, Banxico y la SHCP. Dichas operaciones están
sujetas a la inspección y supervisión de la CNBV, Banxico, la SHCP, el IPAB y la CONDUSEF.
Además, el Acuerdo de Asociación Económica, Concertación Política y Cooperación entre los
Estados Unidos Mexicanos y la Comunidad Europea y sus Estados Miembros es aplicable para
las operaciones del Banco por ser una filial de una entidad financiera extranjera.

La CNBV posee amplias facultades para evaluar y controlar el sistema financiero mexicano y
regula su estructura a través de un extenso esquema de disposiciones que rigen las actividades
de los bancos en México. La CNBV es un órgano desconcentrado y autónomo que depende de
la SHCP que opera bajo supervisión de una Junta de Gobierno. La CNBV tiene como funciones
principales el supervisar a las instituciones de crédito, a las casas de bolsa y a las
organizaciones y actividades auxiliares del crédito.

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A su vez, la CNBV es responsable de inspeccionar a las instituciones bancarias y de monitorear
sus políticas y procedimientos internos, emite disposiciones aplicables a los bancos, autoriza las
políticas de inversión de los mismos, supervisa los nombramientos de las personas nombradas
para actuar como consejeros y comisarios de un banco o sociedad controladora de servicios
financieros sujetas a su inspección, así como de los principales funcionarios de los mismos,
revisa los niveles de capitalización, la calificación de la cartera de créditos, de riesgos y la
estructura de vencimiento de activos y pasivos de las entidades sujetas a supervisión,
incluyendo al Banco. Adicionalmente, la CNBV, previo acuerdo de su junta de Gobierno y la
opinión favorable de Banxico, puede autorizar el establecimiento de nuevos bancos.

La SHCP es otro regulador del sistema financiero mexicano de suma importancia. La SHCP
regula su estructura y sus operaciones mediante la expedición de disposiciones de carácter
general. La SHCP está facultada para interpretar, para efectos administrativos, las disposiciones
de la LIC, dentro las atribuciones otorgadas a la SHCP en dicha ley.

Banxico es el responsable de formular e implantar la política monetaria del país, opera como
banco de reserva, regula el mercado de divisas, así como el mercado monetario, de reportos y
de derivados, supervisa la cámara de compensación de los bancos mexicanos y autoriza el
cobro de ciertas comisiones y otros cargos. A través de sus circulares, Banxico regula los
términos de las operaciones activas y pasivas de las instituciones de crédito incluyendo al
Banco. Las políticas del Banxico en materia monetaria y como banco central afectan de manera
sustancial la operación de los bancos en México.

La CNBV puede imponer sanciones administrativas y multas de hasta 100,000 veces el salario
mínimo vigente en el Distrito Federal en caso de incumplimiento a la LIC, LMV o a las
regulaciones que emanen de estas disposiciones.

2.6.2 Autorización para Establecer Instituciones de Banca Múltiple.

Se requiere la autorización del gobierno federal para establecer una institución de banca
múltiple. La CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno y tomando en cuenta la opinión
favorable de Banxico, es la autoridad facultada para otorgar la autorización para organizarse y
operar como institución de banca múltiple. Por su naturaleza, éstas son intransmisibles. El
Banco cuenta con una autorización para actuar como institución de banca múltiple.

2.6.3 Capital Mínimo.

De acuerdo con lo establecido por el artículo 19 de la ley de Instituciones de Crédito, el capital


mínimo con el que deberán contar las instituciones de banca múltiple será el equivalente en
moneda nacional a noventa millones de unidades de inversión. Sin perjuicio de lo anterior, la
CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará el importe del capital mínimo con
que deberán contar las instituciones de banca múltiple, en función de las operaciones que
tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, la infraestructura necesaria para
su desarrollo, los mercados en que pretendan participar y los riesgos que conlleve, entre otros.
Credit Suisse México cumple con los niveles de capital mínimo requerido.

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2.6.4 Sucursales.

Las instituciones de banca múltiple deben de someter a la autorización de la CNBV, sus


programas anuales sobre el establecimiento, reubicación y clausura de sucursales, agencias y
oficinas en el país. También se requiere autorización de la CNBV para el establecimiento,
reubicación y clausura de cualquier clase de oficina en el extranjero, así como para la cesión del
activo o pasivo de sus sucursales. Credit Suisse México no cuenta con ninguna sucursal.

2.6.5 Capitalización.

Las instituciones de banca múltiple deben mantener un capital neto en relación con el (i) riesgo
de mercado, (ii) el riesgo de crédito y (iii) el riesgo operativo en que incurran en su operación,
que no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por
dichos tipos de riesgo.

(1) Riesgo de mercado.

Para determinar el riesgo de mercado se clasifican las operaciones para conformar grupos
homogéneos con base en los siguientes criterios generales: Pesos, UDIs, divisas y acciones,
procediéndose enseguida a separar las operaciones activas de las pasivas de un mismo grupo.

Posteriormente, se confrontan las operaciones activas con signo positivo y las pasivas con
signo negativo, compensándose las operaciones con signos contrarios por el monto en que
cubra a la otra. Una vez efectuada dicha compensación, se obtendrá como resultado una
diferencia positiva o negativa entre los plazos de captación y de colocación, así como una
diferencia positiva o negativa de las posiciones que resulten en UDIs, divisas o acciones.

El requerimiento de capital se determina en función de las diferencias positivas o negativas de


los plazos y de las posiciones. Mientras más alto sea el riesgo por plazos, mayor será el
requerimiento de capital y, en caso contrario, será menor el requerimiento de capitalización, en
la medida en que se administre mejor el riesgo de mercado.

(2) Riesgo de crédito.

Credit Suisse México utiliza el método estándar para calcular el consumo de capital por riesgo
de crédito. Se clasifican los activos en nueve grupos, ponderándose el riesgo implícito para
cada uno de esos grupos. Con base en la clasificación de los activos, la ponderación de riesgo
va del 0% (cero por ciento), hasta el 150% (ciento cincuenta por ciento).

(3) Riesgo Operacional.

Credit Suisse México utiliza el método básico para calcular el consumo de capital por riesgo
operacional en el cual, se deberá cubrir el riesgo operacional, con un capital mínimo equivalente
al quince por ciento del promedio de los tres últimos años de sus ingresos netos anuales
positivos.

38
Los ingresos netos serán los que resulten de sumar de los ingresos netos por concepto de
intereses más otros ingresos netos ajenos a intereses. El ingreso neto deberá ser calculado
antes de cualquier deducción de reservas y gastos operativos. Dicho ingreso no deberá incluir
los siguientes conceptos: a) ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulos
conservados a vencimiento, b) ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de
títulos disponibles para la venta y c) ingresos por partidas extraordinarias o excepcionales.

De conformidad con las Reglas de Capitalización, Credit Suisse México, al igual que los demás
bancos mexicanos, debe mantener ciertos niveles fijos de capital en una base no consolidada
como porcentaje de los activos en riesgo, tanto por riesgos de crédito como por riesgos de
mercado y operacional. El nivel mínimo de capitalización es igual al 8% (ocho por ciento),
mismo que se determina aplicando el 8% (ocho por ciento) a la suma aritmética de sus activos y
de otras operaciones, por lo que en la medida en que se realicen menos operaciones con riesgo
significativo, será menor el requerimiento de capital neto.

(4) Composición de Capital.

El capital neto está compuesto por una parte básica y otra complementaria.

La parte básica, que no podrá ser menor al 50% (cincuenta por ciento) del capital neto, se
integra principalmente por:

• El capital contable;

• Aportaciones de capital ya realizadas, pendientes de formalizar.

Mas:

• Instrumentos de capitalización bancaria, que son obligaciones subordinadas, i) de


conversión forzosa a capital, ii) de conversión voluntaria a capital y iii) no preferentes, no
susceptibles de convertirse en capital, en los que el Banco pueda cancelar el pago de
intereses y diferir el pago de principal;

Menos:

• Inversiones en cualquier “instrumento de deuda” cuyo pago por parte del Banco esté
subordinado;

• Inversiones en el capital de las entidades financieras a que se refieren los artículos 89


de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

• Inversiones en el capital de empresas relacionadas en los términos de los artículos 73,


73 BIS y 73 Bis 1 de la LIC;

• Inversiones en el capital de empresas a que se refiere el artículo 75 de la LIC;

• Inversiones en el capital de sociedades distintas a las entidades financieras;

• Reservas preventivas pendientes de constituirse;

• Financiamientos para la adquisición de acciones del propio Banco o de sus afiliados;

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• Operaciones que se realicen en contravención a las disposiciones aplicables;

• Cargos diferidos y registro de intangibles, incluyendo el crédito mercantil; e

• Impuestos diferidos que rebasen el límite permitido.

La parte complementaria del capital neto se integra por:

• Obligaciones subordinadas de conversión voluntaria, forzosa y, en general, los


instrumentos de capitalización bancaria, que no reúnan los requisitos para computar en
la parte básica; y

• Las reservas preventivas generales hasta por un monto que no exceda de 1.25% (uno
punto veinticinco por ciento) de los activos sujetos a riesgo de crédito.

(5) Alertas tempranas.

Los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC y las reglas emitidas al amparo de los mismos
establecen medidas tendientes a lograr mayores niveles de capitalización y de seguridad para
el público ahorrador y para el inversionista.

Dichas disposiciones establecen un régimen que permite detectar de una manera preventiva,
cualquier posible deterioro del índice de capitalización o inestabilidad financiera de las
instituciones de banca múltiple.

Por otra parte, establecen medidas correctivas especiales ante la concurrencia de ciertas
circunstancias, como pudieran ser: anomalías en el nivel capitalización o inestabilidad financiera
de las instituciones.

Dentro de las medidas correctivas destaca el “Plan de Restauración de Capital”, cuyo contenido
puede incluir un programa de mejora en la eficiencia operativa, racionalización de gastos e
incremento de la rentabilidad, así como límites a las operaciones o a los riesgos que de ellas
deriven, incluyendo la suspensión de pago de dividendos, bonos a funcionarios y la cancelación
de pago de intereses y diferimiento de pagos de principal de una obligación subordinada.

La CNBV ha clasificado a los bancos en función a su grado de capitalización, como a


continuación de indica:

Categoría Índice de Capitalización


I 10% o más
II Entre 8% y 10%
III Entre 7% y 8%
IV Entre 4% y 7%
V Menor a 4%

Conforme a las reglas aplicables, no se aplican medidas correctivas si el índice de


capitalización es superior a 10% (diez por ciento). La CNBV es la autoridad facultada para
imponer sanciones y medidas necesarias.

40
Banco Credit Suisse México, S.A.
REQUERIMIENTOS TOTALES DE CAPITAL
(Cifras en millones de pesos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009)

El siguiente cuadro muestra la capitalización (capital básico y capital complementario) del


Banco, durante los últimos tres ejercicios fiscales:

2011 2010 2009


I. POR RIESGOS DE MERCADO

Operaciones con tasa nominal en moneda nacional 96.6 132.7 53


Operaciones con sobre tasa en moneda nacional 0.1 0.2 0.3
Operaciones con tasa real 457.1 209.3 33.4
Operaciones con tasa nominal en moneda extranjera 34.7 7.6 1.5
Operaciones en UDI´s o referidas al INPC 0.5 0.1 0.1
Posiciones en divisas 3.7 3.0 17.2
SUMA 592.7 352.9 105.5

II. POR RIESGOS DE CRÉDITO

De las contrapartes de operaciones derivadas y reportos 152.4 105.3 93.1


De los emisores de títulos de deuda en posición 10.8 11.4 11.1
De los acreditados en operaciones de crédito 0.5 1.8 0.0
Inversiones permanentes y otros activos 26.7 12.5 16.4
SUMA 190.4 131.0 120.6

III. POR RIESGO OPERACIONAL 62.6 40.1 19.9

IV. TOTAL DE REQUERIMIENTOS

Requerimiento por riesgos de mercado 592.7 352.9 105.5


Requerimiento por riesgos de crédito 190.4 131.0 120.6
Requerimiento por riesgo operacional 62.6 40.1 19.9
SUMA 845.7 524.0 246.0

COMPUTO

Requerimiento de Capital 845.7 524 246

Capital Neto 1,792 751.6 1,178.90


Capital Básico 1,792 751.6 1,178.90
Capital Complementario 0 0 0

Sobrante / (Faltante) 946.3 227.6 932.9


Indice de Capitalización 16.95 11.48 38.35

41
2.6.6 Requisitos de Reservas y Coeficientes de Liquidez.

(1) Pasivos denominados en Moneda Nacional y UDIs.

Actualmente, no se imponen a los bancos regímenes de inversión de sus pasivos denominados


en Pesos o en UDIs.

(2) Pasivos denominados en moneda extranjera.

De acuerdo con regulaciones de Banxico, se impone a los pasivos de los bancos denominados
en moneda extranjera un requerimiento de invertir en activos líquidos (coeficiente de liquidez)
un importe dependiendo del monto total de los pasivos denominados en moneda extranjera y
del plazo de vencimiento.

Banxico define como activos líquidos a aquellos en moneda extranjera que no estén dados
como garantía, préstamo o reporto o a través de cualquier otra operación similar que limite su
libre disponibilidad, entre los que se incluyen: (i) efectivo denominado en Dólares o cualquier
otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a Dólares; (ii) depósitos en
Banxico; (iii) pagarés y notas emitidas por el gobierno de los E.U.A. o por sus agencias, con
garantía incondicional del mismo gobierno; (iv) depósitos a la vista y de uno a siete días, en
instituciones financieras extranjeras con clasificación para requerimiento de liquidez, esto es,
igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s; (v) depósitos denominados en
moneda extranjera realizados con instituciones financieras con calificación igual o mayor a P-2
de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s que permitan su retiro parcial o total a la vista o a un
día por la parte que pueda disponerse el día siguiente al día de que se trate; (vi) inversiones en
sociedades o fondos de inversión que Banxico determine a propuesta de los bancos y (vii) la
parte no dispuesta de líneas de crédito otorgadas por instituciones financieras del exterior con
calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s, sujeta a ciertos
requisitos.

2.6.7 IPAB.

El IPAB es un organismo público descentralizado que regula el apoyo financiero que se otorga a
los bancos para la protección de los depósitos de éstos.

Solo en casos excepcionales puede el IPAB ofrecer apoyo financiero a las instituciones de
crédito. El otorgamiento de dicho apoyo extraordinario está sujeto a requerimientos especiales,
tales como la preparación de un estudio técnico (elaborado por personas o instituciones
especializadas de reconocido prestigio), la opinión favorable de la CNBV, un programa de
saneamiento del banco que reciba el apoyo y la resolución favorable de la junta de gobierno del
IPAB. La duración del apoyo extraordinario de liquidez no debe de exceder 6 meses, término
que podrá ser prorrogado por una sola vez. Otros programas de apoyo no tienen límite
conforme a la Ley del IPAB. Las obligaciones del banco por los apoyos financieros que otorgue
el IPAB quedarán garantizadas con las acciones con derecho a voto pleno, representativas del
capital social ordinario del banco apoyado.

Los bancos tienen la obligación de pagar al IPAB cuotas ordinarias y extraordinarias que son
determinadas periódicamente por la junta de gobierno del IPAB en los términos de la propia Ley
del IPAB. Todos los bancos deben pagar mensualmente una contribución ordinaria igual al
resultado de multiplicar una doceava parte de 0.4% (cero punto cuatro por ciento) por el saldo
promedio de todos sus depósitos y ciertos pasivos del mes correspondiente.

42
Las cuotas extraordinarias de cada banco no podrán exceder en un año de 3 al millar sobre el
importe al que asciendan las operaciones pasivas de dicho banco. La suma de las cuotas
ordinarias y extraordinarias no podrá exceder, en un año, del 8 al millar sobre el importe total de
las operaciones pasivas de las instituciones.

2.6.8 Límites a Financiamientos.

El 2 de diciembre de 2005, la CNBV publicó las Disposiciones de Carácter General Aplicables a


Instituciones de Banca Múltiple, donde, entre otras cosas, se establecen los límites a la
actividad crediticia de las instituciones de banca múltiple. Como actividad crediticia se entiende
la colocación de recursos tanto propios como captados de terceros, mediante operaciones de
préstamo, descuento, asunción de riesgos crediticios, aval y otros tipos de garantías.

Con base en capital neto de las instituciones de banca múltiple se fija un porcentaje sobre la
parte básica del capital neto que cada banco puede prestar a un grupo corporativo, ya sea
individualmente o a cualquiera de sus respectivas afiliadas que representen un riesgo común. El
límite máximo sobre el capital básico para las instituciones que tienen un capital neto de entre el
8% (ocho por ciento) y 9% (nueve por ciento) es de 12% (doce por ciento). Dicho límite se
incrementa hasta llegar a un 40% (cuarenta por ciento) sobre el monto del capital básico para
las instituciones de crédito que tengan un nivel de capital neto por encima del 15% (quince por
ciento). Dichos límites pueden ser rebasados en caso de que los financiamientos estén
garantizados por instituciones financieras del exterior con grado de inversión, establecidas en
países que formen parte de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico o la
Comunidad Europea o estén garantizados con efectivo o valores emitidos por el Gobierno
Federal. En ningún caso los financiamientos que tengan riesgo común pueden representar más
del 100% (cien por ciento) de la parte básica del capital neto.

2.6.9 Límites al Fondeo.

La reglamentación aplicable permite que cada institución de crédito establezca sus riesgos en
las operaciones pasivas, en el entendido de que están obligadas a diversificar sus pasivos. En
caso de que el riesgo por grupos de personas que se consideren una misma represente en
depósitos, créditos recibidos, u otras operaciones pasivas, más del 100% (cien por ciento) del
capital básico, se deberá notificar a la CNBV. Adicionalmente y de conformidad con la
regulación emitida por Banxico, el Banco está sujeto, en cuanto a la admisión de pasivos en
moneda extranjera, a un límite de 1.83 (uno punto ochenta y tres) veces su capital básico.

2.6.10 Préstamos Relacionados.

La LIC establece que no se pueden celebrar operaciones en virtud de las cuales resulten o
puedan resultar como deudores del Banco sus funcionarios y empleados, salvo que
corresponda a prestaciones de carácter laboral otorgadas de manera general o cuando lo
autorice la CNBV mediante disposiciones de carácter general, como es el caso de tarjetas de
crédito y créditos hipotecarios.

43
La LIC regula y limita las operaciones con partes relacionadas que pueden celebrar las
instituciones de crédito, incluyendo los préstamos a partes relacionadas. Se consideran partes
relacionadas a cualquier persona que sea propietario del 2% (dos por ciento) o más de las
acciones del Grupo Financiero o de las acciones del Banco o de las entidades financieras y
empresas integrantes del Grupo Financiero; a un miembro del consejo de administración del
Banco o del Grupo Financiero o de las entidades financieras y empresas integrantes del Grupo
Financiero; a un pariente de cualquiera de los dos casos arriba mencionados; a cualquier
individuo, distinto del director del Banco o empleado, que pueda obligar al Banco con su firma; a
cualquier corporación que tenga un consejero o un director en común con el Banco; a una
corporación en la que el Banco sea el propietario del 10% (diez por ciento) o más del total de
acciones suscritas o pagadas; y a un consejero, director, empleado, comisario, auditor externo
o, sus respectivos parientes, de una corporación en la cual, cualesquiera de estos individuos o
entidades sean propietarias del 10% (diez por ciento) o más del capital suscrito o pagado.

Los créditos a partes relacionadas deben ser aprobados por el consejo de administración
cuando excedan de 2 millones de UDIs. La suma total de los créditos con partes relacionadas
no puede exceder del 50% (cincuenta por ciento) de la parte básica del capital social de las
instituciones de banca múltiple. El Banco cumple con las disposiciones relativas a créditos
relacionados.

2.6.11 Limitaciones a la Inversión en Otras Entidades.

De acuerdo con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las entidades financieras
integrantes de un grupo financiero sólo podrán adquirir acciones representativas de capital de
otras entidades financieras de otros grupos financieros de conformidad con las disposiciones
oficiales, y sin exceder el 1% (uno por ciento) de su capital pagado. Adicionalmente, los
miembros de un grupo financiero no pueden otorgar créditos destinados a la adquisición de su
capital social, del capital de la sociedad controladora o de cualquier otra entidad financiera
integrante del grupo al que pertenezcan, ni pueden aceptar como garantía acciones de
instituciones financieras mexicanas, de sociedades controladoras o de uniones de crédito, sin el
consentimiento previo de la SHCP (que consultará con Banxico y según sea el caso, con la
CNBV o la CONDUSEF). Se requiere la aprobación de la SHCP como requisito previo a la
adquisición de acciones del capital social de entidades financieras extranjeras o de entidades
que participen en actividades relacionadas con las de un banco.

Igualmente, la LIC impone ciertas restricciones sobre las inversiones llevadas a cabo por los
bancos en valores de capital de empresas que participen en actividades no financieras. Los
siguientes lineamientos establecen las pautas de inversión de los bancos en el capital contable
de dichas empresas: (i) hasta 5% (cinco por ciento) del capital de dichas empresas; (ii) más del
5% (cinco por ciento), pero menos del 15% (quince por ciento) del capital de dichas empresas
durante un periodo de tiempo no superior a tres años, previa autorización de por lo menos 8
(ocho) miembros del consejo de administración del banco; y (iii) para porcentajes mayores o
periodos de tiempo más largos, cuando se trate de empresas que participen en proyectos de
larga duración o que lleven a cabo actividades susceptibles de fomento, previa autorización de
la CNBV (quien deberá escuchar la opinión de Banxico). Todas las citadas inversiones están
sujetas a los lineamientos establecidos por la CNBV y deben cumplir con las normas generales
relacionadas con la diversificación de activos y riesgos y con reglas de rotación para poder
fomentar el apoyo de un mayor número de proyectos. El monto total de las inversiones de este
tipo realizadas por un banco no puede superar el 5% (cinco por ciento) de la base de depósitos
del mismo.

44
Además, bajo la LIC, es necesaria la aprobación de la CNBV (previa opinión de la Comisión
Federal de Competencia y opinión favorable de Banxico), antes de poder llevar a cabo la fusión
de un banco comercial con cualquier otra entidad.

2.6.12 Restricciones a Garantías.

De acuerdo a la LIC, las instituciones de banca múltiple tienen específicamente prohibido: (i)
otorgar sus propiedades como garantía, salvo que la CNBV lo autorice; (ii) dar en garantía,
incluyendo prenda, caución bursátil o fideicomisos de garantía, efectivo, derechos de crédito a
su favor o los títulos o valores de su cartera, salvo que se trate de operaciones con Banxico,
con las instituciones de banca de desarrollo, con el IPAB o los fideicomisos públicos
constituidos con el gobierno federal para el fomento económico; (iii) dar garantías cuando lo
autorice Banxico, mediante disposiciones de carácter general; (iv) dar en garantía títulos de
crédito que emitan, acepten o conserven en tesorería; y (v) garantizar las obligaciones de
terceros, salvo, generalmente, en los casos de cartas de crédito, endoso, aval y aceptaciones
bancarias.

2.6.13 Transacciones en Moneda Extranjera.

La regulación de Banxico establece las disposiciones aplicables para las transacciones en


moneda extranjera de instituciones de banca múltiple, ya sea por operaciones al contado, a
plazo o con instrumentos derivados.

Al cierre de operaciones de cada día, las instituciones de banca múltiple sólo podrán mantener
una posición de riesgo cambiario que, tanto en su conjunto como por cada divisa, no exceda del
equivalente a 15% (quince por ciento) de su capital básico (el cual se determina en términos de
las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple,
dadas a conocer por la CNBV) correspondiente al tercer mes inmediato anterior al mes de que
se trate. Banxico podrá autorizar que se utilice un capital básico relativo a una fecha posterior a
la señalada.

2.6.14 Transacciones con Instrumentos Derivados.

De acuerdo a las disposiciones de Banxico y en especial a la Circular 4/2006, una institución de


banca múltiple podrá llevar a cabo ciertas operaciones financieras, conocidas como derivadas,
celebradas en mercados extrabursátiles o en los mercados reconocidos y autorizados por
Banxico, según sea el caso, como operaciones a futuro, de opción o de swap, sobre los
subyacentes siguientes: i) tasas de interés nominales, reales o sobretasas, en las cuales
quedan comprendidos cualquier título de deuda; ii) índices de precios sobre acciones, que
coticen en una bolsa de valores, iii) acciones, grupos o canastas de acciones, o títulos
referenciados a acciones, que coticen en una bolsa de valores; iv) moneda nacional, divisas, y
UDIs; v) oro y plata; vi) índices de precios referidos a la inflación, vii) préstamos o créditos, y viii)
operaciones a futuro, de opción y de swap sobre los subyacentes referidos en los incisos
anteriores. El Banco ha sido autorizado por Banxico para realizar operaciones financieras
derivadas sobre los subyacentes i), ii), iii), iv), y viii) anteriores mediante oficio S33/18329 de
fecha 21 de marzo de 2007. El Banco podrá ser autorizado para realizar operaciones
financieras derivadas sobre subyacentes adicionales en el futuro.

45
Para poder participar en estas transacciones, las instituciones de banca múltiple deben
presentar una solicitud de autorización, acompañada de una comunicación expedida por el
Comité de Auditoría del Banco en la que se manifieste que se cumple con los requerimientos
previstos en las referida Circular 4/2006, para las operaciones derivadas y subyacentes
relevantes; asimismo, la institución de banca múltiple debe contar con un capital básico que sea
por lo menos 90% (noventa por ciento) del capital requerido para cubrir sus riesgos de mercado
y de crédito, en términos de las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las
Instituciones de Banca Múltiple. Estas instituciones pueden celebrar operaciones financieras
derivadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos anteriormente señalados, siempre y
cuando las operaciones tengan como fin exclusivo la cobertura de riesgos propios de la
institución financiera correspondiente.

Las instituciones de banca múltiple no podrán celebrar este tipo de operaciones con partes
relacionadas, salvo que cuenten con la autorización del Consejo de Administración y sujeto a
los límites establecidos en la LIC.

Las operaciones financieras derivadas se documentarán en contratos marco, los cuales


deberán contener los lineamientos y directrices que se establecen para los contratos conocidos
en los mercados internacionales como International Foreign Exchange Master Agreement o en
aquellos aprobados por la International Swaps and Derivatives Association, Inc., siempre y
cuando no vayan en contra de las disposiciones mexicanas aplicables.

2.6.15 Secreto Bancario.

Las instituciones de crédito en ningún caso pueden proporcionar noticias o información alguna
relacionada con la identidad de sus clientes o de los depósitos, servicios o cualquier otra
operación bancaria (incluidos los créditos) que éstos realicen, a ninguna persona que no sea (i)
el depositante, deudor, titular o el beneficiario que corresponda, fideicomitente, fideicomisario,
comitente o mandante, y sus representantes legales o quienes tengan poder para disponer de
la cuenta o para intervenir en la operación o servicio; (ii) autoridades judiciales que intervengan
en procedimientos en los que el titular de la cuenta, fideicomitente, fideicomisario, fiduciario,
comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado; (iii) el Procurador
General de la República; los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación
y del Distrito Federal o subprocuradores; el Procurador General de Justicia Militar, las
autoridades hacendarias federales, para fines fiscales, la SHCP para efecto de prevenir y
detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita y actividades terroristas; el Tesorero de
la Federación; la Auditoría Superior de la Federación; el titular y los subsecretarios de la
Secretaría de la Función Pública y el Instituto Federal Electoral; salvo en el caso de la
autoridades judiciales las demás autoridades indicadas deberán formular sus solicitudes a
través de la CNBV; (iv) la CNBV respecto de la información que ésta le requiera en ejercicio de
sus funciones de inspección y vigilancia, así como la obligación de proporcionar directamente la
información que le sea solicitada por Banxico; el IPAB y la Comisión para la Protección y
Defensa a los Usuarios de Servicios Financieros en los términos de las disposiciones o (v)
agencias de información crediticia en los términos establecidos en la Ley para Regular las
Sociedades de Información Crediticia. Además, una institución de crédito puede dar a conocer
información relacionada con sus carteras u otros activos, tratándose de una transmisión o
suscripción de un porcentaje significativo de su capital social o de la sociedad controladora del
grupo financiero al que pertenezca.

46
2.6.16 Normatividad relativa a la Prevención del Lavado de Dinero y
Financiamiento al Terrorismo.

Las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la LIC y 124 de la
Ley de Ahorro y Crédito Popular suponen ciertas obligaciones, estándares y requerimientos de
revelación que deben seguir las instituciones financieras en materia de prevención de lavado de
dinero y de financiamiento al terrorismo. Entre las obligaciones impuestas por estas
disposiciones están las políticas y controles que deben establecerse en relación con el
conocimiento del cliente y los informes relativos a transacciones inusuales y operaciones
relevantes que deben reportarse a la autoridad.

2.6.17 Reglas acerca de las Tasas de Interés.

Las reglas de Banxico aplicables a tasas de interés para operaciones activas (créditos
otorgados a clientes), establecidas en su Circular 2019/95, señalan el uso de sólo una tasa de
interés en los instrumentos jurídicos que documenten créditos denominados en Pesos, en UDIs
o en moneda extranjera. Sin perjuicio de lo anterior, las instituciones podrán dividir en dos o
más periodos el plazo de vigencia de los créditos y establecer desde el momento de la
celebración del contrato respectivo la tasa de interés aplicable a cada uno de los aludidos
periodos. Cada periodo no podrá ser menor a tres años. La tasa de interés aplicable a cada uno
de los periodos deberá determinarse conforme alguna de las tres opciones siguientes:

a) Una tasa fija;

b) Una tasa variable, la cual podrá ser determinada conforme a cualquier esquema acordado
con el acreditado, siempre y cuando en la fórmula correspondiente se tome como referencia
una sola tasa, que se elija de entre las permitidas en la propia Circular, según se trate de
créditos denominados en moneda nacional, en unidades de inversión o en moneda extranjera, o

c) Una tasa variable con un límite máximo fijo.

Las tasas de interés ordinarias y moratorias que aparezcan en los contratos y estados de
cuenta deberán expresarse en términos anuales simples.

Tratándose de aperturas de crédito en las que las instituciones no hayan renunciado al derecho
de denunciarlas en cualquier tiempo, las partes podrán pactar en los instrumentos jurídicos en
que documenten dichas aperturas de crédito, que la tasa de interés aplicable se fijará en el
momento en que se efectúe cada una de las disposiciones del crédito respectivo.

Banxico considerará para los efectos legales que procedan, que una institución incurre en actos
que se alejan de las sanas prácticas bancarias cuando no se ajuste a lo dispuesto por Banxico
o no proporcione a sus acreditados información clara y oportuna sobre el costo de los créditos
que otorga.

(1) Modificación de la Tasa de Interés.

Las instituciones de banca múltiple deberán abstenerse de pactar en los instrumentos jurídicos
en que documenten sus créditos, mecanismos para modificar durante la vigencia del contrato la
tasa de interés, así como los demás accesorios financieros.

47
Lo anterior no será aplicable tratándose de programas que los bancos celebren con empresas,
en virtud de los cuales se otorguen créditos a los trabajadores de las citadas empresas, en los
que se pacte que la tasa de interés se incrementará en caso de que dejare de existir la relación
laboral correspondiente, debiendo convenirse expresamente, al contratarse el crédito, la
variación que, en su caso, sufrirá la tasa de interés.

Lo dispuesto en los párrafos precedentes es sin perjuicio de la facultad que tienen las partes de
modificar mediante convenio las cláusulas de los contratos, incluyendo las relativas a la tasa de
interés y demás accesorios. En tal caso el consentimiento del acreditado, deberá otorgarse por
escrito al tiempo de pactarse la modificación.

Tratándose de créditos cuyo costo para una institución bancaria dependa en parte de las
comisiones que cargue un tercero a la propia institución, y no sean conocidas por ésta al
momento de la instrumentación del crédito, o bien puedan ser modificadas por el propio tercero
con posterioridad a ésta, la institución podrá convenir con sus acreditados la posibilidad de
repercutirles el monto de dichas comisiones.

Cuando se trate de comisiones que carguen a las instituciones integrantes de un grupo o


sociedades, respecto de las cuales dichos integrantes o la propia institución, sean propietarios
de acciones con derecho a voto que representen por lo menos 51% (cincuenta y uno por ciento)
del capital pagado, o tengan el control de las asambleas generales de accionistas, o estén en
posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, incluyendo
a las entidades financieras del exterior, no se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior,
debiendo pactarse las respectivas comisiones al momento de la instrumentación del crédito.

(2) Tasa Aplicable y Periodo de Cómputo de Intereses.

En el evento de que una institución bancaria pacte la tasa de interés con base en una tasa de
referencia, también deberá pactar que dicha tasa de referencia sea la última publicada durante
el periodo que se acuerde para la determinación de la tasa de interés, o la que resulte del
promedio aritmético de dichas tasas, publicadas durante el referido periodo. Lo anterior en el
entendido de que el periodo de determinación de la tasa de interés no necesariamente deberá
coincidir con el periodo en que los intereses se devenguen.

(3) Tasas de Referencia Sustitutas.

Las instituciones de banca múltiple deberán pactar una o más tasas de referencia sustitutas,
para el evento de que deje de existir la tasa de referencia originalmente pactada.

Las instituciones de banca múltiple deberán además convenir el número de puntos


porcentuales o sus fracciones que, en su caso, se sumen a la tasa sustituta que corresponda,
así como el orden en que dichas tasas de referencia sustituirán a la originalmente pactada.

Los acuerdos mencionados deberán quedar claramente establecidos desde el momento en que
se otorgue el crédito correspondiente y sólo podrán modificarse conforme a lo previsto por las
disposiciones emitidas por Banxico.

(4) Tasas de referencia en Pesos.

En las operaciones activas, denominadas en Pesos, únicamente se podrá utilizar como tasa de
referencia:

48
a) La tasa de interés TIIE;

b) La tasa de rendimiento en colocación primaria de certificados de la tesorería de la


federación (Cetes);

c) El costo de captación a plazo (CCP) de pasivos denominados en Pesos que Banxico


estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique
en el Diario Oficial de la Federación;

d) La Tasa Nafin (TNF) que se publique en el Diario Oficial de la Federación, únicamente


en los créditos que sean objeto de descuento con Nafin, o que sean otorgados con
recursos provenientes de esa institución de banca de desarrollo;

e) La tasa de interés interbancaria denominada MEXIBOR determinada diariamente con


base en cotizaciones proporcionadas por bancos mexicanos, calculada y difundida por
Reuters de México, S.A. de C.V.;

f) La tasa que se hubiese pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos
de la banca de desarrollo o de fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente
en los créditos que sean objeto de descuento con tales instituciones de banca de
desarrollo o de esos fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de
dichas instituciones o fideicomisos. Tratándose de las tasas de referencia previstas en
los incisos a), b) y e) deberá indicarse el plazo de la TIIE, de los CETES o de la
MEXIBOR al que esté referida la tasa de las operaciones.

g) La tasa de interés implícita de los forwards de tipo de cambio de Dólares a Pesos, la


cual es determinada diariamente conforme a las cotizaciones de intercambio de Pesos a
Dólares.

(5) Tasas de referencia en UDIs.

En las operaciones activas denominadas en UDIs, únicamente podrá utilizarse como referencia
la tasa de rendimiento en colocación primaria de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal
denominados en UDIs (UDIBONOS).

(6) Tasas de referencia en moneda extranjera.

En las operaciones denominadas en moneda extranjera, únicamente se podrán utilizar como


referencia:

a) Tasas de interés que tengan una referencia de mercado, que no sean unilateralmente
determinadas por una entidad financiera, pudiendo ser determinadas por una autoridad
financiera del país de que se trate o por un grupo de entidades financieras, dentro de las
que se encuentra la tasa LIBOR, de las cuales deberá señalarse claramente su plazo y
la publicación donde se obtendrán, debiendo ser tal publicación de conocimiento público;

49
b) La tasa que se hubiere pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos
de organismos financieros extranjeros o internacionales, de instituciones de la banca de
desarrollo o fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente en los créditos
que sean objeto de descuento con tales instituciones de banca de desarrollo o
fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de dichos organismos,
instituciones o fideicomisos; o

c) Tratándose de créditos en Dólares, el costo de captación a plazo de pasivos


denominados en Dólares (CCP-Dólares), que el Banxico calcule y publique en el Diario
Oficial de la Federación.

2.6.18 Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

La Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros crea a la CONDUSEF. La


CONDUSEF ejerce funciones de árbitro en disputas remitidas a su jurisdicción e intenta mejorar
las relaciones entre los usuarios de las instituciones financieras y las propias instituciones.
Como instituciones bancarias, las instituciones de crédito deben someterse a la jurisdicción de
la CONDUSEF, para todos los procesos de conciliación y pueden optar por someterse a la
jurisdicción de la CONDUSEF, para todos los procesos de arbitraje que se le presenten. Se
puede solicitar a las instituciones de crédito la constitución de reservas para cubrir posibles
contingencias derivadas de los procesos que se lleven en la CONDUSEF. Las instituciones de
crédito pueden estar sujetas a recomendaciones por parte de la CONDUSEF relacionadas con
sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual
forma, las instituciones de crédito pueden estar sujetas a las medidas o sanciones coercitivas
que imponga la CONDUSEF.

2.6.19 Convenio Único de Responsabilidad.

La Ley para Regular las Agrupaciones Financieras establece que todas las sociedades
controladoras de entidades financieras deben celebrar un acuerdo con cada una de sus
subsidiarias de servicios financieros. En cumplimiento de estos acuerdos, la sociedad
controladora es responsable de manera subsidiaria e ilimitada como resultado de las
actividades autorizadas que lleve a cabo la empresa subsidiaria, y es totalmente responsable
ilimitadamente de las pérdidas de sus subsidiarias, hasta por el total de los activos de la
empresa controladora. Para este propósito, se considera que una sociedad subsidiaria tiene
pérdidas (i) cuando su capital contable sea inferior al capital mínimo pagado con que deba
contar el tipo de entidad financiera de que se trate de conformidad con las disposiciones que la
regulan; (ii) cuando su capital y reservas son menores a la cantidad exigible a la subsidiaria
conforme a la regulación aplicable; o (iii) cuando a juicio de la comisión reguladora que
supervise la actividad de la subsidiaria, ésta sea insolvente y no pueda cumplir con sus
obligaciones. Ninguna subsidiaria es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora
ni de ninguna de sus empresas subsidiarias.

2.6.21 Cambios Legales en el Sistema Bancario en México.

La Ley de Transparencia y de Fomento en el Crédito Garantizado provee un marco legal para


promover el mercado de créditos hipotecarios, incluyendo la adquisición, construcción,
restauración y refinanciamiento y dar seguridad y transparencia a los usuarios de este tipo de
financiamientos.

50
La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros regula las
comisiones que se cobran a los clientes por el uso de servicios financieros, las comisiones que
se cobran entre instituciones financieras por el uso de sistemas de pagos y en general busca
hacer más transparente el cobro de dichas comisiones protegiendo los intereses de los usuarios
de los sistemas financieros. Dicha ley le confiere a Banxico facultades para regular el cobro de
las comisiones respectivas.

2.6.22 Situación Tributaria.

El Banco es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta o, en su caso, del Impuesto Empresarial
a Tasa Única. El Banco no está sujeto a regímenes fiscales preferentes ni tiene el beneficio de
subsidios especiales.

El Banco considera que a la fecha del presente Reporte, ha cumplido debidamente con las
disposiciones fiscales federales vigentes, tanto como contribuyente como en su carácter de
retenedor de los impuestos Sobre la Renta, al Valor Agregado y el IETU.

2.7 Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, Credit Suisse México contaba con un total de 80, 78 y
54 empleados, respectivamente.

Credit Suisse México tiene celebrado un contrato de prestación de servicios profesionales y


administrativos con Credit Suisse Servicios (México), S.A. de C.V., la cual al 31 de diciembre de
2011, 2010 y 2009, contaba con un total de 38, 32 y 22 empleados, respectivamente. La
empresa de servicios, es una entidad filial de Grupo Financiero Credit Suisse.

Conforme a los términos y lineamientos contenidos en la Ley Federal del Trabajo y demás leyes
relativas en la materia laboral, tanto el Banco como la entidad de servicios, se encuentran en
cumplimiento cabal con sus obligaciones laborales, tanto en los componentes de prestaciones
así como en los de seguridad social, vivienda y retiro.

Adicionalmente, tanto el Banco como la entidad servicios, han suscrito en tiempo y forma ante
la CONSAR el registro de sus planes privados de pensión y de retiro, así como la realización de
los estudios actuariales correspondientes determinados en la NIF D-3 Beneficios a los
empleados.

Actualmente, no existe ningún proceso vigente o pendiente ante las autoridades


laborales por concepto de demandas promovidas por parte de los trabajadores tanto en el
Banco como en la entidad de servicios, por lo que consideramos que las relaciones laborales
suscritas con nuestros trabajadores son de respeto y cordialidad

2.8 Desempeño Ambiental.

Por la naturaleza de las operaciones del Banco, no está sujeto a autorizaciones o programas de
carácter ambiental ya que las operaciones que se realizan, no representan un riesgo de esta
naturaleza.

No obstante lo anterior, el Banco en afán de contribuir al cuidado del medio ambiente apoya
proyectos ecológica y socialmente responsables.

51
2.9 Información de Mercado.

En la banca corporativa Credit Suisse México compite con otros grandes bancos, muchos de los
cuales, como el Banco, buscan ofrecer una amplia gama de productos y servicios a sus
clientes. Las principales instituciones que tienen un rol de importancia en la industria de la
banca corporativa en México son: Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo
Financiero Banamex, BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
BBVA Bancomer, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC e ING
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero, entre otras.

Credit Suisse México también compite con ciertos bancos no mexicanos (principalmente
norteamericanos) para hacer negocios con los grupos industriales mexicanos más grandes y
con entidades gubernamentales mexicanas.

En la banca privada, el Banco compite principalmente con: BBVA Bancomer, S.A., Institución de
Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer, Banco Nacional de México, S.A., Integrante
del Grupo Financiero Banamex, GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Banco Inbursa,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero IXE, Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Santander y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat.

A pesar del posicionamiento de algunos bancos extranjeros en el mercado nacional, Credit


Suisse México continúa reafirmando su competitividad: (i) Credit Suisse México tiene una marca
a nivel nacional, (ii) Credit Suisse México tiene un portafolios de grandes clientes en el mercado
actual, y (iii) Credit Suisse México, apoyado por su fortaleza global, cuenta con un cimiento
para favorecer su liderazgo en la región de América Latina y en México.

Las características competitivas de Credit Suisse México lo hacen un competidor serio ante
otras instituciones líderes, tanto nacionales como extranjeras. Credit Suisse México está
construyendo una marca nacional apoyándose en la fuerte presencia de sus afiliadas y
penetración en otras regiones de América Latina y Norteamérica, que se traduce en una fuerte
relación de negocios con las empresas locales más grandes del País, conocimiento detallado
del mercado y un reconocido equipo de dirección.

La administración del Banco considera que sus ventajas competitivas son:

• Servicio orientado al cliente.


• Innovación en productos financieros.
• Líder en productos estructurados y pioneros en el mercado de certificados bursátiles
hipotecarios y derivados de tasa real.
• Alto crecimiento en actividades de intermediación.
• Alta sofisticación en la venta de productos financieros derivados.
• Líder en bursatilizaciones locales y colocaciones de emisiones de Europesos.
• Pertenecer a un banco con presencia global en mercados emergentes.
• Equipo de profesionales altamente experimentados y sofisticados.
• Acceso a red de productos altamente sofisticados en otros mercados.
• Conocimiento preferente de los principales inversionistas institucionales, tanto en México
como en los mercados internacionales.

52
A continuación se mencionan algunas de las estrategias que el Banco está llevando a cabo para
incrementar sus niveles de rentabilidad, de tal forma que le permitan hacer frente a un menor
margen financiero, debido a la disminución en las tasas de interés del mercado:

• Incremento del ingreso por colocaciones de productos estructurados.


• Disminución de costos de fondeo.
• Mantenimiento de la calidad de sus activos.
• Disminución de gastos operativos.
• Mejorar el sistema interno de administración y control del riesgo crediticio.
• Incremento de volúmenes de operaciones
• Banca Privada

2.10 Estructura Corporativa.

El capital social del Banco se encuentra representado por 1,716,724,999 (un mil dieciséis
millones setecientas veinticinco mil) acciones de la Serie F y 1 acción de la Serie B.

Credit Suisse México es una subsidiaria de Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de
C.V. quien posee el 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) de su capital social, el cual
a su vez, es una subsidiaria de Credit Suisse AG, que es tenedor del 99.9% (noventa y nueve
punto nueve por ciento) del capital social de Grupo Financiero Credit Suisse, el cual es a su
vez, una subsidiaria de Credit Suisse Group AG.

A la fecha del presente Reporte, Credit Suisse México no cuenta con subsidiarias.

53
CREDIT SUISSE GROUP AG

100%

CREDIT SUISSE AG Credit Suisse First Boston


(Latam Holdings) LLC
99.9%
0.1%

Grupo Financiero Credit Suisse


(México).

Credit Suisse First Boston


99.9%
(Latam Holdings) LLC

0.1%

Banco Credit Suisse (México), Casa de Bolsa Credit Suisse Credit Suisse Servicios S.A. de C.V.
S.A. (Mexico), S.A. de C.V.

99.9% 99.9% 99.9%

54
2.11 Descripción de Principales Activos.

Los principales activos de Credit Suisse México se componen por activos financieros, los cuales
están representados por inversiones en valores.

Estas inversiones comprenden valores gubernamentales y privados que se clasifican


atendiendo a la intención de la administración sobre su tenencia como títulos para negociar.
Los títulos para negociar se registran a valor razonable utilizando precios proporcionados por un
proveedor de precios independiente.

Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 las inversiones del Banco por cuenta propia
representaban los montos señalados a continuación:

2011 2010 2009

Inversiones 18,330 2,121 1,439

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011, el saldo de deudores por reporto por $18,490 también
representaba uno de los principales activos y proviene de operaciones donde el Banco actúa
como reportador sobre títulos gubernamentales.

Los ingresos del Banco derivan en parte del rendimiento financiero generado por sus activos.
Adicionalmente, Credit Suisse México obtiene ingresos por comisiones cobradas por los
servicios que ofrece a sus clientes en el curso ordinario de sus negocios.

Las operaciones con instrumentos financieros derivados con fines de negociación se componen
de contratos adelantados de índices, divisas y tasas; operaciones de swaps de tasas de interés
nominales fijas y variables, así como tasas reales; operaciones de opciones sobre distintos
subyacentes, y operaciones de caps and floors.

2.12 Activo fijo.

Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los activos fijos del Banco presentan el siguiente
desglose (en millones de Pesos):

ACTIVO FIJO POR LOS EJERCICIOS 2011, 2010 y 2009

CONCEPTO 2011 2010 2009

MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA Y DE COMPUTO 4.8 4.8 4.4

ACTUALIZACIÓN 0.4 0.4 0.4

DEPRECIACIÓN (4.3)
(3.6) (2.9)

MONTO TOTAL 0.9 1.6 1.9

El activo fijo está integrado por mobiliario y equipo de oficina y de cómputo y se localiza en las
oficinas del Banco. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, dichos

55
activos no han sido objeto de garantía de ningún financiamiento obtenido. El Banco solo posee
los activos necesarios para sus operaciones.

2.13. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Por el período comprendido por el presente Reporte, el Banco no fue parte de


procedimiento legal alguno.

2.14. Acciones Representativas del Capital Social y Dividendos

Acciones representativas del Capital Social

Asamblea General Ordinaria Anual y Especial de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2011.

Capital Total: $1,716,725,000.00 (un mil setecientos dieciséis millones setecientos


veinticinco mil pesos 00/100 M.N.).

Total de Acciones 1,716,725,000


Total de Acciones Serie “F” 1,716,724,999
Total de Acciones Serie “B” 1

Todas las acciones ordinarias, nominativas, con un valor nominal de $1.00 (un peso 00/100
M.N.), cada una.

La totalidad de las Acciones Serie “F”, son propiedad de Grupo Financiero Credit Suisse
(México), S.A. de C.V.

La totalidad de las Acciones Serie “B”, son propiedad de Credit Suisse First Boston (Latam
Holdings) LLC.

Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de C.V., es propietario del 99.99% de las
acciones representativas del capital social total del Banco.

Dividendos

Desde la fecha de su constitución, Credit Suisse México no ha pagado dividendo alguno.

56
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Las siguientes tablas muestran cierta información financiera de Credit Suisse México por los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse
conjuntamente con los estados financieros auditados de Credit Suisse México para dichos
periodos y sus notas, que se incluyen como anexo a este Reporte.

Los estados financieros anuales de los ejercicios 2011, 2010 y 2009 fueron dictaminados por los
Auditores Externos. Dichos estados financieros están preparados, con fundamento en la
legislación bancaria y de acuerdo con los Criterios Contables, y fueron presentados a la CNBV,
quien tiene a su cargo la inspección y vigilancia de las instituciones de crédito y realiza la
revisión de su información financiera.

Asimismo se presenta cierta información financiera del Banco no dictaminada correspondiente a


los trimestres concluidos el 31 de marzo de 2012 y 2011.

Los Criterios Contables, que siguen en lo general a las NIF, incluyen reglas particulares que en
algunos casos, difieren de las mismas, tal como se explica en la nota 3 de los estados
financieros auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

57
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

Activo 2011 2010 2009


Disponibilidades $ 3,251 743 5,237
Inversiones en valores:
Títulos para negociar 18,330 2,121 1,439
Deudores por reporto 18,490 830 1,482
Derivados:
Con fines de negociación 5,821 5,169 5,672
Cartera de crédito vigente:
Crédito comercial 29 - -
Otras cuentas por cobrar, neto 887 3,319 2,523
Mobiliario y equipo, neto 1 2 2
Impuestos diferidos, neto - 70 67
Otros activos:
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 3 2 1

Total activo $ 46,812 12,256 16,423

Pasivo y Capital Contable 2011 2010 2009


Captación tradicional
Depósitos a plazo:
Del público en general $ 748 1,019 1,421
Mercado de dinero - 1,802 -
748 2,821 1,421
Préstamos interbancarios y de otros organismos:
Corto plazo 5,858 - 3,985
Acreedores por reporto 444 - 315
Colaterales vendidos o dados en garantía:
Reportos 16,360 - -
Préstamo de valores 246 665 84
16,606 665 84
Derivados:
Con fines de negociación 3,710 3,366 5,812
Otras cuentas por pagar:
Participación de los trabajadores en las utilidades
por pagar 19 - -
Acreedores por liquidación de operaciones 17,006 4,078 2,922
Acreedores por colaterales recibidos en efectivo 62 - -
Acreedores diversos 196 134 705
17,283 4,212 3,627
Impuestos diferidos, neto 45 - -
Total pasivo, a la hoja siguiente $ 44,694 11,064 15,244

58
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

2011 2010 2009


Total pasivo, de la hoja anterior $ 44,694 11,064 15,244
Capital contable:
Capital contribuido:
Capital social 1,872 1,172 1,172
Capital ganado:
Reservas de capital 12 11 6
Resultados de ejercicios anteriores 8 (4) (50)
Resultado neto 226 13 51
246 20 7
Total capital contable 2,118 1,192 1,179
Compromisos
Total pasivo y capital contable $ 46,812 12,256 16,423

Cuentas de orden 2011 2010 2009


Avales otorgados $ 12 - -
Bienes en custodia o en administración 19,529 13,205 1,967
Colaterales recibidos por la entidad 18,897 1,524 12,302
Colaterales recibidos y vendidos o entregados
en garantía por la entidad 16,606 665 10,609
Otras cuentas de registro 3,279 10,742 3,779

59
BANCOCREDITSUISSE MEXICO, S. A.
Instituciónde BancaMúltiple
Grupo FinancieroCredit Suisse México
Estados de Resultados
Años terminados el 31 dediciembre de2011, 2010 y2009
(Millones depesos)

2011 2010 2009

Ingresos por intereses $ 526 342 690


Gastos por intereses (418) (274) (1,203)

Margenfinanciero 108 68 (513)

Comisiones ytarifas cobradas 66 60 41


Comisiones ytarifas pagadas (40) (24) (18)
Resultado por intermediación, neto 529 112 734
Otros ingresos dela operación, neto 140 136 181
Gastos de administración ypromoción (462) (342) (379)

Resultado dela operaciónantes deimpuestos ala utilidad 341 10 46

Impuestoa lautilidad - Impuesto Sobrela Rentadiferido (115) 3 5

Resultado neto $ 226 13 51

60
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México
Estados de Resultados (cifras no auditadas)
Periodos terminados el 31 de marzo de 2012 y 2011
(Millones de pesos)

1T 12 1T 11

Ingresos por intereses $ 307 70


Gastos por intereses (271) (50)

Margen financiero 36 20

Comisiones y tarifas cobradas 28 28


Comisiones y tarifas pagadas (13) (8)
Resultado por intermediación, neto 29 29
Otros ingresos de la operación, neto 39 42
Gastos de administración y promoción (127) (110)

Resultado de la operación antes de impuestos a la utilidad (8) 1

Impuesto a la utilidad - Impuesto Sobre la Renta diferido 2 1

Resultado neto $ (6) 2

61
2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO (no auditada)

El Banco es una institución de banca múltiple enfocada a dar servicios de banca corporativa y
de inversión y, desde finales del año 2008, servicios de banca privada a personas morales y
físicas. Desde el inicio de las operaciones de banca privada, la información financiera del
Banco se presenta como dos líneas de negocio, banca de inversión, en la cual se registran
todas las operaciones de intermediación con títulos de deuda, cambios y operaciones de
derivados, y mediación mercantil y distribución de valores. El Banco también realiza
operaciones de apoyo en las colocaciones de instrumentos de deuda, específicamente
certificados bursátiles emitidos por otras filiales del Grupo Financiero.

(Millones de pesos)

2011 2010 2009


Mediación Mediación Mediación
mercantil y mercantil y mercantil y
Banca de distribución Banca de distribución Banca de distribución
inversión de valores Total inversión de valores Total inversión de valores Total

Ingresos por intereses 526 - 526 342 - 342 690 - 690


Gastos por intereses (418) - (418) (274) - (274) (1,203) - (1,203)
Comisiones y tarifas pagadas,
neto, e intermediación 555 - 555 148 - 148 716 41 757
Gastos de administración y
promoción (323) (139) (462) (239) (103) (342) (265) (114) (379)
Otros productos, neto - 140 140 - 136 136 - 181 181

62
3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES (cifras en millones de pesos)

La mayor parte del financiamiento de las operaciones del Banco proviene de operaciones de
exigibilidad inmediata y/o corto plazo tales como depósitos del público en general y de mercado
de dinero (emisiones de Pagarés con Rendimiento liquidable al Vencimiento), así como de
préstamos interbancarios y de otros organismos. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el
Banco tenía saldos por este tipo de financiamientos por $6,606, $2,821 y $5,406,
respectivamente.

Cuadro de Pasivos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

Cuadro de Pasivos 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09

Préstamos Interbancarios y de Otros


Organismos
Depósitos a plazo del público en $ 748 1,019 1,421
general (1,2 y 3)
Depósitos a plazo del Mercado de
dinero (4) - 1,802 -
Préstamos interbancarios y de otros
organismos de exigibilidad inmediata (5) - - 3,985
Préstamos interbancarios y de otros
organismos de corto plazo (6) 5,858 - -
Subtotal $ 6,606 2,821 5,406

Operaciones con valores y derivadas

Parte pasiva de reportos $ 444 - 315


Colaterales vendidos o dados en
garantía por:
- Reportos 16,360 - -
- Préstamo de valores 246 665 84
Parte pasiva de swaps 1,808 1,353 3,741
Parte pasiva otros derivados (7) 1,902 2,013 2,071
Subtotal $ 20,760 4,031 6,211

Total $ 27,366 6,852 11,617

Notas:

1) El pasivo al 31 de diciembre de 2011 por $748 corresponde a depósitos a plazo del público en
general, captados a través de la línea de negocio de Banca Privada, y colocados a un plazo de
hasta 10 días, a una tasa anual promedio del 3.10%.

63
2) El pasivo al 31 de diciembre de 2010 por $1,019 corresponde a depósitos a plazo del público en
general, captados a través de la línea de negocio de Banca Privada, y colocados a un plazo de
hasta 26 días, a una tasa anual promedio del 4.04%.

3) El pasivo al 31 de diciembre de 2009 por $1,421 corresponde a depósitos a plazo del público en
general, captados a través de la línea de negocio de Banca Privada, y colocados a un plazo de
entre uno y 21 días, a una tasa anual promedio del 4.28%.

4) El pasivo al 31 de diciembre de 2010 por $1,802 corresponde a una emisión de pagarés con
rendimiento liquidable al vencimiento, en moneda nacional, a un plazo de 17 días y a una tasa del
4.84%.

5) El pasivo al 31 de diciembre de 2009 por $3,985 corresponde a un préstamo en dólares


americanos con vencimiento el 4 de enero de 2010, pactado a una tasa anual de interés del
1.17%, con una compañía relacionada en el extranjero.

6) El pasivo al 31 de diciembre de 2011 por $5,858 corresponde a un call Money con vencimiento el
3 de enero de 2012 con Credit Suisse Cayman Branch, compañía relacionada.

7) En lo que respecta al rubro de "parte pasiva de otros derivados"; este rubro está integrado por
contratos adelantados (“forwards”) de divisas, índices y tasas, opciones over-the-counter y caps
and floors.

Dada la estrategia y el tipo de negocios del Banco, el Banco no otorga créditos, sino que utiliza
su capital para invertir en valores y para celebrar operaciones financieras derivadas y con
divisas. A finales del año 2011, el Banco otorgo un crédito a un cliente de Banca Privada por
$29, como parte del inicio de un proyecto de otorgamiento de créditos a este sector de su
negocio.

64
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL BANCO

La administración del Banco ha puesto, desde el inicio de sus operaciones en 2002, todo su
esfuerzo en tener una presencia y participación como banca extranjera, alcanzando volúmenes
importantes de operación y satisfaciendo a sus clientes en sus necesidades bancarias
específicas. El enfoque del Banco ha consistido en tener una actividad orientada a las
necesidades del cliente, innovar con frecuencia mediante el desarrollo y oferta de nuevos
productos, y contar con funcionarios experimentados capaces de atender las necesidades de
sus clientes.

4.1. General.

Ambiente operacional y actividad de negocio

Durante el año 2011, la economía global permaneció con baja actividad debido a las
preocupaciones sobre la deuda soberana en Europa. Por otra parte, la economía en los
Estados Unidos de Norteamérica mostró signos de crecimiento durante el último trimestre del
año. Las tasas de los bonos en ciertos países europeos se incrementaron significativamente
creando estrés en los mercados interbancarios. Los mercados accionarios terminaron el año
con una buena recuperación, mostrando ganancias corporativas mejores a las esperadas. El
dólar norteamericano se mostró fuerte, particularmente contra las monedas europeas, en
especial, el euro, así como con algunas monedas en América Latina; particularmente el peso
mexicano tuvo una devaluación importante en el último trimestre del año.

La economía en México se vio afectada por las preocupaciones sobre la economía europea, sin
embargo, dada la dependencia que tiene México con los Estados Unidos de Norteamérica, la
mayoría de los indicadores económicos permanecieron estables.

El Banco continúa consolidando su posición en el mercado local, en particular, ha mostrado un


incremento significativo en el nivel de transacciones de Banca Privada y continúa teniendo un
nivel significativo en la actividad de compra – venta de bonos con sociedades de inversión
especializada de fondos para el retiro, así como de derivados con diversos clientes.

Ingresos

El Banco sigue consolidando la relación con sus clientes y durante el año participó en la
distribución de bonos corporativos fiduciarios de Vertex Real Estate. Se espera que durante el
siguiente año se reactive este mercado y se tengan más operaciones de este tipo.

-Cambio de Divisas: El volumen de operaciones con divisas fue significativo durante el año
2011, en particular, con los clientes de fondos de pensiones y compañías relacionadas. Las
transacciones en divisas fueron en distintas monedas como dólares, euros y yenes.

-Derivados: Banco CS continúa el aumento de la cobertura de clientes en el negocio de


derivados y fue capaz de mantener el alto volumen de operaciones de derivados con clientes
locales, en particular con los fondos de pensiones, corredores de bolsa y otras instituciones
financieras.

65
Crédito

En un esfuerzo por propiciar un entorno operativo favorable a los objetivos de negocio de Banco
Credit Suisse, el área de riesgo de crédito ha establecido líneas de crédito a 128 contrapartes
por un total de USD 2,817 en derivados, USD 22,430 millones en límites de nocionales y USD
13,030 millones en límites de liquidación para apoyar a nuestros negocios de bonos locales,
operaciones de divisas, mercado de valores, derivados y operaciones de reporto. Estos límites
se han extendido a bancos y fondos de pensiones del más alto prestigio en el mercado.

Operaciones

Durante 2011, el Banco se involucró en diversos proyectos que le permitieron consolidar su


liderazgo en el Mercado local a través de la expansión de sus plataformas de producto,
mejoramiento en los reportes de información a la gerencia, y en sus sistemas operativos y
procesos.

Plataforma de Productos

El Banco implementó los módulos de ‘Credit and Lending’, y de ‘Opciones Exóticas’, que
incluyeron la definición de los flujos, la documentación del proceso y generación de reportes
regulatorios.

Volumen de operaciones

El volumen de operaciones del año 2011 fue similar al del año anterior en la Banca de Inversión;
hubo incrementos importantes en los volúmenes de compra – venta de bonos por 15.41%,
compra - venta de divisas en 26.57%, operaciones de reporto en 48.62%; a su vez que hubo
una disminución en el volumen de derivados por 48.75%, la cual se explica por el ambiente
económico descrito anteriormente, en el cual los clientes prefirieron productos con menor
volatilidad.

En cuanto al volumen de operaciones de banca privada, este se incrementó en un 67%


respecto al año 2010, principalmente en la compra – venta de bonos en un 400%, compra –
venta de divisas en un 234%, mercado accionario en un 144%, este incremento se debe a que
se abrieron 484 cuentas de clientes, en adición a la labor del equipo de Banca Privada, el cual
se reforzó este año y ofreció mayores alternativas de inversión a los clientes.

Otros

Credit Suisse México es una institución de banca múltiple y todas sus operaciones se realizan
en México y, entre otros factores, depende de la situación de la economía y la política nacional.
Como resultado de ello, su negocio, su situación financiera y sus resultados de operación
podrían verse afectados por las condiciones generales de la economía y la política mexicana
sobre las que no tiene control.

Credit Suisse México, al igual que las demás instituciones de crédito en México, están sujetas a
regulación respecto de su organización, operación, capitalización, transacciones con partes
relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de
índices de liquidez, políticas de otorgamiento de crédito, tasas de interés que cobre,
disposiciones contables, y lavado de dinero, entre otros aspectos, por lo que está expuesta al
riesgo de algún cambio en el citado marco legal regulatorio.

66
Cambios en el régimen regulatorio en México, o interpretaciones respecto del mismo, podrán
tener un impacto en los costos, márgenes, utilidades y, en general, en las operaciones,
situación financiera y resultados de Credit Suisse México.

Las operaciones, situación financiera y resultado de Credit Suisse México también podrán verse
afectados por cambios en las normas de información financiera o las disposiciones de CNBV en
materia contable (o la interpretación de las mismas), por la valuación de los valores que
mantenga en su portafolios (como consecuencia de cambios en las condiciones de mercado), o
por provisiones o reservas respecto de contingencias, incluyendo pagos que Credit Suisse
México deba hacer a sus empleados por terminación o retiro.

La información que se presenta a continuación deberá ser leída y analizada conjuntamente con
los estados financieros del Banco que se incluyen en este Reporte, por lo que dicha información
está sujeta a lo establecido en los mismos.

4.2. Resultados de la Operación.

4.2.1 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011


comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 (en millones de
pesos).

4.2.1.1 Ingresos por Intereses.

Este rubro se encuentra integrado por los intereses generados por las operaciones de
mercado de dinero principalmente, así como por los intereses provenientes de los
depósitos en bancos del país y del extranjero.

Los ingresos por intereses del 1º de enero al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a


$526, en tanto que durante el mismo periodo del año 2010 ascendieron a $342, lo que
considerando el mismo período en ambos años, hubo un incremento de $184, que
representa el 54%, como sigue:

2011 2010 Variación

Intereses de títulos para negociar $ 218 187 31


Intereses y premios por operaciones de
reporto y préstamo de valores 307 153 154
Otros 1 2 (1)

$ 526 342 184


=== === ===

La variación del 54% con respecto al año anterior se explica por el incremento que reflejó
el rubro de premios cobrados por operaciones de reporto en el Banco, principalmente en
el último trimestre del año donde el volumen de estas operaciones se incrementó
considerablemente.

67
4.2.1.2 Gastos por Intereses.

Este rubro se encuentra integrado por intereses y premios pagados por operaciones de
reporto y de préstamo de valores, por intereses pagados por préstamos interbancarios,
depósitos del público en general y operaciones de emisión de pagarés con rendimiento
liquidable al vencimiento.

Los gastos por intereses del 1º de enero al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $418,
en tanto que durante el mismo periodo del año 2010 ascendieron a $274, por lo que
considerando el mismo período en ambos años, hubo un incremento de $144, que
representa el 53%, como sigue:

2011 2010 Variación

Intereses por préstamos interbancarios


y/o de otros organismos $ 50 29 21
Intereses por depósitos a plazo del público
en general 38 49 (11)
Intereses y rendimientos pagados por
operaciones de reporto y préstamo de valores 330 195 135
Otros - 1 (1)

$ 418 274 144


=== === ===

Durante el último trimestre de 2011, como un mecanismo de fondeo, el Grupo celebró


operaciones de reporto por importes significativos, lo que genero un mayor gasto por
intereses.

4.2.1.3 Comisiones y tarifas cobradas y pagadas, neto.

Respecto a las comisiones cobradas, el Banco registra comisiones principalmente por la


distribución de certificados bursátiles y por la operación de banca privada. Las comisiones
cobradas durante el año 2011 ascendieron a $66 en tanto que durante el mismo período
del año anterior ascendieron a $60, teniendo un incremento de $6, que representa el 10%.

Respecto a las comisiones pagadas, este rubro está representado principalmente por
pagos realizados a diversos corredores financieros, así como comisiones bancarias
diversas. Durante el año 2011 este rubro tuvo un importe de $40, en tanto que durante el
mismo periodo del año anterior ascendió a $24, teniendo un incremento de $16, que
representa un 67%.

La gran volatilidad que se observó en la mayoría de los indicadores económicos durante


2011, así como la incertidumbre económica generada principalmente por las
preocupaciones derivadas de la crisis europea, ocasionó que el Banco tuviera una
disminución significativa en las comisiones cobradas por distribución de certificados
bursátiles. Dicha disminución de compensó con un aumento en la comisiones cobradas
principalmente por las operaciones de banca.

68
Respecto a las comisiones pagadas, las comisiones por corretajes se incrementaron en
$10, lo cual depende directamente del volumen operado en la banca de inversión, y $6 de
otros cargos bancarios y a instituciones reguladoras.

4.2.1.4 Resultados por intermediación, neto.

El resultado por intermediación del 1º de enero al 31 de diciembre de 2011 ascendió a


$529, en tanto que durante el mismo periodo del año 2010 ascendió a $112, por lo que
considerando el mismo período en ambos años, hubo un incremento de $417, que
representa el 372%, como sigue:
.
2011 2010 Variación

Títulos para negociar, reportos, préstamo de


valores, y derivados $ 560 12 548
Operaciones de divisas (31) 100 (131)
Otros - - -

$ 529 112 417


=== === ===

La variación de este rubro se debe principalmente a los sólidos resultados generados por
el rubro de derivados principalmente de productos tales como “swaps” y de contratos
adelantados. Asimismo, el Banco ha puesto especial atención en la calidad de los activos
que reporta en su balance general, procurando disminuir posiciones de baja calidad de
manera gradual.

Las operaciones de divisas generaron una pérdida en el año 2011 dadas las fluctuaciones
cambiarias significativas que se dieron a partir del mes de agosto de ese mismo año.

4.2.1.6 Otros Ingresos

Los otros ingresos del 1º de enero al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $140 en


tanto que durante el mismo periodo del año 2010 ascendieron a $136, por lo que hubo un
incremento de $4, que representan el 3%.

Este rubro se integra principalmente por ingresos derivados de contratos de mediación


mercantil que se tienen celebrados con compañías filiales de Credit Suisse en el
extranjero, los cuales dependen del volumen de negocios que el Banco pueda referenciar
a dichas entidades, por lo que no representan un ingreso constante debido a que varían
con relación al mercado y a la demanda.

Durante los años 2011 y 2010, el Grupo no tuvo erogaciones por concepto de Otros
Gastos, los cuales se presentarían netos en este rubro.

4.2.1.7 Gastos de administración y promoción.

Este rubro se encuentra integrado por sueldos, salarios y prestaciones al personal, así
como sus impuestos relativos, y demás gastos de administración y operación del Banco
como renta y mantenimiento.

69
Los gastos de administración y promoción del 1º de enero al 31 de diciembre de 2011
ascendieron a $462, en tanto que durante el mismo periodo del año 2010 ascendieron a
$342, por lo que considerando el mismo período en ambos años, hubo un incremento de
$120, que representa el 35%, lo cual se debe principalmente al incremento de personal en
diversas áreas, el cual es originado por el establecimiento y desarrollo en México del área
de Banca Privada.

Asimismo, diversos gastos tuvieron un incremento tales como bonos, honorarios por
consultorías financieras y fiscales realizadas y comisiones pagadas al banco central.

4.2.1.8 Impuestos Causados y Diferidos y Participación de los Trabajadores en las


Utilidades.

Para efectos de la determinación del Impuesto Sobre la Renta (ISR), existen reglas
específicas para la deducibilidad de gastos y el reconocimiento de los efectos de la
inflación. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el
impuesto que resulte mayor entre el ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Unica (IETU).
En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación
en ejercicios anteriores.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, no resultó base para
Impuesto Sobre la Renta ni para Impuesto Empresarial a Tasa Unica.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la PTU causada fue de $19, en tanto
que por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, no resultó base para PTU.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 el banco tenía un gasto por ISR diferido de $115,
mientras que para el mismo periodo de 2010 tenía un ingreso de $ 3.

Al 31 de diciembre de 2011, el Banco tuvo un pasivo por impuestos diferidos por $45, en
tanto que al 31 de diciembre de 2010, tuvo un activo por impuestos diferidos de $70.

Estos movimientos se deben principalmente a las variaciones en las provisiones de pasivo


y valuaciones de instrumentos financieros.

4.2.2 Análisis comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010


comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 (en millones de
pesos).

4.2.1.1 Ingresos por Intereses.

Este rubro se encuentra integrado por los intereses generados por las operaciones de
mercado de dinero principalmente, así como por los intereses provenientes de los
depósitos en bancos del país y del extranjero.

70
Los ingresos por intereses del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a
$342, en tanto que durante el mismo periodo del año 2009 ascendieron a $690, por lo
que considerando el mismo período en ambos años, hubo una disminución de $348, que
representa el 50%, como sigue:

2010 2009 Variación

Intereses de títulos para negociar $ 187 158 29


Intereses y premios por operaciones de
reporto y préstamo de valores 153 529 (376)
Otros 2 3 (1)

$ 342 690 (348)


=== === ===
Durante el año 2009, el Banco tuvo un mayor volumen de operaciones de reporto y
préstamo de valores.

El incremento en los intereses de títulos para negociar con respecto al año anterior se
derivó principalmente por el incremento en las operaciones de mercado de dinero,
particularmente con las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro.

Respecto a los intereses y premios ganados por operaciones de reporto y préstamo de


valores, el decremento se debe a que durante el año 2009, la volatilidad en las tasas de
interés y las condiciones del mercado mexicano permitieron al Banco enfocar sus
actividades de compra-venta en una estructura que combinaba transacciones de compra
venta de divisas y de operaciones de mercado de dinero como repos y reverse repos, así
como financiamientos del banco central y la emisión de pagarés con rendimiento liquidable
al vencimiento.

Dicha estructura ocasionó en el año 2009 un margen financiero negativo, el cual se


compensaba con un ingreso por intermediación positivo, generando finalmente un
resultado por operación positivo.

En el año 2010, en el cual por las condiciones del mercado, dicha estructura de compra-
venta fue suspendida ya que no representaba un beneficio financiero para el Banco, se
mostró un margen financiero positivo y un resultado por intermediación mucho menor al
del año anterior.

4.2.1.2 Gastos por Intereses.

Este rubro se encuentra integrado por intereses y premios pagados por operaciones de
reporto y de préstamo de valores, por intereses pagados por préstamos interbancarios,
depósitos del público en general y operaciones de emisión de pagarés con rendimiento
liquidable al vencimiento.

71
Los gastos por intereses del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a $274,
en tanto que durante el mismo periodo del año 2009 ascendieron a $1,203, por lo que
considerando el mismo período en ambos años, hubo una disminución de $929, que
representa el 77%, como sigue:

2010 2009 Variación

Intereses por préstamos interbancarios


y/o de otros organismos $ 29 123 (94)
Intereses por depósitos a plazo del público
en general 49 88 (39)
Intereses y rendimientos pagados por
operaciones de reporto y préstamo de valores 195 992 (797)
Otros _1 _- . 1

$ 274 1,203 (929)


== ==== ===

La disminución en los intereses por préstamos interbancarios y/o de otros organismos así
como en los intereses y rendimientos pagados por operaciones de reporto y préstamo de
valores, se debe a la estructura de compra-venta seguida por el Banco en el año 2009
mencionada en el numeral 4.2.1.1.

En el caso de los intereses por préstamos interbancarios y/o de otros organismos, dicha
estructura implicó el pago de mayores intereses por financiamientos recibidos en ese año,
además de que las tasas de interés para ese propósito fueron más altas en el año 2009
que en el año 2010.

La disminución de intereses por depósitos a plazo del público en general se debe a que
durante el año 2009 el Banco tuvo un mayor volumen de depósitos recibidos de clientes
de banca privada, ya que en ese año el Banco otorgó a los clientes intereses a tasas más
altas que durante el año 2010 (promedio de 4.04% al cierre del 2010 y promedio de 4.28%
al cierre del 2009), originando una captación mayor.

4.2.1.3 Comisiones y tarifas cobradas y pagadas, neto.

Respecto a las comisiones cobradas, el Banco registra comisiones principalmente por la


distribución de certificados bursátiles y por la operación de banca privada. Las comisiones
cobradas por el año 2010 ascendieron a $60 en tanto que durante el mismo período del
año anterior ascendieron a $41, habiendo tenido una variación de $19, que representa el
46%.

El incremento se en las comisiones se debe principalmente a que como se indicó


anteriormente, el Banco sigue consolidando la relación con sus clientes y durante el año
2010 obtuvo ingresos importantes por comisiones entre las que destacan las obtenidas
por la estructuración de certificados bursátiles del Fideicomiso Promecap Capital de
Desarrollo F/00722 (clave de pizarra PMCPCK10) por $23 y por la intermediación y
colocación de certificados de capital del Fideicomiso Irrevocable de administración
F/00735 (clave de pizarra ICUADCK 10) por $16.

72
Las principales comisiones durante el año 2009 fueron las obtenidas por la estructuración
de certificados fiduciarios (clave de pizarra MIFMXCK09) de Wamex Capital S.A.P.I. de
C.V. por $14 y por la estructuración de certificados de capital de desarrollo (clave de
pizarrra FIMMCK 09) de MMIF Compañía Controladora, S.A.P.I. de C.V. por $13.

Respecto a las comisiones pagadas, este rubro está representado principalmente por
pagos realizados a diversos corredores financieros. Por el año 2010, el saldo de este
rubro ascendió a $24, en tanto que durante el mismo periodo del año anterior ascendió a
$18, habiendo tenido una variación de $6, que representa el 33%.

La variación corresponde a que durante el año 2010, el Banco tuvo un mayor volumen de
operaciones de mercado de dinero, como se indica en el numeral 4.2.1.1, lo que originó
un mayor costo de comisiones de corretaje, las cuales se basan en volúmenes operados
de títulos. Asimismo, parte de dichas comisiones se paga en dólares, por lo que la
variación a la baja del tipo de cambio del peso frente al dólar de un año a otro, también
ocasionó un efecto a la baja en el gasto de comisiones.

4.2.1.4 Resultados por intermediación, neto.

El resultado por intermediación del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010 ascendió a


$112, en tanto que durante el mismo periodo del año 2009 ascendió a $734, por lo que
considerando el mismo período en ambos años, hubo una disminución de $622, que
representa el 85%, como sigue:

2010 2009 Variación

Títulos para negociar, reportos, préstamo de


valores, y derivados $ 152 281 (129)
Operaciones de divisas (40) 453 (493)

$ 112 734 (622)


=== === ===

La disminución en los resultados por intermediación se debe principalmente a la estructura


de compra-venta seguida por el Banco en el año 2009 mencionada en el numeral 4.2.1.1.

4.2.1.6 Otros Ingresos.

Los otros productos del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a $136 en


tanto que durante el mismo periodo del año 2009 ascendieron a $181, por lo que hubo
una disminución de $45 que representa el 25%.

Este rubro se integra principalmente por ingresos derivados de contratos de mediación


mercantil que se tienen celebrados con compañías filiales de Credit Suisse en el
extranjero, los cuales dependen del volumen de negocios que el Banco pueda referenciar
a dichas entidades, por lo que no representan un ingreso constante debido a que varían
con relación al mercado y a la demanda. Dichos ingresos ascendieron en 2010 a $155 y
en 2009 ascendieron a $197, por lo que tuvieron una disminución de $42.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco no tuvo


erogaciones por concepto de Otros Gastos.

73
4.2.1.7 Gastos de administración y promoción.

Este rubro se encuentra integrado por sueldos, salarios y prestaciones al personal, así
como sus impuestos relativos, y demás gastos de administración y operación del Banco
como renta y mantenimiento.

Los gastos de administración y promoción del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010


ascendieron a $342, en tanto que durante el mismo periodo del año 2009 ascendieron a
$379, por lo que considerando el mismo período en ambos años, hubo una disminución de
$37, que representa el 10%, lo cual se debe principalmente a que las compensaciones al
personal, las cuales son discrecionales conforme los resultados obtenidos por la
institución y el desempeño realizado por cada empleado, fueron menores en el año 2010
con relación al 2009 conforme a las políticas institucionales del grupo financiero a nivel
mundial. Asimismo, se está fomentando el ahorro en los demás gastos de operación y
administración.

4.2.1.8 Impuestos Causados y Diferidos y Participación de los Trabajadores en las


Utilidades.

Para efectos de la determinación del Impuesto Sobre la Renta (ISR), existen reglas
específicas para la deducibilidad de gastos y el reconocimiento de los efectos de la
inflación. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el
impuesto que resulte mayor entre el ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Unica (IETU).
En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación
en ejercicios anteriores.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco no causo ningún
impuesto a la utilidad.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, no resultó base para PTU.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2010 el banco tenía un gasto por ISR diferido de $3, en
tanto que para el mismo periodo de 2009 tenía un importe de $5, teniendo una
disminución de $2 que representa el 40%.

El Banco tuvo un activo por impuestos diferidos por $70 y $67, respectivamente.

Estos movimientos se deben principalmente a las variaciones en las provisiones de pasivo


y valuaciones de instrumentos financieros.

4.3 Control Interno.

Credit Suisse México opera en un ambiente de sanas prácticas basado en un sistema de


control interno, implementado desde el inicio de sus operaciones en el año 2002, mismo que se
ha consolidado año con año en razón de los productos que ofrece y el volumen operativo
incremental.

El sistema se basa en el mantenimiento de herramientas de control tendientes a asegurar la


aplicación de políticas y procedimientos, y el cumplimiento de la regulación aplicable resultante
de las disposiciones emitidas por las autoridades regulatorias.

74
Para vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, el consejo de
administración del Credit Suisse México ha establecido una estructura de gobierno corporativo
que incluye a los comités de auditoría, de administración de riesgos, de comunicación y control,
de crédito, de administración, entre otros, entre cuyas funciones se encuentran el seguimiento y
evaluación al sistema de control interno. En particular, el comité de auditoría, que evalúa
anualmente la actuación y eficiencia del director general, de los auditores externos, y del
contralor interno, así como de la eficiencia con la que el departamento de auditoría de Credit
Suisse Group, localizado en la oficina matriz de Nueva York, ejecuta la función de auditoría
interna para Credit Suisse México.

El comité de auditoría está conformado por miembros de reconocida capacidad y prestigio


profesional. Una de sus funciones consiste en dar seguimiento a medidas correctivas y
preventivas como resultado de los informes de auditoría interna y externa, así como de reportes
de las visitas practicadas por las autoridades financieras competentes. Tradicionalmente, Credit
Suisse México ha obtenido informes y reportes sin observaciones, o bien, de menor relevancia.

Uno de los objetivos del sistema de control interno consiste en establecer medidas tendientes a
mitigar el riesgo operativo, incluidos los riesgos legal y tecnológico, y minimizar la probabilidad
de pérdidas económicas derivadas de procesos internos inadecuados o ineficientes, ejecutados
por personas y sistemas, o como resultado de eventos externos.

El objetivo de la metodología implementada por Credit Suisse México para controlar el riesgo
operativo involucra la participación de todas las áreas, consiste en identificar, registrar, dar
seguimiento, monitorear, prevenir y mitigar de manera oportuna los eventos que pudieran
generar pérdidas económicas.

A la fecha, no se han registrado pérdidas de consideración por eventos operativos, legales o


tecnológicos, ni se estima que se puedan materializar en potenciales pérdidas a futuro.

4.4 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Liquidez.

Credit Suisse México satisface sus necesidades de liquidez a través de la adecuada


administración de sus activos y pasivos, principalmente realizando diversas operaciones de
mercado, tales como operaciones de compraventa de valores, reporto de corto plazo y
operaciones de reporto con plazo mayor a 3 días, préstamos interbancarios de corto plazo (call
money), operaciones de reporto de liquidez con Banxico, emisiones de pagarés con rendimiento
al vencimiento, emisiones de otros instrumentos financieros y la utilización de diversas líneas de
crédito otorgadas por otras instituciones de banca múltiple e instituciones del exterior. Credit
Suisse México no tiene pasivos de largo plazo.

Las líneas de crédito y sobregiro a favor de Credit Suisse México, otorgadas por entidades
financieras nacionales y extranjeras por los años 2011, 2010 y 2009 fueron de $9,902, $6,440,
$6,272 millones de pesos, respectivamente.

75
Al 31 de diciembre de 2011, Credit Suisse México cuenta con un capital contable de $2,118
millones de Pesos ($1,192 y $1,179 millones de pesos al 31 de diciembre de 2010 y 2009,
respectivamente), los cuales se invierten en instrumentos de deuda líquidos, ya que son
utilizados para la operación diaria del Banco. El nivel de capitalización del Banco le ofrece
suficiente capacidad y flexibilidad para invertir sus recursos en diversos instrumentos, monedas
y plazos cuidando en todo momento el mantenerse dentro de los límites de riesgos permitidos
por el consejo de administración y satisfacer los requerimientos de capital.

El 19 de abril de 2011, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se resolvió


aumentar el capital mínimo fijo de Credit Suisse México por $700, representado por
700,000,000 acciones de la Serie F, exhibidas en su totalidad por Grupo Financiero Credit
Suisse México, S. A. de C. V., aceptándose por lo tanto, la renuncia de Credit Suisse First
Boston LLC a su derecho de preferencia; dicho aumento de capital fue aprobado por la CNBV el
25 de mayo de 2011.

El 25 de septiembre de 2009, previa autorización de la CNBV, el Banco incrementó su capital


social mínimo fijo por un importe de $337 millones de pesos, representado por 337,375,000
acciones de la serie F, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el Grupo Financiero

El Banco maneja su tesorería en diversas monedas, siendo las principales en Pesos, UDIs y
Dólares; el nivel de riesgos de las posiciones se supervisen por las áreas de riesgos de
mercado y crédito y cualquier desviación se reporta a los comités de riesgos y en su caso al
consejo de administración.

76
5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

El Banco realiza estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de


activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los
estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el
ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen
los impuestos diferidos, la valuación de las inversiones en valores, reportos y derivados,
así como los beneficios a los empleados. Los resultados reales pueden diferir de estas
estimaciones y suposiciones.

77
V. ADMINISTRACIÓN

1. AUDITORES EXTERNOS

El comité de auditoría de Credit Suisse México es responsable de proponer, para aprobación


del consejo de administración, a la firma de auditoría externa que se encargue de dictaminar los
estados financieros anuales. Desde el inicio de operaciones en el año 2002, la firma que ha
dictaminado los estados financieros de Credit Suisse México es KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

La persona asignada por la firma para hacerse cargo de auditar a Credit Suisse México, no
debe dictaminar los estados financieros por más de cinco años consecutivos, de conformidad
con la regulación aplicable emitida por la CNBV.

El comité de auditoría se encarga de valorar, por lo menos anualmente, la actuación de la firma


de auditoría externa, determinando si su desempeño ha cubierto las expectativas propias del
comité así como del consejo de administración.

La asamblea de accionistas de Credit Suisse México tiene como responsabilidad nombrar a los
comisarios titular y suplente, que a su vez son responsables de observar el funcionamiento
eficiente del sistema de control interno, informando al consejo de administración al respecto.
Los comisarios están obligados a guardar confidencialidad con respecto a la información
protegida por los secretos bancario y fiduciario, conforme a la LIC.

Para los ejercicios sociales que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 la firma
KPMG Cárdenas Dosal, S.C. dictaminó los estados financieros anuales, los cuales fueron
emitidos sin salvedad, abstención o negación de opinión. Los honorarios que se cobraron por
concepto de servicios de auditoría externa y trabajos especiales prestados por KPMG Cárdenas
Dosal, S.C., tales como revisiones fiscales y una revisión limitada respecto de las cifras
contenidas en un Reporte de colocación, durante los ejercicios citados, no exceden el 10% del
total de sus ingresos, cumpliéndose así con las disposiciones aplicables relativas a los
requisitos que deben cumplir los auditores externos y las instituciones de crédito en relación con
los servicios de auditoría externa, emitidas por la CNBV.

78
2. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERÉS

Credit Suisse México es parte integrante de Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de
C.V. Como tal, es parte del convenio de responsabilidades suscrito entre las entidades que son
parte integrante de dicho grupo financiero. Dicho convenio de responsabilidades establece,
según lo requiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, ciertas obligaciones de
Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de C.V. de responder por las obligaciones y
pérdidas de Credit Suisse México.

Adicionalmente, Credit Suisse México cuenta con contratos de prestación de servicios con su
subsidiaria Credit Suisse Servicios (México), S.A. de C.V. Dicha subsidiaria le presta a Credit
Suisse México servicios de personal conforme a prácticas comunes en la industria y en
términos de mercado.

Conforme a la LIC, las operaciones crediticias con partes relacionadas deben ser aprobadas por
el Consejo de Administración del Credit Suisse México. Para estos, efectos dichas personas
relacionadas incluyen tanto a accionistas como a consejeros. Credit Suisse México ha cumplido,
en los casos necesarios, con las disposiciones de la LIC que le imponen la obligación de
obtener dichas aprobaciones que lo obligan a celebrar dichas operaciones en términos de
mercado.

Credit Suisse México, celebra constantemente operaciones de mercados financieros, en


especial operaciones de divisas y de derivados con partes relacionadas que forman parte de
Credit Suisse Group. Las mismas se celebran a precios de mercado y dentro de los parámetros
autorizados por la regulación aplicable. Estas operaciones son periódicamente revisadas y
aprobadas por el Consejo de Administración de Credit Suisse México.

79
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

3.1 Consejo de Administración

CONSEJEROS DE BANCO CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA


MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO CREDIT SUISSE (MÉXICO)

Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes

Andrés Borrego y Marrón Luis Eugenio Alvarado Mejía

Jorge Rodríguez García Felipe Francisco García Ascencio

Lewis H. Wirshba Leopoldo Ortega Carricarte

Héctor Blas Grisi Checa Víctor Manuel Sánchez Morales

Neil Radey Pedro Jorge Villarreal Terán

Consejeros Propietarios (Independientes) Consejeros Suplentes (Independientes)

Guillermo Pérez Santiago Mario Enrique Juárez Noguera

Jean Michel Enríquez Dalhaus Santiago Sepúlveda Iturbe

Secretario y Prosecretario

Leopoldo Ortega Carricarte Secretario

Karla Vaquero Sánchez Prosecretario

Comisarios

Carlos Rivera Nava Propietario

Ricardo Lara Uribe Suplente

80
FECHAS Y TIPOS DE ASAMBLEAS EN LOS QUE FUERON DESIGNADOS Y EL PERÍODO
POR EL CUAL FUERON ELECTOS

Fecha de la
Consejeros Propietarios Tipo de Asamblea
Asamblea

Andrés Borrego y Marrón Asamblea Especial de Accionistas 28 de junio de 2002


Serie F y General de Accionistas

Jorge Rodríguez García Asamblea General Ordinaria y 15 de julio de 2009


Especial de Accionistas

Lewis H. Wirshba Asamblea General de Accionistas 21 de febrero de 2002

Héctor Blas Grisi Checa Asamblea General Ordinaria Anual 29 de marzo de 2006
y Especial de Accionistas
Neil Radey Asamblea General Ordinaria Anual 31 de marzo de 2005
y Especial de Accionistas

Guillermo Pérez Santiago Asamblea Especial de Accionistas 6 de diciembre de


(Independiente) Serie F y General Ordinaria de 2002
Accionistas
Jean Michel Enríquez Dalhaus Asamblea Especial de Accionistas 6 de diciembre de
(Independiente) Serie F y General Ordinaria de 2002
Accionistas

Fecha de la
Consejeros Suplentes Tipo de Asamblea
Asamblea
Luis Eugenio Alvarado Mejía Asamblea General Ordinaria y 31 de marzo de 2008
Especial de Accionistas

Felipe Francisco García Ascencio Asamblea General Ordinaria y 13 de febrero de 2009


Especial de Accionistas

Leopoldo Ortega Carricarte Asamblea General de Accionistas 21 de febrero de 2002

Víctor Manuel Sánchez Morales Asamblea General Ordinaria y 6 de diciembre de


Especial de Accionistas 2002

Pedro Jorge Villarreal Terán Asamblea General Ordinaria y 1 de noviembre de


Especial de Accionistas 2011

Mario Enrique Juárez Noguera Asamblea General Ordinaria y 13 de febrero de 2009


(Independiente) Especial de Accionistas

81
Santiago Sepúlveda Iturbe Asamblea General Ordinaria y 6 de diciembre de
(Independiente) Especial de Accionistas 2002

De conformidad con los Estatutos Sociales y la Ley, estos cargos tienen una duración de un
año. Los Consejeros son electos anualmente por nuestro accionista controlador, Grupo
Financiero Credit Suisse, en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, y podrán ser electos y
reelectos, cuantas veces así se determine, por la Asamblea de Accionistas.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

La dirección y administración de Credit Suisse esta confiada al Consejo de Administración.


Conforme a lo dispuesto por la LIC y la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de
Administración tiene a su cargo la determinación de las políticas a seguir por el Banco y, con
subordinación a la Asamblea de Accionistas, es el órgano de administración de mayor
importancia del Banco.

DESIGNACIÓN Y DURACIÓN DEL CARGO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE


ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de


quince (15) miembros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser
independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el
entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener
este mismo carácter. Se considerarán como consejeros independientes las personas que
tengan tal carácter de conformidad a lo establecido por el Artículo 22 de la LIC.

El accionista de la Serie F, Grupo Financiero Credit Suisse, tiene el derecho de nombrar cuando
menos a la mitad más uno de los consejeros. Los accionistas de la Serie B, en su caso,
designarán los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros
de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma Serie.

Los nombramientos de consejeros deberán recaer en personas que cumplan con los requisitos
establecidos en el Artículo 22 de la LIC. El Banco deberá verificar el cumplimiento de los
requisitos señalados en el Artículo 23 de la LIC, por parte de las personas que sean designadas
consejeros, con anterioridad al inicio de sus gestiones, así como del cumplimiento de los
requisitos establecidos en el Artículo 24 Bis de dicha Ley. Asimismo, el Banco deberá informar a
la CNBV el nombramiento de consejeros, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a su
designación, manifestando que cumplen con los requisitos aplicables.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo por tiempo indeterminado y
no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos
quienes hayan de sustituirlos.

La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deberán ser mexicanos o


extranjeros residentes en el territorio nacional.

Los miembros del Consejo de Administración no estarán obligados a otorgar garantía alguna de
su gestión.

82
Grupo Financiero Credit Suisse podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual
en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo en todo caso observarse lo señalado en
relación con los consejeros independientes.

FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración tiene las siguientes facultades, de manera enunciativa y no


limitativa podrá:

(1) representar al Banco ante las autoridades administrativas y judiciales, sean éstas
municipales, estatales o federales, así como ante las autoridades del trabajo o árbitros, con
poder general para pleitos y cobranzas, por lo que se entienden conferidas las más amplias
facultades generales a que se refiere el primer párrafo del Artículo 2554, y con las especiales
que requieran mención expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, sexta, séptima y
octava del Artículo 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los
Estados y del Distrito Federal, por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:

(a) promover juicios de amparo y desistirse de ellos;

(b) presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas
últimas; y desistirse de ellas;

(c) constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local;

(d) otorgar perdón en los procedimientos penales;

(e) articular o absolver posiciones en juicios de cualquier género, incluidos los laborales; en el
entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de
personas físicas que al efecto designe el Consejo de Administración, por lo que quedan
absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios o apoderados
del Banco; y

(f) representar al Banco ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas
o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o
paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral;
y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los Artículos 11, 787 y 876 de la Ley
Federal del Trabajo;

(2) administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de
administración, en los términos del Artículo 2554, párrafo segundo, de los mencionados
Códigos Civiles;

(3) emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de crédito en los términos del
Artículo 9º. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

(4) ejercer actos de dominio respecto de los bienes del Banco, o de sus derechos reales o
personales, en los términos del párrafo tercero del Artículo 2554 de los citados Códigos Civiles y
con las facultades especiales señaladas en las fracciones primera, segunda y quinta del Artículo
2587 de los referidos ordenamientos legales, ajustándose a lo dispuesto en la fracción primera
del Artículo 106 de la LIC;

83
(5) para abrir y cancelar cuentas bancarias en nombre del Banco y girar contra ellas, así como
para designar personas que giren en contra de las mismas y para hacer depósitos;

(6) establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de


los comités y de las comisiones de trabajo que estimen necesarios; nombrar a sus integrantes,
y fijarles su remuneración;

(7) en los términos del Artículo 145 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, designar y
remover al Director General y a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en
el Artículo 24, con excepción de la fracción primera, de la LIC; a los delegados fiduciarios; al
auditor externo del Banco; al Secretario y Prosecretario del propio Consejo; señalarles sus
facultades y deberes y determinar sus respectivas remuneraciones;

(8) otorgar y revocar los poderes generales o especiales para pleitos y cobranzas, actos de
administración, actos de dominio y cualesquiera poderes especiales o facultades para la
suscripción de títulos de crédito que crea convenientes a los funcionarios del Banco o a
cualquiera otras personas, y revocar los otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los
mismos; y, con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus facultades en el
Director General, o algunas de ellas en uno o varios de los consejeros, o en los apoderados que
designe para tal efecto, y en los términos y condiciones que el Consejo de Administración
señale;

(9) delegar, en favor de la persona o personas que estime convenientes, la representación legal
del Banco y conferirles poder general para pleitos y cobranzas, con las más amplias facultades
generales a que se refiere el primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados y del Distrito Federal, y con las especiales
que requieran mención expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, séptima y octava del
Artículo 2587 de los mencionados cuerpos legales, de modo que, ejemplificativamente, puedan:

(a) ostentarse como representantes legales del Banco en cualquier procedimiento o proceso,
administrativo, laboral, judicial o cuasijudicial y, con ese carácter, hacer todo género de
instancias y, señaladamente, articular o absolver posiciones en nombre del Banco; concurrir en
el período conciliatorio ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje; intervenir en las diligencias
respectivas y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;

(b) sustituir, otorgar y revocar mandatos

(10) para convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas en


todos los casos previstos por estos Estatutos, o cuando lo considere conveniente, y fijar la fecha
y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones;

(11) para establecer oficinas, agencias o sucursales del Banco en cualquier parte del territorio
nacional, respecto de lo cual se requerirá la previa autorización de la SHCP;

(12) aprobar aquellas operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores
del Banco las personas a que hace referencia el Artículo 73 de la LIC y sujeto a lo establecido
en dicho Artículo y en el Artículo 73 Bis de dicha Ley;

(13) designar al auditor externo independiente; y

84
(14) en general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes
para la consecución de los fines del Banco, excepción hecha de los expresamente reservados
por Ley o por estos Estatutos a la Asamblea de Accionistas.

INFORMACIÓN BIOGRÁFICA

Información biográfica de los miembros del consejo de administración del Banco y los
comisarios del mismo:

Héctor Blas Grisi Checa: Director Ejecutivo de Credit Suisse Group, con sede en la Ciudad de
México. Es co-responsable de las actividades de Banca de Inversión para el sector empresarial
en México. El Sr. Grisi se incorporó a Credit Suisse Group en 1997 como Vicepresidente de la
oficina de Representación de Credit Suisse First Boston en México. Antes de trabajar en Credit
Suisse Group, el Sr. Grisi trabajó en Santander Investment, como encargado del Área de Banca
de Inversión y de Empresa en México. El Sr. Grisi es Licenciado en Administración de Empresas
y Finanzas por la Universidad Iberoamericana.

Andrés Borrego y Marrón: El Sr. Borrego se incorporó a Credit Suisse Group en el año 1996,
al fusionarse con Donaldson, Lufkin & Jenrette, en donde fungía como Vicepresidente. Previo a
su incorporación a Donaldson, Lufkin & Jenrette trabajó en GBM-Atlántico. El Sr. Borrego es
Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana.

Jorge Rodríguez García: Es Director de Banca Privada México desde el año de 2007 a la
fecha. Es Actuario por la UNAM y cuenta con una Maestría en Administración por Wake Forest
University (WFU) y colabora para Credit Suisse México desde el año de 2007. Previo a su
incorporación al Banco, colaboró en entidades tales como ING Bank, Bank of America, Citibank,
Chase Manhatan Bank entre otras.

Lewis H. Wirshba: Director Ejecutivo en Credit Suisse Group, en donde funge como Director
Administrativo de Americas, miembro del comité Ejecutivo para Americas y miembro del comité
Ejecutivo de Credit Suisse (USA), Inc. El Sr. Wirshba se incorporó a Credit Suisse Group como
vicepresidente adjunto (Assistant Vice President) en 1986. Antes de trabajar en la industria de
servicios financieros, el Sr. Wirshba trabajó en la Tesorería de General Motors. El Sr. Wirshba
es Licenciado en Historia y Economía por Cornell University y realizó la Maestría en
Administración (MBA) con especialidad en Finanzas en The Warthon School de la University of
Pennsylvania.

Neil Radey: Director Ejecutivo de Credit Suisse Group, en donde funge como Director Jurídico
de las Americas y Co-Director Jurídico del Departamento de Banca de Inversión, basado en
Nueva York. El Sr. Radey se incorporó a Credit Suisse Group en 1995. Antes de trabajar en
Credit Suisse Group, el Sr. Radey trabajó en el despacho Kidder, Peabody & Co., como
encargado del Área de Banca de Inversión y como asociado senior en el despacho de
abogados Thatcher & Bartlett en Nueva York. El Sr. Radey es Licenciado en Derecho con
Maestría en Administración (MBA) por la Universidad de Cornell.

Guillermo Pérez Santiago: Socio del despacho de abogados Ritch Mueller, S.C. El Sr. Pérez
es Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho y realizó la Maestría en Derecho en
Duke University School of Law, en Durham, North Carolina.

Jean Michel Enríquez Dalhaus: Socio del despacho de abogados Creel, García-Cuéllar, Aiza y
Enríquez, S.C. El Sr. Enríquez es Licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana y
realizó la Maestría en Derecho en The London School of Economics and Political Science.

85
Carlos Rivera Nava: Es comisario propietario del Banco. Socio del despacho KPMG Cárdenas
Dosal, S.C. El Sr. Rivera es Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad del Valle de
México.

Ricardo Lara Uribe: Es comisario suplente del Banco. Socio del despacho KPMG Cárdenas
Dosal, S.C.

3.2 Comités del Consejo de Administración.

Credit Suisse México opera en un ambiente de sanas prácticas basado en un sistema de


control interno, implementado desde el inicio de sus operaciones en el año 2002, mismo que se
ha consolidado año con año en razón de los productos que ofrece y el volumen operativo
incremental.

El sistema se basa en el mantenimiento de herramientas de control tendientes a asegurar la


aplicación de políticas y procedimientos, y el cumplimiento de la regulación aplicable conforme a
las disposiciones emitidas por las autoridades regulatorias.

Para vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, el consejo de


administración de Credit Suisse México ha establecido una estructura de gobierno corporativo
que incluye a los siguientes comités:

Comité de Auditoría: Evalúa anualmente la actuación y eficiencia del director general, de los
auditores externos, y del contralor interno, así como de la eficiencia con la que el departamento
de auditoría de Credit Suisse Group, localizado en la oficina matriz de Nueva York, ejecuta la
función de auditoría interna para Credit Suisse México. Dicho Comité está integrado de la
siguiente manera:

COMITÉ DE AUDITORÍA

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIONES EN EL COMITÉ

Dave Chitty Ninguno Presidente, Voz y Voto

Daniel Neuenschwander Ninguno Miembro, Voz y Voto

Charles Edward Pilliod Elias Ninguno Miembro, Voz y Voto

Luis Eugenio Alvarado Mejía Director General Invitado, Sólo Voz

Miguel Angel Díaz Godoy Director de Finanzas Invitado, Sólo Voz

Rodolfo Lebrija Martínez-Lavín Director de Tesorería Invitado, Sólo Voz

Leopoldo Ortega Carricarte Director de Legal y Invitado, Sólo Voz


Cumplimiento

Víctor Manuel Sánchez Morales Director de Administración y Invitado, Sólo Voz


Finanzas

86
Alejandro Aguirre Zamora Director de Operaciones Invitado, Sólo Voz

Christine Persaud Internal Audit, Nueva York. Invitado, Sólo Voz

Fernando Roldán Franco Contralor Interno Secretario / Invitado

Comité de Administración de Riesgos: Se encarga de identificar, las causas posibles de los


eventos de riesgo de mercado, entre otros; así como analizar y aprobar la exposición y los
limites al riesgo al que está expuesto Credit Suisse México. Entre otras funciones, a su cargo
se encuentra la aprobación de los métodos para identificar, medir, supervisar, e implementar
límites de control para los diferentes tipos de riesgo. Dicho Comité está integrado de la siguiente
manera:

COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIÓN EN EL COMITÉ

Héctor Blas Grisi Checa Director General del Grupo Presidente, Voz y Voto
Financiero Credit Suisse
(México), S.A. de C.V.

Luis Eugenio Alvarado Mejía Director General Banco Credit Miembro, Voz y Voto
Suisse (México), S.A.

Charles Edward Pilliod Elias Director General Casa de Bolsa Miembro, Voz y Voto
Credit Suisse (México), S.A. de
C.V.

Víctor Manuel Sánchez Morales Director de Administración y Miembro, Voz y Voto


Finanzas

Leopoldo Ortega Carricarte Director de Legal y Cumplimiento Miembro, Voz y Voto

Miguel Angel Díaz Godoy Director de Finanzas Miembro, Voz y Voto

Alejandro Aguirre Zamora Director de Operaciones Miembro, Voz y Voto

Javier Delgadillo Saldaña Director de Riesgo de Mercado Miembro, Voz y Voto

Ricardo Osorio Robles Director de Riesgo de Crédito Miembro, Voz y Voto

Rodolfo Lebrija Martínez-Lavín Director de Tesorería Miembro, Voz y Voto

Carlos Ballados Villagómez Director de Capitales Miembro, Voz y Voto

Jorge Rodríguez García Director Banca Privada México Miembro, Voz y Voto

Christine Persaud Internal Audit, Nueva York Invitado, Sólo Voz

87
Fernando Roldán Franco Contralor Interno Invitado

Comité de Crédito: Tiene como objeto el establecimiento de políticas, procedimientos, y


estrategias que ayuden a: identificar posibles riesgos de exposición y concentración; revisar la
exposición al riesgo de crédito, en general y en situaciones y/o productos específicos;
recomendar la creación de reservas de crédito; adecuar los cambios en políticas crediticias;
revisar y reportar excesos en los límites establecidos. Finalmente, el comité de crédito es
responsable de ratificar la aprobación de líneas de crédito para contrapartes. Dicho Comité está
integrado de la siguiente manera:

COMITÉ DE CRÉDITO

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIÓN EN EL COMITÉ

Luis Eugenio Alvarado Mejía Director General Presidente, Voz y Voto

Víctor Manuel Sánchez Morales Director de Administración y Miembro, Voz y Voto


Finanzas

Rodolfo Lebrija Martínez-Lavín Director de Tesorería Miembro, Voz y Voto

Alejandro Aguirre Zamora Director de Operaciones Miembro, Voz y Voto

Leopoldo Ortega Carricarte Director de Legal y Cumplimiento Miembro, Voz y Voto

Ricardo Osorio Robles Director de Riesgo de Crédito Secretario, Voz y Voto

Javier Delgadillo Saldaña Director de Riesgo de Mercado Miembro, Voz y Voto

Miguel Ángel Díaz Godoy Director de Finanzas Miembro, Voz y Voto

Jorge Rodríguez García Director Banca Privada México Miembro, Voz y Voto

Christine Persaud Internal Audit, Nueva York Miembro, Voz y Voto

Fernando Roldán Franco Contralor Interno Invitado

88
Comité de Comunicación y Control: Encargado de establecer medidas y procedimientos para
prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda,
auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos de lavado de dinero o
financiamiento al terrorismo. Establece medidas y procedimientos para el adecuado
conocimiento de sus clientes y usuarios, para lo cual considera los antecedentes, condiciones
específicas, actividad económica o profesional y las plazas en que dichos clientes operen.
Elabora las políticas de conocimiento del cliente y determina aquella información y
documentación que deba ser recabada de los clientes para la apertura de cuentas o celebración
de contratos relativos a operaciones y servicios que Credit Suisse México presta. Asimismo,
establece y difunde los criterios para la clasificación de los clientes en función de su grado de
riesgo y dictamina las operaciones que deban ser reportadas como inusuales y preocupantes.
Aprueba los programas de capacitación para el personal de la entidad en materia de
prevención, detección y reporte de conductas que estén dirigidas a favorecer, prestar ayuda,
auxilio o cooperación de cualquier especie para lavado de dinero o financiamiento al terrorismo.
Dicho Comité está integrado de la siguiente manera:

COMITÉ DE COMUNICACIÓN Y CONTROL

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIÓN EN EL COMITÉ

Luis Eugenio Alvarado Mejía Director General Presidente, Voz y Voto

Víctor Manuel Sánchez Morales Director de Administración y Miembro, Voz y Voto


Finanzas

Alejandro Aguirre Zamora Director de Operaciones Miembro, Voz y Voto

Rodolfo Lebrija Martínez-Lavín Director de Tesorería Miembro, Voz y Voto

Jorge Rodríguez García Director Banca Privada México Miembro, Voz y Voto

Fernando Roldán Franco Contralor Interno Invitado

Leopoldo Ortega Carricarte Director de Legal y Cumplimiento Miembro, Voz y Voto y


Secretario

Unidad Integral de Administración de Riesgos: Unidad encargada de preservar que se


cumplan con los requerimientos establecidos por las autoridades respecto de los requerimientos
definidos en los 31 puntos de la Circular 4/2006, emitida por Banxico. Dicha Unidad está
integrada de la siguiente manera:

89
UNIDAD INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIÓN EN EL COMITÉ

Javier Delgadillo Saldaña Director de Riesgos de Mercado Riesgo de Mercado

Ricardo Osorio Robles Director de Riesgo de Crédito Riesgo de Crédito

Comité de Remuneraciones: Comité constituido por el Consejo de Administración de las


Instituciones de Banca múltiple conforme al Artículo 168 Bis 5, a fin de apoyar al Consejo de
Administración en sus funciones relativas al Sistema de Remuneración, y cuyo objeto es la
implementación, mantenimiento y evaluación del Sistema de Remuneración, con las atribuciones
descritas en el Artículo 168 Bis 10 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones
de Crédito.

COMITÉ DE REMUNERACIONES

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD FUNCIÓN EN EL COMITÉ

Jean Michele Enríquez Dalhaus Consejero Propietario Miembro


Independiente

Héctor Blas Grisi Checa Consejero Propietario Miembro

Javier Delgadillo Saldaña Responsable de la Unidad de Miembro


Administración Integral de
Riesgos

Raúl G. Toscano Martínez Director de Recursos Humanos Miembro

Víctor M. Sánchez Morales Director de Administración y Miembro


Finanzas

Fernando Roldán Franco Representante de Auditoría Miembro con voz, pero sin
Interna voto

3.3 Principales Funcionarios

La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios del Banco así como los
cargos que ocupan dentro de la misma.

NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD

Luís Eugenio Alvarado Mejía Director General


Rodolfo Lebrija Director de Tesorería

90
NOMBRE CARGO EN LA ENTIDAD

Víctor Manuel Sánchez Morales Director de Administración y Finanzas


Jorge Rodríguez García Director de Banca Privada
Miguel Angel Díaz Godoy Director de Finanzas
Javier Delgadillo Saldaña Director de Riesgo de Mercado
Leopoldo Ortega Carricarte Director de Legal y Cumplimiento
Ricardo Osorio Robles Director de Riesgo de Crédito
Alejandro Aguirre Zamora Director de Operaciones
Luis Antonio Tovar Acuña Director de Sistemas
Raúl G. Toscano Martínez Director de Recursos Humanos
Fernando Roldan Franco Contralor Interno

Información Biográfica de los Funcionarios del Banco:

Alejandro Aguirre Zamora: Ingresó a la organización en el año 2005 como gerente de


operaciones y fue nombrado Director de Operaciones desde el año 2010 a la fecha. Es
Licenciado en Contaduría Pública por la Universidad Panamericana. Previo a su incorporación
al Banco, colaboró con JP Morgan-Chase tanto en México como en la ciudad de Nueva York.

Luis Eugenio Alvarado Mejía: Ingresó a la organización en el año 2002 como Director de
Tesorería y fue designado como Director General en Julio de 2009 y hasta la fecha. Es
Licenciado en Economía por el ITAM. Previo a su incorporación colaboró para entidades tales
como Bank of America, BBVA-Bancomer y Probursa.

Javier Delgadillo Saldaña: Es Director de Riesgo de Mercado y titular de la UAIR desde el año
de 2004 a la fecha. Es Actuario por el ITAM y cuenta con estudios de postgrado en Finanzas por
el mismo Instituto. Previo a su incorporación al Banco, colaboró en entidades tales como Gpo.
Financiero Santander, Marsh & McLennan y GNP.

Miguel Angel Díaz Godoy: Es Director de Finanzas desde el año 2010. Es Licenciado en
Contaduría Pública por la Universidad Nacional Autónoma de México. Colabora para Credit
Suisse México desde el año de 2002. Previo a su incorporación al Banco, colaboró para
instituciones como Comerica Bank y Dresdner Bank.

Leopoldo Ortega Carricarte: Es Director de Legal y de Cumplimiento y Consejero Suplente y


Secretario del Consejo de Administración desde el año de 2002 a la fecha. Es Licenciado en
Derecho por el ITAM y cuenta con estudios de postgrado en Derecho por la Universidad de
Columbia en Nueva York. Previo a su incorporación al Banco colaboró en entidades tales como
JP Morgan, Citibank y en despachos de abogados tanto en México como en la Ciudad de
Nueva York.

91
Ricardo Osorio Robles: Es Director de Riesgo de Crédito desde el año 2005. Es BA en
Finanzas y Administración por Fordham University. Colabora para Credit Suisse México desde
el año de 1999 en las oficinas de la Ciudad de Nueva York. Previo a su incorporación al Banco,
colaboró en instituciones como Sanwa Bank y Lehman Brothers.

Jorge Rodríguez García: Es Director de Banca Privada México. Es Actuario por la UNAM y
cuenta con una Maestría en Administración por Wake Forest University (WFU) y colabora para
Credit Suisse México desde el año de 2007. Previo a su incorporación al Banco, colaboró en
entidades tales como ING Bank, Bank of America, Citibank, Chase Manhattan Bank entre otras.

Fernando Roldán Franco: Es el Contralor Interno desde el 2008 a la fecha. Es Contador


Público por el ITESM. Previo a su incorporación al Banco, colaboró para entidades como
Accival, KPMG en México y en Nueva York.

Víctor Manuel Sánchez Morales: Ingresó a la organización en el año 2002 como Director de
Operaciones. Fue designado Director de Administración y Finanzas en el año 2008 y Consejero
suplente en el Consejo de Administración desde el año de 2002 a la fecha. Es Licenciado en
Administración por la Escuela Bancaria y Comercial en México, D.F., cuenta con estudios de
postgrado en Finanzas y Mercadotecnia así como con una Maestría en Finanzas por la misma
institución. Colabora para Credit Suisse México desde el año de 2001. Previo a su incorporación
al Banco, colaboró en entidades tales como JP Morgan y GBM.

Raúl G. Toscano Martínez: Es Director del área de Recursos Humanos para México y America
Latina y Servicios Corporativos desde el año de 2005 a la fecha. Es Psicólogo Industrial por la
Universidad de las Americas AC y cuenta con estudios de postgrado por la Universidad la Salle
y por el IPADE Cd. De México. Previo a su incorporación al Banco colaboró para entidades
como Deutsche Bank, Verizon & Vodafone, Avantel, Ferromex y Grupo Financiero Santander.

Luis Antonio Tovar Acuña: Es Director de IT & ITI desde el año de 2007 a la fecha y se
incorporó a la organización en el año de 2002. Es Ingeniero en Sistemas por el ITESM y previo
a su incorporación colaboró en entidades tales como JP Morgan, Bank Boston, Societe
Generale.

No existe parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier
Consejero y los principales funcionarios, entre los Consejeros o entre los funcionarios. No existe
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier Consejero y los
principales funcionarios, entre los Consejeros o entre los funcionarios.

92
Para el ejercicio de 2011, el importe total por conceptos de sueldos y prestaciones a los
funcionarios de Credit Suisse México ascendió a $ 239,388,213.87 millones de pesos.

Para los funcionarios las compensaciones y prestaciones que reciben son las siguientes:

• Aguinaldo de 30 (treinta) días de sueldo por año completo de servicios prestados.


• 20 Días de Vacaciones por año de servicio.
• Prima Vacacional equivalente al 50% de los días en derecho por cada año de servicio.
• Bono anual de desempeño discrecional.
• Seguro de gastos médicos.
• Seguro de vida.
• Plan Privado de pensiones generando derechos de los recursos bajo el plan a partir del
quinto año de servicios al Banco.

3.4 Principales Accionistas.

ACCIONISTAS DE BANCO CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA


MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO CREDIT SUISSE (MÉXICO)

ACCIONISTAS SERIE ACCIONES

Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de C.V., “F” 1,716,724,999

Credit Suisse First Boston (Latam Holdings) LLC, “B” 1

TOTAL
1,716,725,000

93
4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Estatutos Sociales

Denominación

La Sociedad se denomina "BANCO CREDIT SUISSE (MÉXICO)" la cual deberá estar seguida
por las palabras SOCIEDAD ANONIMA o por su abreviatura S.A., e INSTITUCION DE BANCA
MULTIPLE y de la leyenda " GRUPO FINANCIERO CREDIT SUISSE (MÉXICO)".

La Sociedad es una filial, en los términos del Capítulo III del Título Segundo de la Ley de
Instituciones de Crédito, y de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones
Financieras del Exterior.

Todos los términos definidos por dichos ordenamientos tendrán en los estatutos del Banco el
mismo significado.

Objeto

La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la
Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los
servicios bancarios a que se refiere el Artículo 46 de dicha Ley, en todas sus modalidades, de
conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las
sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles.

Para cumplir su objeto social, la sociedad podrá:

I.- Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo
cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o
convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines; y

II.- Realizar todos los actos jurídicos necesarios o convenientes para el desempeño de sus
actividades y la consecución de sus objetivos.

Duración

La duración de la sociedad será indefinida.

Domicilio

El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, D.F., y podrá establecer sucursales,


agencias y oficinas en otros lugares de la República, o pactar domicilios convencionales, sin
que por ello se entienda cambiado su domicilio social. La sociedad no podrá establecer
subsidiarias ni sucursales fuera del territorio nacional.

94
Nacionalidad
La sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier
tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese
simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no
invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder
dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana.

Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias

Asamblea General Ordinaria

La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro
meses siguientes a la terminación del ejercicio social, y en los demás casos en que sea
convocada por el consejo de administración. La extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse
alguno de los asuntos previstos en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Quedan a salvo, sin embargo, los casos de asambleas que deban celebrarse en los eventos
previstos en los Artículos 168 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Asambleas Especiales

Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente
a los accionistas de alguna de las series de acciones.

Convocatorias

Las convocatorias indicarán la fecha, hora y lugar de celebración, contendrán el orden del día,
serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el consejo de administración, por su
Presidente o por el Secretario o alguno de los Prosecretarios; y se publicará en alguno de los
diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días de anticipación a
la fecha de su celebración.

Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda
convocatoria, con expresión de esta circunstancia dentro de un plazo no mayor de quince días
hábiles.

La nueva convocatoria deberá contener los mismos datos de la primera y publicarse en los
mismos medios en que hubiera sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos cinco
días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea en virtud de segunda
convocatoria. Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria ulterior
convocatoria.

Las asambleas podrán celebrarse sin previa convocatoria cuando estén presentes los titulares
de todas las acciones.

95
Acreditamiento de los Accionistas

Para concurrir a las asambleas los accionistas deberán entregar a la secretaría del consejo de
administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias
de depósito que respecto de las acciones y con el fin de que los titulares acrediten su calidad de
accionistas, les hubiere expedido alguna de las instituciones para el depósito de valores
reguladas por la Ley del Mercado de Valores, cumplimentadas, en su caso, con el listado a que
se refiere el Artículo 78 del citado ordenamiento.

En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del depositante, la cantidad
de acciones depositadas en la institución para el depósito de valores y la fecha de celebración
de la asamblea. En la correspondiente a los accionistas de las Series "F" y "B", además la
condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de
terminada la asamblea de que se trate.

Hecha la entrega, el secretario expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso


correspondientes, en las cuales se indicarán el nombre del accionista y el número de votos a
que tiene derecho, así como el nombre del depositario.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado constituido
mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad en los términos y
con los requisitos que se establecen en las fracciones I, II y III del artículo 16 de la Ley de
Instituciones de Crédito. Dicho poder también será entregado al a secretaría del consejo de
administración conforme a las reglas arriba previstas.

La institución deberán tener a disposición de los representantes de los accionistas los


formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, con el fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a
sus representados.

En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los
comisarios.

Instalación

Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera


convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones
correspondientes al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán
legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.

Las Asambleas generales extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de


primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos y según sea el caso, las
tres cuartas partes del capital social pagado o de la proporción del mismo que corresponda a la
serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo
menos el cincuenta por ciento del referido capital.

Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus
causas se harán constar en el libro de actas, con observancia, en lo que proceda, de lo
dispuesto en el Artículo Vigésimo Cuarto de estos estatutos

96
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas por los accionistas reunidos en asamblea general o
especial siempre que se confirmen por escrito.

El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al secretario o al Pro-
secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas
correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con
esta estipulación.

Desarrollo

Presidirá las asambleas el Presidente del consejo de administración. Si, por cualquier motivo,
aquél no asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia
corresponderá al accionista o al representante de accionistas que designen los concurrentes.

Actuará como Secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto uno de los Prosecretarios o
la persona que designe el presidente de la asamblea.

El presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas o representantes de accionistas


presentes, quienes validarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones
representadas por cada asistente, se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el
Artículo 16 de la Ley de Instituciones de Crédito, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se
hará constar en el acta respectiva.

No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día.

Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el Artículo 199 de la Ley


General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los
puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante
sesiones subsecuentes que tendrán lugar en las fechas que la misma determine, sin necesidad
de nueva convocatoria, pero, entre cada dos de las sesiones de que se trate, no podrán mediar
más de tres días hábiles.

Estas sesiones subsecuentes se celebrarán con el quórum exigido por la Ley para segunda
convocatoria.

Votaciones y Resoluciones

En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones serán
económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerde que sean nominales o por cédula.

En las asambleas generales ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior
convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones
representadas. Si se trata de asamblea general extraordinaria, o de asamblea especial, bien
que se reúna por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son
aprobadas por la mitad de las acciones representadas.

97
Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas,
informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés
personal.

Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la institución con otra u otras
instituciones, o la reforma de los estatutos sociales, se requerirá la aprobación de la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las
modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público de Comercio con inclusión de
las respectivas autorizaciones, de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 9o., último párrafo,
y 27, primer párrafo, de la Ley de Instituciones de Crédito.

Actas de Asamblea

Las Actas de las asambleas de accionistas se consignarán en un libro especial y son firmadas
por quien preside la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran.

A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con
indicación del número de acciones que representen, los documentos justificativos de su calidad
de accionistas y, en su caso acreditamiento de sus representantes, asimismo, un ejemplar de
los periódicos en acreditamiento de sus representantes, asimismo, un ejemplar de los
periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria y los informes, dictámenes y demás
documentos que hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a
ella.

98
VI. PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la información relativa al Banco contenida en el presente
Reporte, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Así
mismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido
omitida o falseada en este Reporte o que el mismo contenga información que pudiera inducir a
error a los inversionistas.

BANCO CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,


GRUPO FINANCIERO CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A. DE C.V.

99
100
VII. ANEXO

BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.


Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Estados Financieros

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Con el Dictamen del Comisario


y el Informe de los Auditores Independientes)

101
Dictamen del Comisario

A la Asamblea de Accionistas
Banco Credit Suisse México, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México:

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley


General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Banco Credit Suisse México, S. A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse México (el Banco), rindo a
ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida
en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de
Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011.

He obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones,


documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance
general del Banco Credit Suisse México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Credit Suisse México al 31 de diciembre de 2011 y sus correspondientes estados de
resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en
esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Banco. Mi revisión ha sido
efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México.

Como se explica en la nota 1 a los estados financieros, el Banco está obligado a preparar y
presentar sus estados financieros de acuerdo con los criterios de contabilidad para las
instituciones de crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (la Comisión), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera
mexicanas (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.
C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares que en algunos casos, difieren
de las citadas normas, tal como se describe en la nota 3 a los estados financieros.

Como se detalla en la nota 13 a los estados financieros, el Banco en el curso normal de su


operación, realiza diversas operaciones con compañías relacionadas.

(Continúa)

102
2

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Banco, y


considerados por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los
mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes, en las circunstancias, y han sido aplicados
en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma
veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Banco Credit Suisse México, S. A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse México al 31 de diciembre de
2011, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de
efectivo, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los criterios de contabilidad
para las instituciones de crédito en México establecidos por la Comisión.

Atentamente,

C.P.C. Carlos Rivera Nava


Comisario

México, D. F., a 28 de febrero de 2012.

103
Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas


Banco Credit Suisse México, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México:

Hemos examinado los balances generales de Banco Credit Suisse México, S. A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse México (el Banco) al 31 de diciembre de 2011
y 2010, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo
que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son
responsabilidad de la administración del Banco. Nuestra responsabilidad consiste en expresar
una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente
aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal
manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no
contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los criterios de
contabilidad para las instituciones de crédito en México. La auditoría consiste en el examen,
con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los
estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados,
de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los
estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes
proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 1 a los estados financieros, el Banco está obligado a preparar y
presentar sus estados financieros de acuerdo con los criterios de contabilidad para las
instituciones de crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (la Comisión), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera
mexicanas (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.
C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares que en algunos casos, difieren
de las citadas normas, tal como se describe en la nota 3 a los estados financieros.

(Continúa)

104
2

Como se detalla en la nota 13 a los estados financieros, el Banco en el curso normal de su


operación, realiza diversas operaciones con compañías relacionadas.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en


todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banco Credit Suisse México, S. A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse México al 31 de diciembre de
2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los
flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los criterios de
contabilidad establecidos por la Comisión para las instituciones de crédito en México.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C. Ricardo Lara Uribe

28 de febrero de 2012.

105
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011 y 2010
(Millones de pesos)
Activo 2011 2010 Pasivo y Capital Contable 2011 2010

Disponibilidades (notas 6 y 13) $ 3,251 743 Captación tradicional (nota 11):


Depósitos a plazo:
Inversiones en valores: Del público en general $ 748 1,019
Títulos para negociar (nota 7) 18,330 2,121 Mercado de dinero - 1,802

Deudores por reporto (notas 8 y 13) 18,490 830 748 2,821

Derivados: Préstamos interbancarios y de otros organismos:


Con fines de negociación (notas 10 y 13) 5,821 5,169 (notas 12 y 13) Corto plazo 5,858 -

Cartera de crédito vigente: Acreedores por reporto (notas 8 y 13) 444 -


Crédito comercial 29 -
Colaterales vendidos o dados en garantía:
Otras cuentas por cobrar, neto (notas 7 y 13) 887 3,319 Reportos (nota 8) 16,360 -
Préstamo de valores (nota 9) 246 665
Mobiliario y equipo, neto 1 2
16,606 665
Impuestos diferidos, neto (nota 16) - 70
Derivados:
Otros activos: Con fines de negociación (notas 10 y 13) 3,710 3,366
Cargos diferidos, pagos anticipados e 3 2
intangibles Otras cuentas por pagar:
Participación de los trabajadores en las utilidades
por pagar (nota 16) 19 -
Acreedores por liquidación de operaciones (nota 13) 17,006 4,078
Acreedores por colaterales recibidos en efectivo 62 -
Acreedores diversos (notas 7 y 16) 196 134

17,283 4,212

Impuestos diferidos, neto (nota 16) 45 -

Total pasivo 44,694 11,064

Capital contable (nota 16):


Capital contribuido:
Capital social 1,872 1,172

Capital ganado:
Reservas de capital 12 11
Resultados de ejercicios anteriores 8 (4)
Resultado neto 226 13

246 20

Total capital contable 2,118 1,192

Compromisos (nota 17)

Total activo $ 46,812 12,256 Total pasivo y capital contable $ 46,812 12,256

(Continúa)

106
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Credit Suisse México
Balances Generales
31 de diciembre de 2011 y 2010
(Millones de pesos)
2011 2010
Avales otrogados $ 12 -
Bienes en custodia o en administración (nota 21) 19,529 13,205
Colaterales recibidos por la entidad (notas 8 y 9) 18,897 1,524
Colaterales recibidos y vendidos o entregados
en garantía por la entidad (notas 8 y 9) 16,606 665
Otras cuentas de registro 3,279 10,742

El capital social histórico al 31 de diciembre de 2011 y 2010, asciende a $1,717 y 1,017.


Ver notas adjuntas a los estados financieros.

"Los presentes balances generales se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para las instituciones de crédito, emitidos por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de
observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Institución hasta las
fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas
aplicables".

"Los presentes balances generales han sido aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben".

Los sitios donde se podrá consultar los presentes balances generales y sus notas son:
dit i /i t t b ki /fi i l/ / i fi i l b j

________________________ ______________________ ____________________ ___________________


Luis Eugenio Alvarado Mejía Víctor Manuel Sánchez Morales Miguel Angel Díaz Godoy Fernando Roldán Franco
Director General Director de Administración y Contralor Financiero Contralor Interno
Finanzas

107
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Estados de Resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Millones de pesos)

2011 2010

Ingresos por intereses $ 526 342


Gastos por intereses (418) (274)

Margen financiero 108 68

Comisiones y tarifas cobradas (nota 13) 66 60


Comisiones y tarifas pagadas (nota 13) (40) (24)
Resultado por intermediación, neto (nota 10) 529 112
Otros ingresos de la operación, neto (nota 13) 140 136
Gastos de administración y promoción (nota 13) (462) (342)

Resultado de la operación antes de impuestos a la utilidad 341 10

Impuesto a la utilidad - Impuesto Sobre la Renta diferido (nota 16) (115) 3

Resultado neto $ 226 13

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

"Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para las instituciones de
crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 99, 101
y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente,
encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Institución por los años
terminados en las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las
disposiciones legales y administrativas aplicables".

"Los presentes estados de resultados han sido aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los
directivos que los suscriben".

Los sitios donde se podrá consultar los presentes estados de resultados y sus notas son:
www.credit-suisse.com/investment_banking/financials/en/mexico_financials_banco.jsp
www.cnbv.gob.mx/estadistica

__________________________ ________________________________
Luis Eugenio Alvarado Mejía Víctor Manuel Sánchez Morales
Director General Director de Administración y Finanzas

108
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Estados de Variaciones en el Capital Contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Millones de pesos)

Capital Reservas Resultado de Total del


social de ejercicios Resultado capital
pagado capital anteriores neto contable

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 1,172 6 (50) 51 1,179

Movimiento inherente a las decisiones de los accionistas:


Aplicación del resultado del ejercicio 2009 - 5 46 (51) -

Movimiento inherente al reconocimiento de la utilidad integral:


Resultado neto - - - 13 13

Saldos al 31 de diciembre de 2010 1,172 11 (4) 13 1,192

Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas:


Aumento de capital (nota 15a) 700 - - - 700
Aplicación del resultado del ejercicio 2010 - 1 12 (13) -

Movimiento inherente al reconocimiento de la utilidad integral:


Resultado neto - - - 226 226

Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 1,872 12 8 226 2,118

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

"Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad
para las instituciones de crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto
por los Artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de
manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las
operaciones efectuadas por la Institución por los años terminados en las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y
valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables".

"Los presentes estados de variaciones en el capital contable han sido aprobados por el Consejo de Administración bajo la
responsabilidad de los directivos que los suscriben".

Los sitios donde se podrá consultar los presentes estados de variaciones en el capital contable y sus notas son:

______________________ ______________________ ___________ ___________________


Luis Eugenio Alvarado Mejía Víctor Manuel Sánchez Morales Miguel Angel Díaz Fernando Roldán Franco
Director General Director de Administración y Godoy Contralor Interno
Finanzas Contralor Financiero

109
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Estados de Flujos de Efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Millones de pesos)

2011 2010

Resultado neto $ 226 13


Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo:
Depreciación y amortización 1 1
Provisiones 88 81
Impuestos a la utilidad diferidos 115 (3)

204 79

Actividades de operación:
Cambio en inversiones en valores (16,209) (682)
Cambio en deudores por reporto (17,660) 652
Cambio en derivados (activo) (652) 503
Cambio en cartera de crédito vigente (29) -
Cambio en otras cuentas por cobrar, neto y otros activos 2,431 (797)
Cambio en captación tradicional (2,073) 1,400
Cambio en préstamos interbancarios y de otros organismos 5,858 (3,985)
Cambio en acreedores por reporto 444 (315)
Cambio en colaterales vendidos o dados en garantía 15,941 581
Cambio en derivados (pasivo) 344 (2,446)
Cambio en otras cuentas por pagar 12,983 503

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,378 (4,586)

Flujos neto de efectivo de actividades de financiamiento - aumento de capital 700 -

Incremento neto (disminución neta) de efectivo 2,508 (4,494)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 743 5,237

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 3,251 743

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

"Los presentes estados de flujos de efectivo se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad
para las instituciones de crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento
en lo dispuesto por los Artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y
obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las entradas de efectivo y salidas de
efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la Institución por los años terminados en las fechas
arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las
disposiciones legales y administrativas aplicables".

"Los presentes estados de flujos de efectivo han sido aprobados por el Consejo de Administración bajo la
responsabilidad de los directivos que los suscriben".

Los sitios donde se podrá consultar los presentes estados de flujos de efectivo y sus notas son:
www.credit-suisse.com/investment_banking/financials/en/mexico_financials_banco.jsp
www.cnbv.gob.mx/estadistica

________________________ _____________________________
Luis Eugenio Alvarado Mejía Víctor Manuel Sánchez Morales
Director General Director de Administración y Finanzas

_________________________ ______________________________
Miguel Angel Díaz Godoy Fernando Roldán Franco
Contralor Financiero Contralor Interno

110
BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Notas a los Estados Financieros

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(1) Actividad-
Banco Credit Suisse México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Credit Suisse México (el Banco), es subsidiaria de Grupo Financiero Credit Suisse
México, S. A. de C. V., quien posee el 99.99% de su capital social. La Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (SHCP) emitió una resolución por medio de la cual autorizó
la organización y operación del Banco como una Institución de Banca Múltiple Filial. El
Banco con fundamento en la Ley de Instituciones de Crédito está autorizado para realizar
cualquier operación de Banca Múltiple.

(2) Autorización y bases de presentación-

El 28 de febrero de 2012, Luis Eugenio Alvarado Mejía (Director General), Víctor


Manuel Sánchez Morales (Director de Administración y Finanzas), Miguel Angel Díaz
Godoy (Contralor Financiero) y Fernando Roldán Franco (Contralor Interno) autorizaron
la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas.

Los accionistas y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) tienen


facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados
financieros de 2011 adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de
Accionistas.

Los estados financieros adjuntos están preparados con fundamento en la legislación


bancaria, de acuerdo con los criterios de contabilidad para las instituciones de crédito en
México, establecidos por la Comisión, quien tiene a su cargo la inspección y vigilancia de
las instituciones de crédito y realiza la revisión de su información financiera.

Los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión, siguen en lo general a las


Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de
Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF), e incluyen reglas particulares de
registro, presentación y revelación, que en algunos casos, difieren de las citadas normas
(ver primer párrafo inciso (c) y último párrafo de los incisos (k) y (s) de la nota 3).

(Continúa)

111
2

BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.


Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los criterios de contabilidad para instituciones de crédito señalan que la Comisión emitirá
reglas particulares para operaciones especializadas y, que a falta de criterio contable
expreso de la Comisión, o en un contexto más amplio de las NIF, se observará el proceso
de supletoriedad establecido en la NIF A-8, y sólo en caso de que las normas
internacionales de información financiera (NIIF) a que se refiere la NIF A-8, no den
solución al reconocimiento contable, se podrá optar por una norma supletoria que
pertenezca a cualquier otro esquema normativo, siempre que cumpla con todos los
requisitos señalados en la citada NIF, debiéndose aplicar la supletoriedad en el siguiente
orden: los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de
América (US GAAP) y cualquier norma de contabilidad que forme parte de un conjunto
de normas formal y reconocido que no contravenga las disposiciones de la Comisión.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace
referencia a pesos o “$”, se trata de millones de pesos y cuando se hace referencia a
dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(3) Resumen de las principales políticas contables-

La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe


estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la
revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así
como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros
importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen los impuestos diferidos,
la valuación de las inversiones en valores, reportos y derivados, así como los beneficios a
los empleados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

Las políticas significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las
siguientes:

(a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Los estados financieros adjuntos incluyen el reconocimiento de los efectos de la


inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007 (término del
entorno inflacionario), utilizando para tal efecto el valor de la Unidad de Inversión
(UDI), que es una unidad de medición cuyo valor es determinado por el Banco de
México (Banco Central) en función de la inflación.
(Continúa)

112
3

BANCO CREDIT SUISSE MEXICO, S. A.


Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Credit Suisse México

Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

El porcentaje de inflación anual acumulada de los tres últimos trienios y los índices
utilizados para calcular la inflación de esos años, se muestran a continuación:
Inflación
31 de diciembre de UDI Del año Del trienio
2011 $ 4.691316 3.65% 12.12%
2010 4.526308 4.29% 15.09%
2009 4.340166 3.72% 14.55%
(b) Disponibilidades-

Este rubro se compone de saldos bancarios en moneda nacional y dólares


principalmente, operaciones de compra-venta de divisas a 24 y 48 horas, préstamos
bancarios con vencimientos iguales o menores a tres días (operaciones de “Call
money”) y depósitos con el Banco Central, los cuales incluyen los depósitos de
regulación monetaria que conforme a Ley el Banco está obligado a mantener.
Dichos depósitos tienen el propósito de regular la liquidez en el mercado de dinero,
carecen de plazo, devengan intereses a la tasa promedio de la captación bancaria, y
se reconocen como disponibilidades restringidas. Las disponibilidades se reconocen
a su valor nominal.

Las divisas adquiridas en operaciones de compraventa a 24 y 48 horas, se reconocen


como disponibilidades restringidas; en tanto que las divisas vendidas se registran
como una salida de disponibilidades. Los derechos y obligaciones originadas por
las ventas y compras de divisas a 24 y 48 horas se registran en el rubro “Otras
cuentas por cobrar, neto” y “Otras cuentas por pagar”, respectivamente.

(c) Inversiones en valores-

Comprende valores gubernamentales y títulos accionarios cotizados, que se


clasifican atendiendo a la intención de la administración sobre su tenencia como
títulos para negociar, sin embargo, la presentación difiere de las NIF, que requiere
clasificarlas por clase (deuda y capital) y plazo (circulantes y no circulantes). Los
títulos para negociar se registran inicialmente a su valor razonable. Los costos de
adquisición se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

La valuación posterior es determinada por un proveedor de precios independiente.


Los efectos de valuación se reconocen en el estado de resultados, en el rubro de
“Resultado por intermediación, neto”. El costo de venta de los títulos, se determina
por el método de promedios.

En caso de enajenación de títulos se reconoce el resultado por compra-venta por la


diferencia entre el valor neto de realización y el valor en libros de los títulos.
Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados
del ejercicio.

Los intereses devengados de los títulos de deuda y la utilidad o pérdida en cambios


se reconocerán en el rubro de “Ingresos por intereses” o “Gastos por intereses”,
según corresponda.

Operaciones fecha valor-

Los títulos adquiridos cuya liquidación se pacte en un plazo máximo de 4 días


hábiles siguientes a la concertación de la operación de compraventa, se reconocen
como títulos restringidos, y en el caso de los títulos vendidos se reconocen como
títulos por entregar disminuyendo las inversiones en valores. La contraparte se
registra en una cuenta liquidadora, acreedora o deudora, según corresponda, que se
incluye en los rubros de “Otras cuentas por cobrar, neto” ú “Otras cuentas por
pagar” del balance general, según corresponda. Cuando el monto de títulos por
entregar excede el saldo de títulos en posición propia de la misma naturaleza,
(gubernamentales, bancarios, accionarios y otros títulos de deuda), se presenta en el
pasivo dentro del rubro de “Valores asignados por liquidar”.

Transferencia entre categorías-

Sólo se podrán efectuar transferencias entre las categorías de títulos conservados a


vencimiento hacia títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se tenga la
intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. El resultado por
valuación correspondiente a la fecha de transferencia se reconoce en el capital
contable. En caso de reclasificaciones de cualquier otra categoría, se podría
efectuar únicamente con autorización expresa de la Comisión.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Durante 2011 y 2010, el Banco solo tuvo inversiones en valores clasificadas como
títulos para negociar.

(d) Operaciones de reporto-

En la fecha de contratación de la operación de reporto, el Banco actuando como


reportada, reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora,
así como una cuenta por pagar; mientras que actuando como reportadora, reconoce
la salida de efectivo o bien una cuenta liquidadora acreedora, así como una cuenta
por cobrar. Tanto la cuenta por cobrar como la cuenta por pagar son medidas
inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir o el
derecho a recuperar el efectivo, respectivamente.

Durante la vigencia del reporto, las cuentas por cobrar y por pagar se valúan a su
costo amortizado, reconociendo el interés a favor o a cargo en los resultados del
ejercicio de acuerdo al método de interés efectivo, en los rubros de “Ingresos por
intereses” o “Gastos por intereses”, según corresponda. La cuenta por cobrar y por
pagar, así como los intereses devengados se presentan en el rubro de “Deudores por
reporto” y “Acreedores por reporto”, respectivamente.

El Banco como reportador, reconoce el colateral recibido en cuentas de orden que se


valúa al valor razonable de los títulos proporcionado por un proveedor de precios
independiente autorizado por la Comisión, en tanto que como reportado se
clasifican los valores separados como restringidos.

En caso de que el Banco, como reportador venda el colateral o lo otorgue en


garantía, reconoce los recursos procedentes de la transacción, y una cuenta por
pagar por la obligación de restituir el colateral a la reportada, la cual se valúa, para
el caso de la venta a su valor razonable o, en caso de que sea dado en garantía en
otra operación de reporto, a su costo amortizado. Dicha cuenta por pagar compensa
la cuenta por cobrar reconocida cuando el Banco actúa como reportado y, se
presenta el saldo deudor o acreedor en el rubro de “Deudores por reporto” o en el
rubro de “Colaterales vendidos o dados en garantía”, según corresponda.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los intereses y premios se incluyen en el margen financiero dentro de los rubros de


“Ingresos o gastos por intereses”, según corresponda, las utilidades o pérdidas por
compra-venta y los efectos de valuación se reflejan en el rubro de “Resultado por
intermediación, neto”.

(e) Derivados-

Las operaciones con instrumentos financieros derivados con fines de negociación se


reconocen a valor razonable.

El efecto por valuación de los instrumentos financieros con fines de negociación se


reconoce en el balance general y en el estado de resultados dentro de los rubros
“Derivados” y “Resultado por intermediación, neto”, respectivamente.

Durante 2011 y 2010, ninguna de las operaciones con instrumentos financieros


derivados se consideró de cobertura.

(f) Préstamo de valores-

En las operaciones en las que el Banco transfiere valores al prestatario recibiendo


como colateral activos financieros, reconoce el valor objeto del préstamo transferido
como restringido, mientras que los activos financieros recibidos como colateral se
reconocen en cuentas de orden. Tratándose de operaciones en las que el Banco
recibe valores del prestamista, registra el valor objeto del préstamo recibido en
cuentas de orden, mientras que los activos financieros entregados como colateral, se
reconocen como restringidos. En ambos casos los activos financieros recibidos o
entregados como colateral, se registran de conformidad con el criterio de
contabilidad que corresponda conforme a la naturaleza de los valores, mientras que
los valores registrados en cuentas de orden, se valúan conforme a las normas
relativas a las operaciones en custodia. El importe del premio devengado se
reconoce en los resultados del ejercicio, a través del método de interés efectivo
durante la vigencia de la operación, contra una cuenta por pagar o por cobrar según
corresponda. La cuenta por pagar que representa la obligación de restituir el valor
objeto de la operación se presenta dentro del balance general en el rubro de
“Colaterales vendidos o dados en garantía”.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(g) Compensación de cuentas liquidadoras-

Los montos por cobrar o por pagar provenientes de inversiones en valores,


operaciones de reporto, préstamos de valores y/o derivados que lleguen a su
vencimiento y que a la fecha no hayan sido liquidados se registran en cuentas
liquidadoras dentro de los rubros de “Otras cuentas por cobrar, neto” y “Otras
cuentas por pagar”, así como los montos por cobrar o por pagar que resulten de
operaciones de compraventa de divisas en las que no se pacte liquidación inmediata
o en las de fecha valor mismo día.

Los saldos de las cuentas liquidadoras deudoras y acreedoras son compensados


siempre y cuando se tenga el derecho contractual de compensar los importes
reconocidos, se tenga la intención de liquidar la cantidad neta, provengan de la
misma naturaleza de operación, se celebren con la misma contraparte y se liquiden
en la misma fecha de vencimiento.

(h) Cartera de crédito-

Al 31 de diciembre de 2011, se trata de un crédito comercial con garantía,


representada principalmente por acciones bursátiles, y amortización única de capital
e intereses por $29 que devenga intereses a una tasa fija del 8.2%.

(i) Estimación preventiva para riesgos crediticios-

Se mantiene una estimación para riesgos crediticios, la cual a juicio de la


administración, es suficiente para cubrir cualquier pérdida que pudiera surgir tanto
de los préstamos incluidos en su cartera de créditos, como otros riesgos crediticios.

Las estimaciones se basan en estudios que analizan y clasifican la cartera, en apego


a las disposiciones establecidas en las “Reglas para la calificación de la cartera
crediticia de las instituciones de banca múltiple” establecidas por la Comisión.
Para la cartera comercial mayor a 4,000,000 de UDIS se utiliza la metodología
establecida por la Comisión. Esta metodología califica la cartera utilizando el
método individualizado que considera el riesgo país, la situación financiera, el
entorno económico, la fuente e historial de pago, la calidad de la información y las
garantías.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

La estimación preventiva para riesgos crediticios se establece según el grado de


riesgo asignado para la cartera comercial conforme a la tabla que se muestra a
continuación:

Rangos de porcentaje
Grado de riesgo de estimación preventiva
A-1 0% a 0.50%
A-2 0.51% a 0.99%
B-1 1% a 4.99%
B-2 5% a 9.99%
B-3 10% a 19.99%
C-1 20% a 39.99%
C-2 40% a 59.99%
D 60% a 89.99%
E 80% a 100%

(j) Mobiliario y equipo-


El mobiliario y equipo se registra inicialmente al costo de adquisición y hasta el 31
de diciembre de 2007, se actualizaba mediante factores derivados del valor de la
UDI.
La depreciación se calcula usando el método de línea recta, de acuerdo con la vida
útil estimada por la administración del Banco, sobre los valores actualizados de los
activos correspondientes.
(k) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a
tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)-
El ISR o IETU causado en el año, se calcula conforme a las disposiciones fiscales
vigentes.

El ISR o IETU diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos,


que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen
impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras
atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados
financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el
caso de impuestos a la utilidad, por las pérdidas fiscales por amortizar.
(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas
establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los
años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de
cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los
resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

Para determinar si debe ser registrado el ISR diferido o el IETU diferido, se


identifica la base sobre la cual se amortizarán en el futuro las diferencias que en su
caso están generando impuesto diferido y se evalúa el nivel de probabilidad de pago
o recuperación de cada uno de los impuestos.

El Banco presenta la PTU causada en el estado de resultados dentro de operaciones


ordinarias en el rubro de “Gastos de administración y promoción”, y conforme a la
NIF respectiva, se presenta en los rubros de “Otros ingresos” ú “Otros gastos”,
según corresponda.

(l) Captación tradicional-

Este rubro comprende los depósitos a plazo del público en general, así como
pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento provenientes de mercado de
dinero. Los intereses se reconocen en resultados conforme se devengan.

(m) Préstamos interbancarios y de otros organismos-

En este rubro se incluyen financiamientos provenientes de sus filiales en el


extranjero. Los intereses a cargo se reconocen en el estado de resultados conforme
se devengan.

(n) Beneficios a los empleados-

Plan de pensiones – El Banco ha implementado un plan de contribución definida el


cual considera a todos los empleados. Los beneficios los recibe el personal al
cumplir 65 años de edad, o bien a la fecha de retiro, con al menos 5 años de
servicio. El monto de la contribución anual, calculada con base en los porcentajes
de aportación establecidos en el plan se incrementa del 3% al 6% de acuerdo con la
edad de cada trabajador y se carga a los resultados de cada ejercicio.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los empleados del Banco tienen derecho a recibir una prima de antigüedad por las
siguientes condiciones de terminación de la relación laboral: a) Por muerte e
invalidez desde el primer año de servicios, b) por despido y c) por separación
voluntaria y jubilación a partir de 15 años de servicios prestados. En todos los
casos, el monto del beneficio será de doce días de sueldo por cada año de servicios
prestados. Adicionalmente, si la condición de pago es por incapacidad proveniente
de un riesgo no profesional, el empleado tendrá derecho a recibir un mes de sueldo
definido para efectos del plan.

El Banco tiene la obligación de pagar una indemnización a los empleados en caso


de despido injustificado.

El Banco registra una provisión para hacer frente a obligaciones por concepto de
indemnizaciones y primas de antigüedad. El registro de la provisión se reconoce en
los resultados de cada ejercicio con base en cálculos actuariales bajo el método de
crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales y considerando
sueldos proyectados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, para efectos del
reconocimiento de los beneficios al retiro, la vida laboral promedio remanente de
los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de
22 y 19 años, respectivamente.

Para el plan de pensiones por jubilación y la prima de antigüedad por retiro,


las ganancias o pérdidas actuariales se amortizan en la vida laboral remanente
promedio de los empleados que se espera reciban beneficios al plan.

Para el beneficio por terminación y la prima de antigüedad por terminación,


las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen inmediatamente al final del año en
los resultados del periodo.

(o) Reconocimiento de ingresos-

Los rendimientos ganados por inversiones en valores y reportos se reconocen en


resultados conforme se devengan. Los ingresos por servicios de asesoría se
reconocen conforme se prestan.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(p) Aportaciones al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB)-

La Ley de Protección al Ahorro Bancario, entre otros preceptos, establece la


creación del IPAB, cuya finalidad es establecer un sistema de protección al ahorro
bancario a favor de las personas que realicen cualquiera de los depósitos
garantizados, así como regular los apoyos financieros que se otorguen a las
instituciones de banca múltiple para el cumplimiento de este objetivo. De acuerdo a
dicha Ley, el IPAB garantiza los depósitos bancarios de los ahorradores hasta 400
mil UDIS. El Banco reconoce en resultados las aportaciones obligatorias al IPAB.

(q) Transacciones en moneda extranjera-

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las


fechas de su celebración y liquidación, para efectos de presentación de los estados
financieros, en el caso de divisas distintas al dólar se convierten de la moneda
respectiva a dólares, conforme lo establece la Comisión, y la equivalencia del dólar
con la moneda nacional se convierte al tipo de cambio para solventar obligaciones
denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana,
determinado por el Banco Central. Las ganancias y pérdidas en cambios se llevan a
los resultados del ejercicio.

(r) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se


reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existen elementos
razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se
incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros.
Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en
que existe certeza prácticamente absoluta de su realización.

(s) Estado de resultados-

El Banco presenta el estado de resultados tal como lo requieren los criterios de


contabilidad para las instituciones de crédito en México. Las NIF requieren la
presentación del estado de resultados clasificando los ingresos, costos y gastos en
ordinarios y no ordinarios.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(4) Cambios en políticas contables-

El 27 de enero de 2011, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la resolución que


modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito
(“Disposiciones”), emitidas por la Comisión, en la cual se sustituyen ciertos criterios de
contabilidad para las instituciones de crédito y cuya entrada en vigor fue al día siguiente
de su publicación, estableciendo que la información financiera correspondiente al primer
trimestre de 2011, se presentará con base en los criterios de contabilidad contenidos en
dicha resolución.

Entre otros cambios, se establecen los que se mencionan a continuación:

(a) Criterio A-3 “Aplicación de normas generales”- Se establece entre otros lo


siguiente:

• Se adicionan como activos restringidos a los activos de operaciones que no


se liquiden el mismo día.

• Se incorpora el tratamiento para operaciones vencidas por pagar (pasivas)


en cuentas liquidadoras hasta su liquidación correspondiente.

• Se aclara el concepto de importancia relativa enfocándolo a conceptos


establecidos en las NIF para una mayor precisión en su aplicación (juicio
profesional).

(b) Criterio A-4 “Aplicación supletoria a los criterios de contabilidad”- Se


modifica y se aclara el alcance y los elementos que conforman los US GAAP en
materia de supletoriedad.

(c) Criterio B-2 “Inversiones en valores”- Elimina la restricción de no reconocer el


deterioro de un título derivado de pérdidas esperadas por eventos futuros.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(a) Criterio C-3 “Partes relacionadas”- Se establece lo siguiente:

• Se modifica el término “parentesco” por el término “familiar cercano” en


convergencia con las NIF, precisando que se debe atender también a la
legislación aplicable.

• Se considera que son partes relacionadas a los “familiares cercanos de


cualquier persona física” en lugar de “los cónyuges o las personas que
tengan parentesco con las personas físicas”.

• Se considera dentro del poder de mando a individuos “que sean


considerados como familiares cercanos” en lugar de “con los que tengan
parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el
cónyuge, la concubina o el concubinario”.

(b) Criterio D-1 “Balance general”- Se establece lo siguiente:

• Los deudores por colaterales otorgados en efectivo se presentarán dentro


del rubro “Otras cuentas por cobrar, neto”.
• Los acreedores por colaterales recibidos en efectivo se presentarán como
parte del rubro de “Otras cuentas por pagar”.

(c) Criterio D-2 “Estado de resultados”- Se reestructura el estado de resultados de


forma integral para su apego a NIF y a Normas Internacionales de Información
Financiera.

• Se eliminan el rubro del estado de resultados relativo a “Total de ingresos


(egresos) de la operación”.
• Se agrupa el concepto de “gastos de administración y promoción” después
del margen financiero ajustado por riesgos crediticios junto con los demás
conceptos (comisiones y tarifas cobradas y pagadas, el resultado por
intermediación y otros ingresos (egresos) de la operación).

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

• Se reagrupan dentro de los ingresos (egresos) de la operación, los


conceptos que integraban los “otros productos (gastos)” al eliminarse este
rubro.
Derivado de la aplicación de este cambio de presentación, el estado de resultados
presentado en 2010, fue reclasificado para presentar sus cifras comparativas.

(a) Criterio D-4 “Estado de flujos de efectivo”- Se modifica el concepto de


“efectivo” por el de “efectivo y equivalentes de efectivo” en convergencia a las
NIF.
• Se modifica el nombre del “ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el
tipo de cambio y en los niveles de inflación” por el de “efectos por cambios
en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo”.
• Se incorporan a este concepto los efectos en los saldos de efectivo por
valuación a valor razonable.
• Se incorpora el tratamiento para la conversión de flujos de efectivo de
operaciones extranjeras que se encuentran en entorno económico
inflacionario.
• Se incluyen las mismas revelaciones que las establecidas en la NIF B-2.

El CINIF ha emitido las NIF y mejoras que se mencionan a continuación:

• NIF B-5 “Información financiera por segmentos”.


• NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”.
• NIF C-5 “Pagos anticipados”.
• NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”.

Mejoras a las NIF 2011


En diciembre de 2010, el CINIF emitió el documento llamado “Mejoras a las NIF 2011”,
que contiene modificaciones puntuales a algunas NIF. Las modificaciones que generan
cambios contables, se muestran a continuación:

• Boletín C-3 “Cuentas por cobrar”.


• NIF C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura”.
La aplicación de las NIF y mejoras a las NIF 2011 no generaron efectos importantes.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(5) Posición en monedas extranjeras-

La reglamentación del Banco Central establece normas y límites a los bancos para
mantener posiciones en monedas extranjeras en forma nivelada. La posición (corta o
larga) permitida por el Banco Central es equivalente a un máximo del 15% del capital
básico del Banco, calculado al tercer mes inmediato anterior, límite que al 31 de
diciembre de 2011 y 2010 es de 20 y 14 millones de dólares, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Banco tiene posición larga (corta) en divisas


(dólares, yenes y euros), que se analiza a continuación:
Millones de dólares
2011 2010
Activos (principalmente derivados) 2,662 3,069
Pasivos (principalmente derivados) (2,660) (3,071)
Posición larga (corta), neta 2 (2)
==== ====
El tipo de cambio en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, fue de
$13.9476 y $12.3496, respectivamente. Al 28 de febrero de 2012, fecha de emisión de
los estados financieros, el tipo de cambio fue de $12.8779.

(6) Disponibilidades-

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las disponibilidades se analizan como sigue:


2011 2010
Bancos $ 27 8
Depósitos en el Banco Central:
Depósitos en dólares 697 617
Otros depósitos 23 13
Call Money (ver nota 13) - 105
Disponibilidades restringidas:
Compra de divisas a 24 y 48 horas (ver nota 13) 2,504 -
$ 3,251 743
==== ===
(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Las divisas por recibir al 31 de diciembre de 2011 en 24 y 48 hrs por $2,504 corresponden
a dólares comprados a Credit Suisse International Trading (nota 13). La obligación por los
pesos a entregar por $2,500 se registró en el rubro de “Otras cuentas por pagar” y fue
liquidada el 3 de enero de 2012.

(7) Inversiones en valores-

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los valores razonables de los títulos para negociar, se
analizan como sigue:

2011 2010

Gubernamental Corporativo Gubernamental Corporativo

Disponibilidad inmediata $ 3,158 203 1,063 194


Ventas a fecha valor (58) - (3,242) -
Títulos restringidos:
Por operaciones de
reporto
(ver nota 8) 444 - - -
Por préstamo de
valores (ver nota 9) 255 - 697 -
Compras a fecha valor 14,328 - 3,338 -
Otros - - 71 -

18,127 203 1,927 194

$ 18,330 $ 2,121
===== ====

(Continúa)

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2011

Gubernamental Corporativ
Restringido sin restriccio

Ventas Reportos Compras


fecha y préstamo fecha
Disponible valor de valores valor

Título

BI CETES $ 115 (58) 246 6,811 -


M BONO 2,451 - 453 7,517 -
S UDIBONOS 282 - - - -
CC CBIC 310 - - - -
D2 CASI058 350826 - - - - 69
91 POSADAS 08 - - - - 39
91 AGSACB 08 - - - - 1
97 BRHSCCB 07-2 - - - - 32
97 BRHCCB 07-3 - - - - 36
97 BRHSCCB 06-3 - - - - 26

$ 3,158 (58) 699 14,328 203


==== === === ===== ===

(Continúa)

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2010

Gubernamental Corporativ
Restringido sin restriccio

Reportos,
Ventas préstamo Compras
fecha de valores fecha
Disponible valor y otros valor

Título

BI CETES $ 432 - 768 - -


M BONO 235 (3,242) - 3,338 -
S UDIBONOS 80 - - - -
CC CBIC 316 - - - -
D2 CASI058350826 - - - - 64
91POSADAS08 - - - - 39
97 BRHSCCB 07-2 - - - - 31
97 BRHCCB 07-3 - - - - 35
97 BRHSCCB 06-3 - - - - 25

$ 1,063 (3,242) 768 3,338 194


==== ===== === ==== ===

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las inversiones en valores devengaron una tasa anual
promedio ponderada de mercado de 5.35% y 7.26%, respectivamente, con un plazo de
vencimiento de hasta 28 años, en ambos años.

Las inversiones en valores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluyen operaciones de


compra de valores a 24, 48, 72 y 96 horas por $14,328 y $3,338, respectivamente, y
operaciones de venta de valores a 24, 48, 72 y 96 horas por $58 y $3,242,
respectivamente. Los montos a liquidar por estas operaciones se registran en cuentas
liquidadoras que forman parte de los rubros de “Otras cuentas por pagar” y “Otras cuentas
por cobrar, neto”, respectivamente.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los intereses devengados a
favor por los títulos para negociar, ascendieron a $216 y $187, respectivamente. Al 31 de
diciembre de 2011 y 2010, la valuación de las inversiones en valores, generó una
minusvalía de $(61) y una plusvalía de y $7, respectivamente. Los intereses generados
por los títulos para negociar y el resultado por valuación se incluyen en el estado de
resultados en los rubros de “Ingresos por intereses” y “Resultado por intermediación,
neto”, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011, no se tienen inversiones en títulos de deuda no


gubernamentales superiores al 5% del capital neto del Banco. Al 31 de diciembre de 2010,
se registraron $103 y correspondían a los emisores D2 CASI058350826 y
91POSADAS08.

(8) Operaciones en reporto y colaterales vendidos o dados en garantía-

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos de “Deudores por reporto” y “Acreedores


por reporto” que muestran las transacciones en las que el Banco actúa como reportadora y
reportada, vigentes a esas fechas, se integran como sigue:

Importe
2011 2010
Operaciones como reportadora
Deudores por reporto:
Títulos gubernamentales $ 18,490 830
===== ===

Operaciones como reportada


Acreedores por reporto:
Títulos gubernamentales $ 444 -
=== ===

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los colaterales recibidos se presentan en cuentas de


orden a su valor razonable que ascienden a $18,897 y $1,524 respectivamente.

(Continúa)

129
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los colaterales recibidos que a su vez se han vendido
o dado en garantía de operaciones de reporto en las que el Banco actúa como reportada o
por operaciones de préstamo de valores, se presentan en el balance general como un
pasivo en el rubro de “Colaterales vendidos o dados en garantía” como se muestra a
continuación:

2011 2010

Reportos – Títulos gubernamentales (1) $ 16,360 -


Préstamos de valores – Títulos
gubernamentales (ver nota 9) 246 665

Operaciones como reportada $ 16,606 665


===== ===
(1)
Actuando como reportada.

Número de Valor
títulos razonable

2011

BI CETES 120503 553,503,181 $ 5,452


BI CETES 120628 138,975,556 1,359
M BONO 131219 6,113,132 648
M BONO 140619 16,333,752 1,712
M BONO 141218 32,500,000 3,651
M BONO 140618 4,503,046 462
M BONO 171214 28,000,000 3,076

$ 16,360
=====

Los plazos para las operaciones de reporto al 31 de diciembre de 2011, son de 3 a 32 días
(3 días para la operación de 2010) con una tasa promedio ponderada de 4.50% actuando
como reportadora y reportada (4.50% en 2010 actuando como reportadora).

(Continúa)

130
21
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Notas a los Estados Financieros
(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, los premios e intereses cobrados y


pagados por operaciones de reporto ascendieron a $307 y $328 ($153 y $194 para 2010),
respectivamente, y se incluyen en el estado de resultados en los rubros de “Ingresos por
intereses” y “Gastos por intereses”, respectivamente. La valuación de las operaciones de
reporto al 31 de diciembre de 2011 y 2010, generaron una minusvalía y plusvalía de
$(111) y $1, respectivamente, registradas en el estado de resultados en el rubro de
“Resultado por intermediación, neto”.
(9) Préstamo de valores-
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Banco (como prestatario), tenía celebradas
operaciones de préstamo de valores como sigue:
Número de Valor
títulos razonable
2011
SUDIBONO 141218 160,000 $ 81
SUDIBONO 190613 180,000 95
SUDIBONO 201210 133,000 62
SUDIBONO 351122 15,000 8

$ 246
===
2010
SUDIBONO 190613 429,000 $ 213
SUDIBONO 351122 216,000 112
MBONO 200611 135,000 145
MBONO 290531 120,000 131
MBONOS 381118 60,000 64
$ 665
===

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Banco tiene inversiones otorgadas en colateral por


estas operaciones de préstamo de valores, cuyo valor razonable se reconoció en el rubro
de “Inversiones en valores” por un importe de $255 y $697, respectivamente (ver nota 7).
(Continúa)

131
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Por el año terminando el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los premios pagados por
operaciones de préstamo de valores ascendieron a $2 y $1, respectivamente, y se incluyen
en el estado de resultados en los rubros de “Gastos por intereses”. La valuación de las
operaciones de préstamo de valores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, generó minusvalía
y plusvalía de $(1) y $6, respectivamente, registradas en el estado de resultados en el
rubro de “Resultado por intermediación”.

(10) Derivados-

(a) Operaciones con fines de negociación-

Se componen de contratos adelantados, opciones, swaps, caps y floors, como se


muestra a continuación:

2011 2010
Activos Pasivos Activos Pasivos

Contratos adelantados
(divisas, índices y tasas) $ 1,784 1,784 1,865 1,754
Swaps de tasas de interés y
divisas 3,919 1,808 3,045 1,353
Opciones 27 27 201 201
Caps y Floors 91 91 58 58
$ 5,821 3,710 5,169 3,366
==== ==== ==== ====

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los contratos adelantados se integran como


sigue:

2011 2010
Activos Pasivos Activos Pasivos

Divisas:
Compra $ 527 113 12 1,077
Venta 113 527 1,091 12
Total divisas, a la
hoja siguiente $ 640 640 1,103 1,089

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

2011 2010
Activos Pasivos Activos Pasivos

Total divisas, de la
hoja anterior $ 640 640 1,103 1,089

Indices:
Compra 886 210 306 360
Venta 258 934 338 274
1,144 1,144 644 634
Tasas de interés:
Venta - - 118 31
Total de
contratos
adelantados $ 1,784 1,784 1,865 1,754
==== ==== ==== ====

Los contratos adelantados de divisas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se refieren


a compra venta de dólares y yenes, que fueron celebrados con Credit Suisse
International Trading, compañía relacionada, e instituciones financieras mexicanas,
y cuyo plazo máximo de vencimiento es el 11 de diciembre de 2012 (9 de junio de
2014 para 2010), ver nota 13.

Los contratos adelantados de índices al 31 de diciembre de 2011, se refieren a los


índices APPLE INC., C EQUITY, CS HOLT LATIN, IPC MEXBOL, ISHARES
MSCI A, ISHARES MSCI H, NASDAQ, RTY, S&P 500 (HS60 US, S&P 500 y
C EQUITY en 2010), que fueron celebrados con Credit Suisse International
Trading, compañía relacionada, y con instituciones financieras mexicanas cuyo
plazo máximo de vencimiento es el 20 de agosto de 2012 (28 de octubre de 2011
para 2010),
ver nota 13.

Los contratos adelantados de tasas al 31 de diciembre de 2010, se referían a tasa


TIIE a 28 días y fueron celebrados con instituciones financieras mexicanas, cuyos
plazos máximos de vencimiento eran el 12 de mayo de 2027.

(Continúa)

133
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los swaps de tasa de interés y divisas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se


analizan conforme a sus resultados como sigue:
2011 2010
Activos Pasivos Activos Pasivos
Swaps de tasa de interés:
Flujos a recibir $ 12,793 21,881 14,822 9,031
Flujos a entregar (10,049) (22,738) (11,933) (10,230)
2,744 (857) 2,889 (1,199)
==== === ==== ====
Swaps de divisas:
Flujos a recibir 14,254 11,106 1,608 1,307
Flujos a entregar (13,079) (12,057) (1,452) (1,461)
1,175 (951) 156 (154)
==== === ==== ====
Total Swaps $ 3,919 (1,808) 3,045 (1,353)
==== ==== ==== ====

Al 31 de diciembre de 2011 el rubro “Resultado por intermediación, neto”, en el


estado de resultados asciende a $529 ($112 para 2010), que se integra de $569 por
utilidades de valuación de derivados y $40 por pérdidas realizadas ($2,084 por
utilidades de valuación de derivados y $1,972 por pérdidas realizadas, para 2010).

Durante 2010, el Banco generó pérdidas realizadas en el rubro “Resultado por


intermediación, neto” en el estado de resultados por un monto de $1,931, originadas
principalmente por el vencimiento de ciertos derivados con fines de negociación
(swaps de tasas de interés y de divisas) con su contraparte Credit Suisse Cayman
Branch (compañía relacionada).

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las operaciones con swaps de tasas de interés y


divisas están representadas por flujos a recibir y a entregar en pesos, dólares y
equivalentes de UDI, referidas a tasas de interés real y nominal fijas a variables y
viceversa. Los swaps de tasas variables incluyen Cetes a 182 días, LIBOR y la tasa
TIIE a 28 días. Los subyacentes están referidos hasta el año 2040 para 2011
(2032 para 2010).

(Continúa)

134
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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Las opciones al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $27 y $201, respectivamente,


se refieren a opciones sobre los índices CS HOLT LATIN y APPLE INC. (C
EQUITY y ISHARE MSCI BR para 2010), mismas que fueron celebradas con
Credit Suisse International Trading e instituciones financieras mexicanas, cuyos
plazos máximos de vencimiento son el 17 de febrero de 2012 (31 de enero de 2011,
para 2010),
ver nota 13.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los caps and floors por $91 y $58,
respectivamente, referidas a tasa de interés TIIE, fueron celebradas con partes
relacionadas e instituciones financieras mexicanas, ver nota 13.

(b) Montos nocionales-

Los montos nocionales de los contratos representan el volumen de operaciones


vigentes y no la pérdida o ganancia asociada con el riesgo de mercado o riesgo de
crédito de los instrumentos. Los montos nocionales representan el monto al que una
tasa o un precio es aplicado para determinar el monto de flujo de efectivo a ser
intercambiado.

Los montos nocionales o montos de referencia de los derivados al 31 de diciembre


de 2011 y 2010, en moneda original, se muestran a continuación:

Divisa Nocional en millones


del nocional 2011 2010
Contratos adelantados:

Divisas:

Compra Yenes 8,251 45


Venta Yenes (8,251) (45)
Compra Dólares 1,341 1,527
Venta Dólares (1,341) (1,671)
==== ====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Denominación Nocional en millones


del nocional 2011 2010
Indices:
Dólares:
Compra CS Holt Latin 756 -
Venta CS Holt Latin (756) -
Compra S&P 500 386 1,201
Venta S&P 500 (386) (1,201)
Compra RTY 293 -
Venta RTY (293) -
Compra IShares MSCI A 213 -
Venta IShares MSCI A (213) -
Compra IShares MSCI H 193 -
Venta IShares MSCI H (193) -
Compra Nasdaq 100 STO 124 -
Venta Nasdaq 100 STO (124) -
Compra C Equity - 8
Venta C Equity - (8)
Compra HS60 US - 168
Venta HS60 US - (168)
==== ===
Pesos:
Compra IPC Mexbol 802 -
Venta IPB Mexbol (802) -
==== ===
Tasas:
Venta Pesos referenciados
a TIIE - (3,000)
==== ====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Denominación Nocional en millones


del nocional 2011 2010
Swaps:
Tasa de interés:
Activos MXN (TIIE) 64,017 50,798
Pasivos MXN (TIIE) (64,017) (49,707)
===== =====
Activos UDI - 2,513
Pasivos UDI - (3,175)
=== ====
Activos USD 12 10
Pasivos USD (12) (300)
=== ====
Divisas:
Activos UDI 2,599 -
Pasivos UDI (3,027) -
==== ====
Activos USD (LIBOR) 794 9,449
Pasivos USD (LIBOR) (885) (9,497)
==== ====
Opciones:
Indices:
Compra CS Holt Latin 232 -
Venta CS Holt Latin (232) -
Compra I SHARE MSCI BR - 586
Venta I SHARE MSCI BR - (833)
Compra C Equity - 942
Venta C Equity - (694)
==== ====
(Continúa)

137
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Denominación Nocional en millones


del nocional 2011 2010

Opciones:

Tipo de Cambio:

Compra C Equity - 1,559


Venta C Equity - (1,312)
=== ====
Caps y Floors:

Tasa de interés:

Compra TIIE 6,406 6,285


Venta TIIE (6,406) (6,285)
==== ====

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las operaciones con instrumentos financieros


derivados generaron una plusvalía por $2,111 y $1,803, respectivamente, registrados en el
estado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación, neto”.

(11) Captación tradicional-

Al 31 de diciembre de 2011, la captación tradicional se integra por $748 en depósitos a


plazo del público en general captados a través de la banca privada, colocados a un plazo
de hasta 10 días y a una tasa anual promedio del 3.10%.

Al 31 de diciembre de 2010, la captación tradicional se integró por $1,019 en depósitos a


plazo del público en general captados a través de la banca privada, colocados a un plazo
hasta de 26 días y a una tasa anual promedio del 4.04%; y por $1,802 en pagarés en
moneda nacional, con rendimiento liquidable al vencimiento, emitidos a un plazo de 17
días a una tasa del 4.84%.

(Continúa)

138
29

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(Millones de pesos)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el interés devengado por pagar asciende a $0.16 y


$0.23, respectivamente.

(12) Préstamos interbancarios y de otros organismos-

Al 31 de diciembre de 2011, el préstamo interbancario se integra como sigue:


Tasa
Importe anual

Credit Suisse Cayman Branch (ver nota 13)


Call money (con vencimiento el 3 de enero de 2012) $ 5,858 1.20%
====

(13) Operaciones y saldos con compañías relacionadas-

Las transacciones realizadas por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010,
con compañías relacionadas se muestran a continuación:

2011 2010
Ingreso (gasto):
Comisiones por estructuración y distribución
de certificados bursátiles con Casa de
Bolsa Credit Suisse México, S. A. de C. V. $ 18 40
Servicios de asesoría y comisiones por
mediación mercantil con Credit Suisse
Securities (Europe) Limited y Credit
Suisse (Cayman) Branch 131 115
Servicios administrativos de Credit Suisse
Servicios México, S. A. de C. V. (26) (20)
Servicios de soporte técnico con Credit Suisse
LLC (2) (2)
=== ===

(Continúa)

139
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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Los saldos deudores (acreedores) con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2011


y 2010, se muestran a continuación:

2011 2010

Disponibilidades:

Credit Suisse International Trading (ver nota 6) $ 2,504 -


Credit Suisse Cayman Branch (ver nota 6) - 105
==== ====

Otras cuentas por cobrar, neto:


Credit Suisse Securities (Europe) Limited $ 73 73
Credit Suisse Cayman Branch 6 6

$ 79 79
=== ===

Contratos adelantados de divisas, neto:


Credit Suisse International Trading $ (234) (338)
=== ===

Contratos adelantados de índices, neto:


Credit Suisse International Trading $ (752) 643
=== ===

(Continúa)

140
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

2011 2010

Swaps de tasa de interés, neto:

Credit Suisse Cayman Branch $ 262 911


Credit Suisse International Trading (37) -

$ 225 911
=== ===

Opciones:

Credit Suisse International Trading $ 2 163


== ===

Caps and floors, neto:

Credit Suisse Cayman Branch $ (15) (40)


Credit Suisse International Trading 2 -

$ (13) (40)
== ===
Préstamos interbancarios y de otros
organismos:

Credit Suisse Cayman Branch (ver nota 12) $ (5,858) -


==== ====

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar:

Credit Suisse Servicios México, S. A. de C.


V. $ (5) (4)
=== ===

(Continúa)

141
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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

2011 2010

Acreedores por liquidación de operaciones:

Credit Suisse International Trading $ 14,363 450


Credit Suisse Cayman Branch - 630

$ 14,363 1,080
===== ====

(14) Beneficios a los empleados-

El Banco ha implementado un plan de contribución definida el cual considera a todos los


empleados. Los beneficios los recibe el personal al cumplir 65 años de edad o bien a la
fecha de retiro, con al menos 5 años de servicio. El monto de la contribución anual,
calculada con base en los porcentajes de aportación establecidos en el plan se incrementa
del 3% al 6% de acuerdo con la edad de cada trabajador y se carga a los resultados de
cada ejercicio.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el cargo a resultados


correspondiente a las aportaciones del Banco por el plan de contribución definida
ascendió a $6 y $4, respectivamente.

Adicionalmente, el Banco registra una provisión para hacer frente a obligaciones por
concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de
prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el pasivo neto proyectado no fondeado por dichas


obligaciones asciende a $9 y $7, respectivamente; y por los años terminados el 31 de
diciembre de 2011 y 2010, el costo neto del periodo asciende a $2 en ambos años.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

El costo neto del período y la obligación acumulada por primas de antigüedad e


indemnizaciones se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos
efectuados por actuarios independientes del valor presente de estas o bligaciones, basados
en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales y
considerando sueldos proyectados. La amortización del costo neto de los servicios
anteriores que no se ha reconocido se basa en la vida laboral promedio remanente de los
empleados que tienen derecho a los beneficios de los planes.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los pasivos netos proyectados por $9 y $7,


respectivamente, se incluyen en el rubro de “Acreedores diversos” dentro de “Otras
cuentas por pagar”.

(15) Capital contable-

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el


capital contable:

(a) Estructura del capital social-

El 19 de abril de 2011, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionist as,


se resolvió aumentar el capital mínimo fijo del Banco por $700, representado por
700,000,000 acciones de la Serie F, exhibidas en su totalidad por Grupo Financiero
Credit Suisse México, S. A. de C. V., aceptándose por lo tanto, la renuncia de
Credit Suisse First Boston LLC a su derecho de preferencia; dicho aumento de
capital fue aprobado por la Comisión el 25 de mayo de 2011.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social asciende a $1,717 y $1,017,


respectivamente, representado por 1,716,724,999 acciones de la Serie F y una
acción de la Serie B (1,016,724,999 acciones de la Serie F y una acción de la Serie
B para 2010), con valor nominal de un peso cada una, íntegramente suscritas y
pagadas.

(Continúa)

143
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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Las acciones representativas del capital social se podrán dividir en dos series: la
Serie F, que en todo momento representará cuando menos el 51% del capital pagado
del Banco, y la Serie B, que podrá representar hasta el 49% del capital pagado del
Banco.

(b) Restricciones al capital contable-

La Ley de Instituciones de Crédito obliga al Banco a separar anualmente el 10% de


sus utilidades para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance un importe
igual al capital social.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los
accionistas, sobre las que ya se cubrió el ISR puede ser reembolsado o distribuido a
los accionistas sin impuesto alguno. Otros reembolsos y distribuciones en exceso
de esos importes, de acuerdo al procedimiento señalado en la Ley del ISR, están
sujetos al impuesto sobre la renta.

(c) Capitalización-

La SHCP requiere a las instituciones de crédito tener un porcentaje mínimo de


capitalización sobre los activos en riesgo, de acuerdo con las reglas establecidas por
el Banco Central. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital neto asciende a
$1,792 y $752, respectivamente.

(Continúa)

144
35

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

A continuación se presenta la información correspondiente a la capitalización del


Banco:
Capital al 31 de diciembre:
2011 2010

Capital contable $ 2,118.4 1,192.0


Activos intangibles e impuestos diferidos (538.2) (559.6)

Capital básico 1,580.2 632.4

Impuestos diferidos activos


provenientes de pérdidas fiscales 211.8 119.2

Capital neto $ 1,792.0 751.6


====== ======

Activos en riesgo al 31 de diciembre:


Activos en
riesgo Requerimiento
equivalentes de capital
2011 2010 2011 2010

Riesgo de mercado:
Operaciones en moneda nacional con
tasa nominal $ 1,207.3 1,659.1 96.6 132.7
Operaciones con sobre tasa en
moneda
nacional 1.8 2.6 0.1 0.2
Operaciones en moneda nacional con
tasa
real o denominados en UDIS 5,713.3 2,616.1 457.1 209.3
Operaciones en moneda extranjera
con
tasa nominal 434.1 94.7 34.7 7.6
Posiciones en UDIS o con
rendimiento referido al INPC 6.4 0.9 0.5 0.1
Posiciones en divisas o con
rendimiento
indizado al tipo de cambio 46.2 37.4 3.7 3.0

Total riesgo de mercado, a la hoja


siguiente $ 7,409.1 4,410.8 592.7 352.9

145
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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Activos en
riesgo Requerimiento
equivalentes de capital
2011 2010 2011 2010

Total riesgo de mercado, de la hoja


anterior $ 7,409.1 4,410.8 592.7 352.9

Riesgo de crédito:
Grupo III (ponderados al 20%) 316.7 388.9 25.3 31.1
Grupo III (ponderados al 50%) 156.2 306.0 12.5 24.5
Grupo IV (ponderados al 20%) 3.7 4.0 0.3 0.3
Grupo V (ponderados al 20%) 223.7 - 17.9 -
Grupo VII (ponderados al 20%) 696.5 493.7 55.7 39.5
Grupo VII (ponderados al 100%) 984.3 445.0 78.7 35.6

Total riesgo de crédito 2,381.1 1,637.6 190.4 131.0


Riesgo operacional 782.5 501.3 62.6 40.1
Total riesgo de mercado, crédito
y operacional $10,572.7 6,549.7 845.7 524.0
====== ===== ==== ====

Indices de capitalización al 31 de diciembre:


2011 2010
Capital a activos en riesgo de crédito:
Capital básico (Tier 1) 75.26% 45.90%
Capital complementario (Tier 2) - -

Capital neto (Tier 1 + Tier 2) 75.26% 45.90%


Capital a activos en riesgo de mercado, crédito
y operacional:
Capital básico (Tier 1) 16.95% 11.48%
Capital complementario (Tier 2) - -
Capital neto (Tier 1 + Tier 2) 16.95% 11.48%
===== ======

Capital a capital requerido (veces):


Capital neto 2.12 1.43
==== ====

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(16) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa
única (IETU)), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) y pérdidas
fiscales por amortizar-

De acuerdo con la legislación fiscal vigente las empresas deben pagar el impuesto, que
resulte mayor, entre el ISR y el IETU. En los casos que se cause IETU, su pago se
considera definitivo, no sujeto a recuperación en ejercicios posteriores. Conforme a las
reformas fiscales vigentes a partir del 1º de enero de 2010, la tasa del ISR por los
ejercicios fiscales de 2010 a 2012 es del 30%, para 2013 será del 29% y de 2014 en
adelante del 28%. La tasa del IETU es del 17.5%.

Debido a que, conforme a estimaciones del Banco, el impuesto a pagar en los próximos
ejercicios es el ISR, los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se
determinaron sobre la base de ese mismo impuesto.

ISR, IETU y PTU causados:

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, no causo ningún impuesto a l
utilidad.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la PTU causada fue de $19; mientras
que en 2010 no resultó base para PTU.

A continuación se presenta el análisis de la tasa real de los ejercicios terminados el 31 de


diciembre de 2011 y 2010.
2011
ISR PTU
Resultado de la operación $ 341 341
(Menos) más diferencias entre
el resultado contable y
fiscal:
Provisiones, neto 90 90
PTU causada 19 -
Efectos de valuación (248) (248)
Efecto inflacionario 4 4
Otros, neto (2) (2)

Base de impuesto antes de


amortización de pérdidas, a la hoja
siguiente $ 204 185
=== ====

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

2011
ISR PTU

Base de impuesto antes de


amortización de pérdidas, de la
hoja anterior $ 204 185

Amortización de pérdidas fiscales (204) -

Base de impuesto a la utilidad y PTU - 185

Tasa 30% 10%

ISR y PTU causados - 19


=== ===

2010
ISR PTU

Resultado de la operación $ 10 10

(Menos) más diferencias entre


el resultado contable y
fiscal:
Provisiones, neto 30 30
Ajuste por inflación (48) (48)
Otros (3) (3)

Base de impuestos a la utilidad $ - -


=== ===

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos)

De acuerdo con la Ley del ISR, es posible amortizar la pérdida fiscal de un ejercicio,
actualizada por la inflación, contra la utilidad gravable de los diez ejercicios fiscales
siguientes. Al 31 de diciembre de 2011, las pérdidas fiscales por amortizar son como
sigue:

Año de Monto Remanente Año de


origen original actualizado vencimiento

2010 $ 1,830 1,800 2020


==== ====

Los efectos de las diferencias temporales, que originan activos (pasivos) de impuestos
diferidos, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se muestran a continuación:

2011 2010

Provisiones de gastos, neto $ 29 -


Valuaciones de derivados y
pérdida fiscal (*) (77) 68
Provisión del fondo de
pensiones 3 2

(Pasivo) activo por impuestos


diferidos, neto $ (45) 70
== ==

(*)
Al 31 de diciembre de 2011, el impuesto diferido neto por $(77), se integra por:
a) pérdidas fiscales acumuladas pendientes de deducir por $538, y b) utilidades por
valuación de inversiones, reportos y derivados por $(615). El impuesto diferido neto por
$68 al 31 de diciembre de 2010, se integra por: a) pérdidas fiscales acumuladas por $559,
de las cuales $507 se originaron por el vencimiento de ciertos derivados con fines de
negociación (ver nota 10a), y b) utilidades por valuación de derivados por $491, que
incluyen principalmente derivados del mismo tipo a los vencidos. Los efectos diferidos
de ambas partidas se materializarán en proporciones similares.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

El (gasto) ingreso por ISR diferido, por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y
2010, es como sigue:

2011 2010

Provisiones de gastos, neto $ 29 (26)


Valuaciones y pérdida fiscal (145) 29
Provisión de beneficios a
empleados 1 -

(Gasto) ingreso por ISR diferido, neto $ (115) 3


=== ==

El Banco evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos considerando la


recuperación de dichas diferencias temporales deducibles.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar
hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la
renta presentada.

De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes
relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y
obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos
deberán ser equiparables a los que utilizarían con o entre partes independientes en
operaciones comparables.

(17) Compromisos-

Soporte tecnológico-

Existe un contrato de soporte tecnológico celebrado por tiempo indefinido entre el Banco
y Credit Suisse LLC, que establece una contraprestación trimestral la cual se revisa en
forma anual. El total de pagos del Banco por este concepto por los años terminados el 31
de diciembre de 2011 y 2010, fue de $2 en ambos años (nota 13).

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Servicios administrativos-

El Banco tiene celebrado un contrato de prestación de servicios administrativos con Credit


Suisse Servicios México, S. A. de C. V. (compañía relacionada), en el cual ésta se
compromete a prestarle los servicios de administración, necesarios para su operación.
Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de pagos por este concepto fue de $27
y $20 en 2011 y 2010, respectivamente, y se incluyen en el rubro de “Gastos de
administración y promoción” en el estado de resultados.

(18) Información por segmentos (no auditada)-

A continuación se presenta información por los segmentos de banca de inversión y


mediación mercantil y distribución de valores del estado de resultados por los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010:

2011 2010
Mediación Mediación
Banca mercantil y Banca mercantil y
de distribución de distribución
inversión de valores Total inversión de valores T

Ingresos por intereses $ 526 - 526 342 - 3


Gastos por intereses (418) - (418) (274) - (2
Comisiones y tarifas
pagadas, neto, e
intermediación 555 - 555 148 - 1
Gastos de administración y
promoción (323) (139) (462) (239) (103) (3
Otros productos, neto - 140 140 - 136 1
=== === === === === =

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(19) Indicadores financieros y resultados obtenidos por parte de las calificadoras


financieras (no auditado)-
(a) Indicadores financieros
A continuación se presentan los principales indicadores financieros por los años
terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
2011 2010
Liquidez(1) 327% 102%
Eficiencia Operativa(2) 0.99% 2.79%
MIN(3) 0.39% 0.84%
ROE(4) 10.67% 1.10%
ROA(5) 0.48% 0.11%
===== =====
(1) Activos líquidos / pasivos líquidos. Donde: Activos Líquidos = Disponibilidades
+ Títulos para negociar. Pasivos Líquidos = Captación tradicional y Préstamos
bancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata.
(2) Gastos de administración y promoción anualizados / Activo total promedio.
(3) Margen financiero anualizado / Activos productivos promedio. Donde: Activos
productivos promedio = Disponibilidades, Inversiones en valores y Derivados.
(4) Resultado neto del año / Capital contable promedio.
(5) Resultado neto del año / Activo total promedio.

(b) Calificaciones financieras

A continuación se muestran los resultados más recientes que la siguientes


calificadoras le han otorgado al Banco:

El 29 de noviembre de 2011, Standard & Poor’s le asignó las calificaciones


“mxAAA” para el riesgo contraparte de largo plazo, y “mxA-1+” para el de corto
plazo, con una perspectiva “Estable”.

(Continúa)

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Asimismo, el 23 de noviembre de 2011, la calificadora Moody’s le asignó las


siguientes calificaciones: largo plazo “Aaa.mx” y corto plazo “MX-1”, con una
perspectiva “Estable”.

(20) Administración integral de riesgos (no auditado)-

El objetivo fundamental del Banco es la generación de valor para sus accionistas


manteniendo la estabilidad y solvencia de la organización. La adecuada gestión financiera
incrementa la rentabilidad sobre activos productivos, permite el mantenimiento de niveles
de liquidez adecuados y un control de la exposición a las pérdidas potencial es que se
derivan de posiciones de riesgo.

Los riesgos más importantes en las operaciones que realiza el Banco, son los de mercado,
crédito, liquidez, legal y operativo. El Banco, en cumplimiento de las disposiciones
emitidas por la Comisión y de los lineamientos establecidos por Credit Suisse (la
Corporación), instrumentó una serie de acciones para fortalecer la administración integral
de riesgos.

Para identificar, medir y controlar los riesgos de una manera integral, se cuenta con una
Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR). El Banco ha implementado las
disposiciones que establece la Circular Única, relativa a la administración integral de
riesgos.

De acuerdo con esta regulación, el Consejo de Administración asume la responsabilidad


sobre el establecimiento de normas de control de riesgos y los límites de la exposición
global de riesgo que toma el Banco, delegando facultades en un Comité de
Administración de Riesgos para la instrumentación, administración y vigilancia del
cumplimiento de las mismas.

(a) Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado se refiere a la pérdida potencial por cambios en los factores de


riesgo que inciden sobre la valuación de las posiciones por operaciones activas,
pasivas o causantes de pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de
cambio, índices de precios, entre otros.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

La valuación de instrumentos financieros clasificados como negociables, se realiza


de forma diaria, comparando el precio de adquisición contra el precio de cierre, el
cual se obtiene utilizando la información proporcionada por el Proveedor de Precios
independiente que el Banco ha contratado, y las fórmulas de valuación
correspondientes a cada uno de los instrumentos financieros.

La UAIR es responsable de revisar los modelos de valuación de los instrumentos


financieros y derivados, y por lo tanto provee una validación independiente de
dichos modelos a las unidades de negocio.

La medición del riesgo de mercado, se realiza a través del Valor en Riesgo (VaR), el
cual es una estimación de la pérdida máxima que podría registrar el portafolio de
negociación del Banco, a un cierto nivel de probabilidad y sobre un horizonte de
tiempo dado, bajo condiciones normales de mercado.

El Banco calcula diariamente el VaR mediante el Método de Simulación Histórica,


con un horizonte de tiempo de 10 días y un intervalo de confianza del 99%. El
Banco utiliza 3 años de historia para calcular los escenarios de simulación. La
información de los factores de riesgos es actualizada mensualmente.

El Banco complementa el análisis de riesgo mediante el uso de pruebas de


sensibilidad y estrés.

Al 31 de diciembre de 2011 el VaR total, en millones de dólares (no auditado),


ascendió a:
VaR Límite Consumo

1.2711 8 15.88%
===== == =====

(b) Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito es la pérdida potencial po r la falta de pago de un acreditado o


contraparte en las operaciones que efectúa el Banco.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Dado que las posiciones que asume el Banco son posiciones de intermediación, el
riesgo de crédito se enfatiza en el riesgo emisor, de contraparte y del instrumento
financiero operado. El Banco efectúa un est udio de crédito de las contrapartes con
las que desea realizar operaciones de intermediación para asignarles una
calificación crediticia. Esta calificación está basada en un modelo interno, que
incorpora elementos tanto de carácter cuantitativos como cualitativos.

Adicionalmente, el Banco utiliza la metodología corporativa denominada “Potential


Exposure” para medir las pérdidas potenciales que pudiera experimentar el Banco
en caso de que las contrapartes incumplieran sus compromisos de pago derivados
de la realización de operaciones con instrumentos financieros.

El Comité de Riesgos autoriza a la Unidad de Negocio los límites para las líneas de
contraparte.

(c) Riesgo operativo-

El riesgo operativo es el riesgo de pérdida como resultado de inadecuados o


ineficientes procesos internos, personas y/o sistemas o como resultado de eventos
externos. El objeto principal del Banco en la administración del riesgo operativo es
el identificar, registrar, dar seguimiento, monitorear, prevenir y mitigar de manera
oportuna los riesgos operativos, así como la generación de reportes gerenciales
relevantes y con la debida anticipación.

El riesgo operativo es inherente a la mayoría de los aspectos de las actividades del


Banco y puede consistir en un gran número de eventos distintos entre sí. Mientras
que otros tipos de riesgo, como el de mercado y el de crédito, son discrecionales, y
por lo tanto el Banco puede elegir asumirlos bajo prospectos de obtención de
ganancias, en cambio, el riesgo operativo es normalmente aceptado como una
consecuencia necesaria de llevar a cabo negocios.

En comparación con los riesgos de mercado y crédito, las fuentes del riesgo
operativo son difíciles de identificar comprensiblemente, además de que la cantidad
o tamaño de su riesgo es intrínsecamente difícil de medir. Por lo tanto, la forma en
que el Banco administra el riesgo operativo es distinta a la de los riesgos de
mercado y crédito.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

El riesgo se controla a través de una red de controles, procesos, reportes y


responsabilidades.

Dentro del Banco, cada área de negocios individual y cada nivel de la dirección
toma responsabilidad de sus propios riesgos operativos, provee recursos adecuados,
e implementa procedimientos para el manejo de esos riesgos.

En el Banco, los riesgos legal y tecnológico están implícitos dentro del concepto de
riesgo operativo.

El Banco tiene implementadas políticas, herramientas y prácticas que le permiten


minimizar y controlar el riesgo operativo. El conocimiento y la experiencia se
comparten a través de las diferentes áreas del Banco para mantener un enfoque
coordinado.

Mensualmente, en las reuniones de Comité de Riesgos, se presenta un resumen de


eventos relacionados con el manejo, medición, monitoreo y reporte del riesgo
operativo, que es el resultado de herramientas específicas que el Banco tiene
implementadas. Estas herramientas incluyen autoevaluaciones de riesgo y control,
así como de algunos indicadores claves de riesgo.

El Banco estima que no se presentaran eventos que puedan materializarse en


potenciales pérdidas económicas significativas.

(d) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez se refiere a la pérdida potencial por la imposibilidad de renovar


pasivos o de contratar otros en condiciones normales para el Banco; por la venta
anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a sus
obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente
enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición
contraria equivalente.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Para el análisis del riesgo de liquidez, el Banco identifica las fechas de los flujos a
recibir y entregar de sus instrumentos financieros, entre ellos; Bonos
gubernamentales a corto y largo plazo, Certificados Bursátiles, Swaps de Tasa, de
Moneda y ligados a la inflación, operaciones cambiarias de corto y mediano plazo,
depósitos en Banco Central y fondeo interbancario de corto plazo.

El Banco utiliza la metodología de Brecha de Liquidez, distinguiendo los saldos de


acuerdo a la moneda en que están expresados. Este análisis de brechas de liquidez,
se realiza a todas las operaciones financieras que generan un flujo de efectivo cierto.

El Consejo de Administración y el Director General del Banco son los responsables


de aprobar los límites de riesgo, conjuntamente con el Comité de Riesgos y el
Comité de Crédito.

(e) Riesgo legal-

El Banco puede llegar a enfrentar riesgos legales en sus diferentes departamentos.


La industria de los servicios financieros opera en un ambiente de reto legal y
regulatorio, bajo un intenso escrutinio de reguladores, inversionistas y clientes.
Los riesgos legales incluyen, entre otros, disputas sobre los términos y condiciones
de transacciones en las que el Banco participa, y posibles multas y sanciones
impuestas por las autoridades regulatorias.
Las autoridades tienen la facultad de suspender o revocar las licencias, restringir
actividades de negocio, imponer órdenes, multas o sanciones administrativas o bien
alguna otra acción disciplinaria que puede dañar de manera material los resultados
de operaciones y las condiciones financieras de las entidades financieras.
El Banco busca minimizar el riesgo legal a través de la adopción de políticas,
procedimientos y medidas de cumplimiento, refinación de controles sobre las
prácticas de negocios y el comportamiento de sus ejecutores, sesiones continuas de
entrenamiento y capacitación a los empleados y directivos, uso de la documentación
legal requerida, e involucramiento del Departamento Legal y de Cumplimiento.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

El continuo cambio de leyes, reglas y normatividad impactan las operaciones del


Banco, y en su caso, una errónea interpretación puede afectar de manera adversa sus
resultados financieros.
La regulación aplicable requiere que el Banco implemente medidas tendientes a
administrar, medir, monitorear y reportar los riesgos legales a los que está expuesta.
Al respecto, el Banco ha implementado políticas, herramientas y prácticas que le
permiten minimizar y controlar esos riesgos, que se basan en el marco de referencia
utilizado a nivel corporativo.

Periódicamente, en reuniones de Comité de Riesgos, se presenta un resumen de


eventos relacionados con el manejo, medición, monitoreo y reporte del riesgo legal,
como resultado del uso de las herramientas específicas que el Banco tiene
implementadas. Estas herramientas incluyen autoevaluaciones de riesgo y control,
así como de algunos indicadores claves de riesgo.

El Banco estima que no se presentaran eventos que puedan materializarse en


potenciales pérdidas económicas significativas.

(f) Riesgo tecnológico-

El Banco puede llegar a enfrentar riesgos tecnológicos en sus diferentes procesos y


actividades.

Los riesgos tecnológicos incluyen, entre otros, la incapacidad para procesar las
transacciones, ejecutar liquidaciones, cumplir con los compromisos transaccionales
adquiridos, restablecer la infraestructura tecnológica ante eventos inesperados,
pérdida de la información.

El Banco busca minimizar el riesgo tecnológico a través de la adopción de políticas,


procedimientos y medidas ante eventos de contingencia tecnológica, que permitan
la continuidad del negocio ante tales eventos.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

La regulación aplicable requiere que el Banco implemente medidas tendientes a


administrar, medir, monitorear y reportar los riesgos tecnológicos a los que está
expuesta. Al respecto, el Banco ha implementado políticas, herramientas y
prácticas que le permiten minimizar y controlar esos riesgos, que se basan en el
marco de referencia utilizado a nivel corporativo.

En las reuniones periódicas de Comité de Riesgos, se presenta un resumen de


eventos relacionados con el manejo, medición, monitoreo y reporte del riesgo legal,
como resultado del uso de las herramientas específicas que el Banco tiene
implementadas. Estas herramientas incluyen autoevaluaciones de riesgo y control,
así como de algunos indicadores claves de riesgo.

El Banco estima que no se presentaran eventos que puedan materializarse en


potenciales pérdidas económicas significativas.

(21) Cuentas de orden-

(a) Bienes en custodia-

El Banco registra en esta cuenta valores ajenos que se reciben en custodia, en


garantía o bien, para su administración. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, esta
cuenta se integra principalmente de valores en custodia de clientes de banca
privada.

Las comisiones derivadas de operaciones en custodia, al 31 de diciembre de 2011 y


2010, ascienden a $48 y $20, respectivamente.

(22) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

El CINIF ha emitido la NIF y Mejoras que se mencionan a continuación:

NIF B-4 “Estado de cambios en el capital contable”- Entra en vigor para los
ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2013, con efectos retrospectivos
y principalmente requiere presentar en forma segregada en el cuerpo del estado de
cambios en el capital contable.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

Mejoras a las NIF 2012

En diciembre de 2011 el CINIF emitió el documento llamado “Mejoras a las NIF


2012”, que contiene modificaciones puntuales a algunas NIF. Las mejoras que generan
cambios contables son las siguientes:

• NIF A-7 “Presentación y revelación”.

• NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”.

La administración estima que la NIF y mejoras a las NIF no generarán efectos


importantes.

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