Libro Derecho2023 3

DERECHO CORPORATIVO O EMPRESARIAL 03
El derecho empresarial y corporativo es una disciplina jurídica especializada, dada a partir del auge de las PyME
(pequeñas y medianas empresas). Se deriva de los principios y contenidos del derecho mercantil; estudia a la persona
jurídica-colectiva. Su mérito es mostrar el “corpus”, o estructura legal, desde el cual puede constituirse una empresa o
un corporativo, cuya organización, decisiones y actividades sean un compendio de licitud y autorización de la norma
jurídica, que guíe la formulación de estatutos y reglas operativas de naturaleza mercantil, laboral, administrativa, fiscal
y económica, condicionantes del control y la seguridad interna.
Una empresa nace a partir de la visión de quienes, en calidad de fundadores, aportan su capital y patrimonio con el
deseo de formar un negocio lucrativo y próspero. Bajo el compromiso de cumplir, con un enfoque empresarial, una
serie de proyectos de crecimiento y expansión.
Se basa en el diseño de un plan de negocios consistente en poner en marcha un cúmulo de actividades relativas a
establecer sus operaciones en instalaciones adecuadas, lo que requerirá de construcción de oficinas y almacenes para
el depósito de mercancía; adquisición de herramienta, equipo, maquinaria con tecnología de punta y sistemas administrativos
de información, que incluyan desarrollo de programas y captura de datos en línea.
Sin lugar a dudas, esta asignatura te permitirá comprender la importancia del Derecho empresarial y corporativo como
un sistema de normas jurídicas puestas al servicio de las empresas y todo tipo de organizaciones comerciales, laborales
o administrativas para su correcta constitución, organización y funcionamiento. Por esto es una herramienta útil para
tu desempeño como administrador de empresa, comerciante o asesor legal.
EL DERECHO CORPORATIVO
El derecho corporativo puede ser definido como la rama del derecho empresarial que estudia y regula la gran empresa
y su incidencia en las ramas del derecho.
El Derecho Comercial como derecho de la Empresa; podremos decir que éste último deriva del primero pero con un
punto de estudio definido no en el comercio individual sino en la forma societaria de la misma a través del acto de
emprender; concluimos entonces en manifestar que el derecho Empresarial es una subrama del derecho Comercial que
tiene como objeto de estudio a la Empresa y las normas que regulan el funcionamiento de la misma.
Es una unidad productiva dedicada y organizada para la explotación de una actividad económica. Se clasifica de acuerdo
a varios criterios; por el sector económico donde desarrolla sus actividades: extractiva, de servicios, industrial, agropecuaria,
comercial; por su tamaño: en grande, mediana, pequeña; por el origen de su capital: en público, privado o mixto; por
el número de propietarios: unipersonal, societario.
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Desde el punto de vista jurídico mercantil puede definirse a la empresa como una unidad patrimonial autónoma y
compleja, en la que se integra un conjunto organizado de bienes, derechos y obligaciones bajo la titularidad y organización
del empresario, siendo su finalidad inmediata la producción de bienes y servicios para el mercado y su finalidad mediata
la de obtener una clase de utilidad o lucro para sus propietarios.
Por lo general, al hablar de una agrupación de personas reunidas con el fin de cumplir como meta la obtención de un
cúmulo de ganancias y especulación lucrativa, se plasma en nuestra mente la imagen de una sociedad. Empero, es
necesario conocer cuáles son los elementos que nos permiten distinguir en qué momento estamos frente a una empresa
y cuándo ante un corporativo.
En Europa la existencia de un sistema legal empresarial ha permitido el desarrollo de diversos tipos de empresa
analizados bajo las instituciones y principios del derecho comercial; sin embargo, la unión de productores y la defensa
de sus derechos laborales a través de la creación de corporaciones o gremios enfocados a un sistema sindical ha propiciado
la confusión de la idea de un derecho empresarial como sinónimo de derecho corporativo.
El corporativismo tuvo su origen, como sistema de organización social, en el sistema fascista europeo que buscó dar un
contenido social a sus diferentes asociaciones agrupando a los hombres según la comunidad de sus intereses naturales
y de sus funciones sociales bajo una representación pública distinta a la de sus organismos propios.
El derecho corporativo se enfoca al estudio de las corporaciones como surgen de la ley, mas no de las clásicas, sino de
las que aparecen como consecuencia de sistemas políticos estatales y las cuales carecen de un matiz laboral, pues
dependen del sistema económico imperante, cuyo fin es regular el ordenamiento del mismo según los intereses de la
agrupación de productores a la que se pertenezca.
El derecho sindical es una disciplina jurídica derivada de la rama del derecho social, específicamente del derecho del
trabajo conocido como derecho laboral, que estudia y regula el fenómeno jurídico de la asociación profesional por
cuanto a su constitución, actividades, relaciones y proyección hacia el Estado. Su función es tutelar y promover el
respeto de los derechos laborales para elevar el nivel de vida de los trabajadores, propiciando la injerencia del trabajo
organizado en la vida económica de la empresa.
En resumen, el derecho empresarial puede definirse como el conjunto de normas jurídicas, usos y costumbres que
regulan a la empresa y determinan el actuar jurídico del empresario en las diversas disciplinas jurídicas con las que se
vincule, dependiendo si el fin común que se persigue es privado o público.
Mientras que el derecho corporativo es el conjunto de normas jurídicas que regulan a ciertas agrupaciones humanas
denominadas corporaciones, cuyo fin, generalmente de utilidad pública, puede ser proyectado hacia diversa naturaleza
legal, específicamente en el área laboral, administrativa y comercial.
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Principales disciplinas que inciden en la conformación del derecho corporativo y del derecho empresarial
Conforme a su naturaleza jurídica, el derecho empresarial y el derecho corporativo tienen relación con casi todas las
ramas del derecho en general, destacando entre sus disciplinas el derecho civil, mercantil, constitucional, administrativo,
procesal y laboral.
CONSTITUCIONAL
Fuertes vínculos unen al derecho corporativo y empresarial con el constitucional, a partir del reconocimiento de la
libertad de asociación que le da base legal a su existencia y forma.
Por ejemplo, la Constitución política de los Estados Unidos mexicanos otorga, en su artículo 9o, el grado de garantía
individual al derecho de asociarse pacíficamente bajo cualquier objeto lícito, mas es exclusivo de los ciudadanos
mexicanos hacerlo para fines políticos.
MERCANTIL
En cuanto a su relación con el derecho mercantil, el derecho empresarial y corporativo requieren forzosamente de un
sistema de leyes que regule tanto las bases de la existencia de la empresa como la forma de constituirse, integrarse y
disolverse cada uno de sus tipos legales, siendo aplicable lo relativo a la Ley general de sociedades mercantiles, Ley
general de sociedades cooperativas, entre muchas otras.
CIVIL
Porque la materia civil es supletoria del derecho mercantil, tanto el derecho empresarial como el corporativo guardan
una relación intrínseca con el derecho civil; debido a que éste último estudia la personalidad jurídica del ente moral.
Se reconoce, en el artículo 25 fracción II, III, IV, V y VII del Código Civil Federal y su análogo, el artículo 25 del Código
Civil del Distrito Federal, como persona jurídica-colectiva en general a las corporaciones de carácter público reconocidas
por la ley, a las sociedades civiles o mercantiles, a los sindicatos y asociaciones profesionales, a las sociedades cooperativas
y mutualistas, además de las personas morales extranjeras de naturaleza privada.
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PROCESAL
A pesar de que el derecho procesal es una disciplina autónoma del derecho que sirve para la tramitación de diversos
asuntos sobre la materia con la que se vincule, es muy útil para conocer los principios, reglas y procedimientos necesarios
en el dictado de las resoluciones emitidas por tribunales jurisdiccionales de carácter constitucional o de legalidad,
dentro del ámbito federal o local, en los procesos de naturaleza civil, mercantil, laboral, fiscal o contenciosa administrativa.
Ya sea para llevar a cabo un requerimiento, el pago de una multa, una visita domiciliaria, una notificación, resolver un
conflicto, promover un recurso administrativo, un recurso de inconformidad o hasta un juicio de amparo.
LABORAL
El derecho laboral o del trabajo tiene como elemento de estudio a los sujetos del derecho corporativo y empresarial,
en su aspecto colectivo, con el fin de proponer el mejoramiento de sus condiciones, intereses y categoría laboral.
FISCAL
De igual manera, el derecho empresarial y corporativo tienen relación con el derecho fiscal, desde el momento en que
el empresario, para obtener la autorización del Estado y poner en funcionamiento su empresa, corporación, compañía
o negocio mercantil, debe cumplir con una serie de trámites que implican el pago de contribuciones económicas
denominadas derechos, impuestos, etcétera, al fisco.
CONTABLE
Por último, a fin de llevar el registro de sus ganancias y pérdidas el empresario requiere la asistencia de un profesional
en la disciplina contable que elabore la documentación de sus ingresos y egresos e informe sobre su estado financiero.
DERECHO MERCANTIL
El Derecho Mercantil debe de entenderse como el conjunto de normas jurídicas que rigen los actos de comercio y a los
comerciantes en el ejercicio de su profesión, atendiendo al sentido formalista de la misma materia y al dinamismo de
las transacciones.
Si es cierto que el Derecho Mercantil pertenece a la rama del Derecho Privado, lo mismo es que para su concreción se
auxilia de otros Derechos, como pueden ser el Constitucional, el Administrativo, el Penal, entre otros; de igual forma,
para atender a un caso concreto se deberá de tomar en cuenta las fuentes del Derecho Mercantil con la finalidad estar
bajo la observancia de los preceptos aplicables.
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Dado al dinamismo del Comercio, existe una diversificación del Derecho Mercantil, misma que es atendida bajo una
tendencia unificadora del derecho común con el mismo, con la finalidad de estar en posibilidad de que a nivel internacional
se tomen en cuenta los usos y costumbres aceptados como legales y propios de la actividad mercantil, señalando para
ello términos, leyes modelo y tratados internacionales, para la mejor ejecución del flujo de bienes o servicios.
ACTO DE COMERCIO
El sentido formalista del Derecho Mercantil nos orilla a lo que se debe de entender por Acto de Comercio, pues este es
un acto jurídico por el cual cualquier persona podrá celebrar para producir efectos mercantiles, siempre y cuando la
norma y su naturaleza jurídica lo califique como tal.
Con lo anterior podemos mencionar que en el Artículo 75 del Código de Comercio reputa cuales son los actos de
comercio;; y en el Artículo 76 de la misma norma jurídica, se señalan cuales son los actos que no se consideran como
de comercio.
COMERCIANTE
Debe de entenderse como Comerciante a aquella persona que a través de la especulación busca un lucro para
realizar actos de comercio, haciendo de ello una profesión ordinaria. Una vez entendido lo anterior podemos
dilucidar que existen dos tipos de comerciantes, los que son personas físicas y los que son personas morales o
constituidas legalmente.
Entonces, al ser el comerciante un sujeto de derecho mercantil, este debe de ser dotado de una capacidad (entiéndase
por facultad) para su función, misma que es contemplada en el Artículo 5o del Código de Comercio y perfeccionado
en el Artículo 6o BIS del mismo ordenamiento jurídico.
SOCIEDADES MERCANTILES
Las sociedades mercantiles o civiles han sido creadas en virtud de las limitaciones que posee una persona en lo particular
para realizar actividades físicas, biológicas, económicas, políticas, etcétera. Esto obligó al hombre al agrupamiento con
la finalidad de lograr alcanzar y realizar objetivos que por sí sólo no podría obtener.
Esto ocasionó que el creador del derecho legislara para concebir una figura jurídica ficticia que contemplara ese tipo
de vinculación y agrupación colectiva encaminada a satisfacer las necesidades de sus integrantes relacionadas con los
actos que regula el derecho. A esa entidad se le dio el nombre de “Persona Moral”.
Ese grupo estaba y está siempre conjuntado alrededor de un objetivo, que será de diversa naturaleza, aunque siempre
girará en la órbita de lo que contempla la norma jurídica vigente en una sociedad determinada. Cuando esa meta
común del grupo que conforma una persona moral se encamina a la realización de actos de comercio, de especulación,
de obtención o no de un lucro, pero conformada de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ubica en el
campo del derecho mercantil.
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En la práctica, las sociedades más comúnmente constituidas son las sociedades anónimas y las de responsabilidad
limitada en virtud de las ventajas que ofrecen al hacer una clara separación del capital de la sociedad y el patrimonio
de los socios.
Para finalizar una idea precisa de lo que es una sociedad mercantil, por tal se entiende la unión de dos o más personas
de acuerdo a los contenidos de la Ley de Sociedades Mercantiles, por virtud de lo cual realizan aportaciones en dinero
o en especie –siempre determinados y determinables en dinero- para constituir un patrimonio social y así lograr un fin
común, obligándose mutuamente de conformidad con los extremos permitidos por la ley mercantil y por los estatutos
y el objeto social.
2.1. Clasificación de las sociedades mercantiles.
Cuando se habla de clasificación de sociedades mercantiles o de cualquier otra cosa, se está haciendo alusión directa
a los tipos de sociedades que la doctrina y la teoría del derecho mercantil ya establecido, en otras palabras, a un
fenómeno de disciplina normativa, en contraposición a los negocios de carácter atípicos, que son los que la ley no los
regula por lo que las partes son su fuente de generación y origen; en base a la libertad de contratar que les otorga la
norma constitucional.
Desde el punto de vista de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las sociedades de este tipo que están reguladas
en su creación, funcionamiento, conformación y extinción son las siguientes:
“Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse como sociedad de
capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.”
A su vez el artículo 4o del citado cuerpo de normas que regula las sociedades mercantiles dice:
“( ) Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo
1o de esta Ley.”:
De esto se infiere que la creación y existencia de las sociedades mercantiles en el sistema jurídico mexicano están
sujetas a la tipicidad de la ley, esto es, que no hay posibilidad alguna de que se puedan crean sociedades atípicas. Hay
que recordar, que en el derecho civil, a diferencia del derecho mercantil, las agrupaciones de personas se contemplan
en dos categorías, que han posible la reunión de esas personas con diversos fines. Esas categorías son las sociedades
civiles y las asociaciones civiles.
En cambio en el derecho mercantil, cada una de las sociedades al Ley General de Sociedades Mercantiles les asigna a
sociedades un nombre propio, un objeto determinado y un fin particular, que es diferente en cada caso. En el derecho
mercantil, las sociedades están perfectamente tipificadas por la ley de la materia.
Cada uno de los tipos de sociedades mercantiles que por disposición de la ley se han enunciado será objeto de análisis
en los puntos siguientes. Antes de ello, hay que aportar algunos criterios de clasificación de las sociedades en general,
para de ahí poder percibir los elementos distintivos de cada una.
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Un criterio de clasificación que de las sociedades mercantiles, es aquel que las contrasta con las sociedades civiles. Esto
es, cuales sería la diferencia diferencias entre estos dos géneros. En las sociedades civiles, los socios se obligan a
combinar recurso o sus esfuerzos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico,
pero que no constituya una especulación mercantil. En cambio, son sociedades mercantiles, tanto las que se constituyen
con esta finalidad especulativa –criterio de naturaleza causal y finalista- como aquellas que adopten la forma de
cualquiera de las sociedades que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles –criterio formal o tipológico.
Si se quiere tener un criterio de diferenciación entre sociedades civiles y mercantiles, esa directriz sería que:
“( ) las sociedades, de derecho privado que no sean mercantiles, por el tipo, o por su fin especulativo, son civiles.”
CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
En este caso se analizarán únicamente las características particulares de cada uno de las sociedades mercantiles que
están tipificadas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el punto anterior, se trato el tema aunque con otros
fines, en este caso se tomarán como base los preceptos normativos jurídicos. Para abordar el tema se seguirá la secuencia
en que se enuncian los tipos de sociedades en el artículo 1o de la Ley de Sociedades Mercantiles.
a) Sociedad en nombre colectivo.
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales. Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden
estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
La razón social estará conformada con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos ellos,
se le agregarán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. Si el nombre de la sociedad se compusiere con el de
una persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, aquel individuo
quedará sujeto a la responsabilidad ilimitada y solidaria.
En cuanto al ingreso o separación de un socio, ello no repercutirá en la denominación de la razón social; pero si el
nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”. Ahora
bien, si la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido
transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
En este tipo de sociedad los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los
demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga
que sea bastante el consentimiento de la mayoría. En caso de muerte de cualquiera de los socios, podrá pactarse en el
contrato social que continúe la sociedad con los herederos de de cuyus.
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b) Sociedad en comandita simple.
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios, que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Su razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, a los que le seguirán las palabras “y compañía”
u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A esa razón social se le adicionarán las palabras “Sociedad
en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre
en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán
los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados
de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos
del contrato social, no se reputarán actos de administración.
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en
que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente
para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los
negocios de la sociedad.
c) Sociedad de responsabilidad limitada.
Es aquella sociedad que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que
las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles
de conformidad con pasos y requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo la razón social que se formará con el
nombre de uno o más socios. A la denominación o la razón social le seguirá inmediatamente las palabras “Sociedad
de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, deberá
responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. En cuanto al número de
socios ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.
En cuanto al capital social, hay una restricción en su monto. Éste nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá
en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un
múltiplo de esta cantidad.
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d) Sociedad anónima.
Por esta se entiende, la sociedad que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones. Su denominación será libre, pero siempre diferente al nombre de las ya
existentes al momento de la constitución. A ese nombre social siempre le seguirán las palabras “Sociedad Anónima” o
de su abreviatura “S.A.”
En este tipo de sociedades existen de por medio las llamadas acciones, que son una forma de representación de la
división del capital social de la sociedad anónima. Esas acciones estarán representadas por títulos nominativos que
servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a
valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden
ser socios o personas extrañas a la sociedad.
e) Sociedad de comandita por acciones.
Es la sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden
de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones.
f) De la sociedad cooperativa
Es aquella sociedad que representa una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses
comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo
de bienes y servicios.
En este tipo de sociedades hay inmersos determinados organismos entre ellos están los siguientes: a) El Organismos
cooperativos, que son las uniones, federaciones y confederaciones que integren las sociedades cooperativas; el sistema
cooperativo, que es la estructura económica y social que integran las sociedades cooperativas y sus organismos. El
Sistema Cooperativo es parte integrante del Movimiento Cooperativo Nacional.
Las sociedades cooperativas en su funcionamiento estarán ajustadas a varias directrices. Su rango de acción en cuanto
a su actividad es total, ya que se pueden dedicar a la realización de cualesquier actividad económica lícitas.
Siendo ellas las siguientes: I.- Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios; II.- Administración democrática;
III.- Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara; IV.- Distribución de los rendimientos
en proporción a la participación de los socios; V.- Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía
solidaria; VI.- Participación en la integración cooperativa; VII.- Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer
a cualquier partido político o asociación religiosa, y VIII.- Promoción de la cultura ecológica.
Cuando se presenten controversias con motivo de la aplicación de Ley General de Sociedades Mercantiles, serán
competentes los tribunales civiles, tanto los federales como los del fuero común. En este supuesto, salvo que se acuerde
lo contrario, el actor podrá elegir el órgano jurisdiccional que conocerá del asunto, a excepción de que una de las
partes sea una autoridad federal, en cuyo caso únicamente serán competentes los tribunales federales.
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CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
Cualquiera que sea la sociedad mercantil que se constituya, deberá de satisfacer las exigencias que señala la Ley General
de Sociedades Mercantiles para su conformación en particular, pero además, los siguientes requisitos:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto
de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión
de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El
nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer
la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de
la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la
sociedad constituirán los estatutos de la misma.
El contrato social no podrá modificarse sin el consentimiento unánime de los socios, a menos que pueda acordarse la
modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad. Los socios,
ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que están precisados en el
objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que se dediquen a realizar ese tipo de negocios, con excepción de
que haya el consentimiento de los demás socios.
En el acta constitutiva debe de establecerse que la administración de la sociedad estará bajo la responsabilidad de uno
o varios administradores, quienes no es necesario que sean los socios. Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando
en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad. Cuando el
administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por
dolo, culpa o inhabilidad.
El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva,
salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros. Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto
en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y
épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una
remuneración con cargo a gastos generales.
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b) Sociedad por comandita simple.
La razón social que se hará constar al momento de la constitución de la sociedad, se formará con los nombres de uno
o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los
nombres de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S.
en C”.
Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la
manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de
comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde
el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a
cabo mediante suscripción pública. Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido,
por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Para la cesión de partes sociales, así como para la
admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social,
excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o
una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser
que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.
Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división
y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer
aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social
prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.
El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá
a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto
correspondiente por escrito.
En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por
ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo
necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos
generales.
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Una sociedad anónima requiere de varios requisitos para poder ser constituida, entre ellos los siguientes:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. Que el capital
social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo,
cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba íntegramente
el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. La sociedad anónima
puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción
pública. La escritura que formula el Notario Público debe de satisfacer determinados requisitos, que son: I.- La parte
exhibida del capital social; II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participación en las utilidades
concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; VI.- Las facultades de la Asamblea General
y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo los siguientes:
El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados
y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o
más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos.
A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o
su abreviatura “S. en C. por A”.
f) De la sociedad cooperativa
Está regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas. En la constitución de las sociedades cooperativas se
observará lo siguiente:
I.- Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones; II.- Serán de capital variable; III.- Habrá
igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres; IV.- Tendrán
duración indefinida, y V.- Se integrarán con un mínimo de cinco socios.
La constitución de las sociedades cooperativas deberá realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y
en la que se levantara un acta que contendrá:
I. Datos generales de los fundadores;

II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, y
III. Las bases constitutivas.
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Los socios deberán acreditar su identidad y ratificar su voluntad de constituir la sociedad cooperativa y de ser suyas
las firmas o las huellas digitales que obran en el acta constitutiva, ante notario público, corredor público, juez de distrito,
juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal
o titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga
su domicilio.
A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contarán con personalidad jurídica,
tendrán patrimonio propio y podrán celebrar actos y contratos, así como asociarse libremente con otras para la consecución
de su objeto social. El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribirá en el Registro Público
de Comercio que corresponda a su domicilio social. Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán
varios datos que deben de hacerse constar en dicho documento. Estos requisitos son esenciales para su validez y vigencia.
Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas,
serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes.
DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las
disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía; V.-
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
b) Sociedad en comandita simple.

Son las mismas causas que en la Sociedad en nombre colectivo.

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las
disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
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La disolución de la sociedad anónima se llevará a cabo en las asambleas extraordinarias, las que se reunirán para tratar
diversos asuntos que son centrales para la vida de la sociedad.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Otra forma de terminación de la sociedad es cuando finaliza el
término de su existencia de la sociedad. Esto implicará indirectamente su disolución.
Este tipo de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio cuando:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción
a las disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la
compañía; V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
e) De la sociedad cooperativa
Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial y se disolverán por las siguientes causas:
I.- Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios; II.- Por la disminución de socios a menos de cinco; III.-
Porque llegue a consumarse su objeto; IV.- Porque el estado económico de la sociedad cooperativa no permita
continuar las operaciones, y V.- Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales que señala el
artículo 9 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
En el caso de que las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo de sociedad, deberán disolverse y
liquidarse previamente. Los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de esta Ley, conocerán de la liquidación
de las sociedades cooperativas.
Cuando dos o más sociedades cooperativas se fusionen para integrar una sola, la sociedad fusionante que resulte de
la fusión, tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las fusionadas. Para la fusión de varias sociedades cooperativas
se deberá seguir el mismo trámite.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)
El 14 de marzo de 2016 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman y adicionan
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio del cual se creó un nuevo régimen
societario denominado “Sociedad por Acciones Simplificada”. Con dicho tipo de sociedad se pretende hacer más
sencillo, rápido y económico constituir una persona moral en México.
Entre las ventajas que ofrecerá constituir este tipo de sociedad, se encuentran las siguientes:
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a) El proceso de constitución de la sociedad será totalmente en línea a través del sistema electrónico de constitución
que estará a cargo de la Secretaría de Economía.
b) La constitución de la sociedad será totalmente gratuita (incluyendo la inscripción de la constitución de la sociedad

en el Registro Público de Comercio), ya que no será obligatorio el acudir ante un notario o corredor público para
formalizar su constitución.
c) La sociedad podrá ser unipersonal, en cuyo caso el accionista único ejercerá las atribuciones de representación y
administración de la sociedad.
d) No se necesita un capital mínimo.
e) La responsabilidad de los socios se limitará al pago de sus aportaciones, representadas en acciones.
f) El sistema ofrecerá estatutos proforma y disposiciones modelo sobre la administración y operación de la sociedad.
Hay que mencionar que la Sociedad Anónima Simplificada está enfocada a fomentar el desarrollo de la micro y pequeña
empresa, toda vez que los ingresos totales anuales de este tipo de sociedad únicamente podrán alcanzar los 5 millones
de pesos, en caso de rebasar dicho monto, la Sociedad deberá transformarse en algún otro tipo de régimen societario
contemplado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Principales requisitos para constituir una sociedad anónima:
Para dar inicio a una empresa establecida legalmente en México, es indispensable cumplir con las exigencias dispuestas
en la Legislación de Sociedades Mercantiles.
De lo contrario se puede incurrir en irregularidades que tengan como consecuencia la suspensión de la compañía.
Basado en lo anterior, los requisitos para formar una sociedad anónima son:
Indicar la denominación social.

Fijar el domicilio y la razón social. También, la permanencia de la sociedad, la cual puede ser de duración
indefinida.
Capital o inversión mínima de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.). Este debe estar suscrito, es decir,
que los socios asuman el compromiso de pagar, aunque no ocurra rápidamente, el valor total de las acciones
que muestren el capital social con el que se establece la sociedad.
Copia de la cédula fiscal (R.F.C.) de los socios y del administrador.
Si se le impondrá, cláusula de exclusión de extranjeros o convenio del que hace mención el artículo 15 de la
ley de inversión extranjera.
La documentación de dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos apruebe una acción por lo menos.
Nombre del administrador o de quienes compongan el consejo de administración.
Datos de los apoderados en caso de que existan, así como las facultades que se le conceden.
Constancia del domicilio de la sociedad. En caso de no poseerlo, este deberá estar a nombre de cualquiera de
los socios que cumpla con los requisitos fiscales o CFDI.
Dinero en efectivo: Presentar al menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera.
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Una vez reunidos todos los requisitos, el tiempo promedio para constituir una sociedad anónima es de dos semanas.
De allí en adelante, el notario entregará una copia de las escrituras para culminar con la constitución.
¿Cómo tramitar una sociedad anónima?
Para constituir una sociedad anónima se debe tomar en cuenta las siguientes disposiciones legales con vigencia en el
país:
Solicitar ante el SRE la autorización para establecer una empresa como persona moral. Se deben presentar al
menos 5 alternativas de nombres para asegurarse de que no exista otra similar.
Creación y certificación del Acta constitutiva: Una vez lista la denominación social, se procede a la creación
del Acta Constitutiva, donde se establece los aspectos básicos de la empresa que se está formando. Cuando esté
lista, se procede a la protocolización o formalización del documento.
Registro ante la Gestión de Administración Tributaria o SAT: De esta manera se obtiene la cédula fiscal y el
número de Contribuyentes o (RFC), necesarios para los registros contables.
Aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores y presentación ante el registro público de la propiedad,

gestión realizada por el notario.
Solicitud del permiso por uso del suelo.
Inscripción de la empresa ante los diversos entes reguladores, por ejemplo: IMSS, INFONAVIT, Tesorería General
del Estado, entre otros.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Capital Social
“Se entiende por patrimonio social “el conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con deducción de sus obligaciones.
Se forma inicialmente, con el conjunto de aportaciones de los socios”
El capital social es el conjunto de bienes propios (fondo patrimonial) del ente social, constituido por el valor inicial en
dinero de las aportaciones de los accionistas (personas física o morales) que lo forman. Su valor permanece inmutable
durante la vida de la sociedad, salvo los aumentos y disminuciones acordados por los socios...”.
En tal virtud la ley societaria en su artículo 89 al señalar los requisitos para la constitución de una sociedad anónima,
hace referencia al capital social, contemplando lo siguiente:
A).- Específica el monto del capital social fundacional y considerado como mínimo legal, siendo este $50,000.00
(Cincuenta Mil Pesos 00/100 M.N.)
B).- La integración del capital social mediante aportaciones que realicen los socios a las que se les denominará acciones.
C).- Y está se podrá realizar de dos maneras: en dinero o en especie; siendo en dinero se tendrá por exhibido el 20% del
valor de cada acción y el 80% restante pagadero a un año; si es en especie se tendrá que exhibir íntegramente el valor de
la acción.
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LAS ACCIONES
Concepto
De conformidad con Fernando Vázquez Armiño: “la acción es la parte alícuota del capital social representada en un
título de crédito que atribuye a su tenedor legítimo la condición de socio y la posibilidad de ejercitar los derechos que
de ella emanan, así como de transmitir dicha condición a favor de terceros”.
De la misma manera el jurista Raúl Cervantes Ahumada señala: “ tres acepciones para el término “acción”: en primer
lugar, la acción es una parte alícuota del capital
social de una sociedad anónima o en comandita por acciones; en segundo lugar, designa el derecho que tiene el socio
a dicha porción de capital, es decir, el derecho
que corresponde a la aportación del socio; y en tercer lugar, “acción” es el título representativo del derecho del socio,
de su “status” como miembro de la corporación”.
Por lo que de los conceptos anteriores se desprende la importancia del estudio de la acción como parte alícuota del
capital, como título de crédito y como título representativo del derecho de socio.
De acuerdo a la ley societaria (artículo 125) los requisitos que debe de contener una acción son:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Clasificación de las acciones
De cuerdo a la ley encontramos la siguiente clasificación:
Acciones pagadoras y liberadas de acuerdo con lo que dispone el jurista Raúl Cervantes Ahumada son: “La ley distingue
entre acciones liberadas..., que son aquellas cuyo valor nominal ha sido totalmente pagado, y acciones pagadoras, que
son aquellas cuyo valor nominal no ha sido totalmente cubierto. Estas serán forzosamente nominativas...”.
Acciones preferentes señala la ley al respecto:
“Artículo 132.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las
que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes
a la publicación, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de
capital”.
Acciones ordinarias son las acciones que gozan de voz y de voto en las asambleas de accionistas, tienen derecho al
pago de dividendos después de la repartición de éstos a las acciones preferentes y de voto limitado.
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Acciones de voto limitado el mismo autor menciona: “Con el fin de atraer capitales, las sociedades anónimas pueden
emitir acciones de voto limitado, que son aquellas que sólo otorgan al titular el derecho de voto, cuando se trata de
ciertas reformas a la escritura constitutiva”. Sigue explicando el jurista en cuestión respecto de esta clase de acciones
lo siguiente: “...las acciones de voto limitado tendrán derecho a un dividendo mínimo garantizado y acumulativo; y
cuando haya utilidades excedentes, participarán en su reparto después de que se haya pagado a las acciones ordinarias
el dividendo previamente pagado a las de voto limitado”. 8
Acciones de goce el autor en estudio señala que son acciones desconocidas en la práctica pues si la sociedad tiene
“utilidades suficientes podrá amortizar parte de sus acciones y autoriza que, en sustitución de las amortizadas, se
expidan acciones de goce”.
Acciones de trabajo siguiendo los comentarios del mismo autor en estudio menciona que: “...las llamadas acciones de
trabajo no son acciones, porque no representan parte alguna del capital social...”.
Así la ley las identifica como:
“Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social podrá emitirse a favor de las personas que presten sus
servicios a la sociedad acciones especiales, en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad
y demás condiciones particulares que les correspondan”.
ASAMBLEAS
Por otra parte la sociedad anónima dentro de su estructura tiene tres órganos importantes a saber:
Órgano Supremo que es la Asamblea General de Socios Órgano de Administración
Órgano de Vigilancia.
Órgano Supremo de la sociedad
El órgano supremo de toda sociedad es precisamente la Asamblea General de Socios según se desprende de lo que
indica el artículo 178 de la ley en estudio que menciona:
“La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por las personas que ella misma designe, o a falta de designación,
por el administrador o por el consejo de administración…”
En los estatutos se contemplará lo relativo a las asambleas desde su convocatoria, acuerdos, resoluciones, quórum
legal, lo relativo a voz y voto y los acuerdos tomados fuera de asamblea, de lo no previsto por los estatutos se estará
a lo que dispone la ley corporativa para los casos específicos.
Se reconocen cierta clasificación de las asambleas como son:
• Asamblea Constitutiva
• Asamblea Ordinaria
• Asamblea Extraordinaria
• Asamblea Especial
De esta clasificación la asamblea Constitutiva es la primera que deben realizar los socios pues es ahí en donde se determina
el nacimiento de esa sociedad, desde la denominación, duración, objeto, nacionalidad y por supuesto los estatutos que
regirán a la misma.
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Por lo que hace a la asamblea Ordinaria, esta se debe realizar cuando menos una vez al año dentro de los cuatro meses
que siguen a la clausura del ejercicio social y deberá contener:
• El orden del día

• Discutir, aprobar o modificar el informe del administrador o consejo de administración.
• Informe del comisario
También en este tipo de asambleas se puede tratar sobre el nombramiento del administrador o consejo de administración
y de los comisarios, así como determinar sus emolumentos que les correspondan a las personas mencionadas.
En la asamblea Extraordinaria, se tratan de asuntos que revisten importancia para la sociedad pues se trata de eventos
que cambian la vida de la sociedad y el artículo 182 de la ley en estudio nos brinda un catálogo de estos mismos, como
se indican a continuación:
“Artículo 182”. Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social; y
XII.- Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Luego entonces se dice que los asuntos que no se encuentren enlistados en este artículo 182, a contrario sensu se
tratarán en asamblea ordinaria.
Por lo que hace a las asambleas Especiales las mismas se identifican según el maestro y jurista Jorge Barrera Graf como
las: “ ...integradas por categorías o clases de socios, como por ejemplo, titulares de acciones preferentes o de
acciones de goce...”.
CONVOCATORIA
Concepto
Un requisito importante para que las decisiones adoptadas en asamblea sean legales y produzcan las consecuencias
deseadas por los socios es la forma y términos en que ésta haya sido convocada, pues de presentarse alguna irregularidad
en la misma, se corre el riesgo de que las decisiones adoptadas carezcan de plena validez.
Por lo que el concepto de convocatoria de acuerdo con el jurista Jorge Barrera Graf es: “anuncio o escrito con que se
cita o llama a distintas personas para que concurran a lugar o acto determinado”.
Como se ha venido diciendo esta “cita” que se realiza a los socios para que tenga plena validez a posteriori, debe reunir
ciertos requisitos los cuales son:
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Requisitos
Primeramente se debe observar lo que se establece en los estatutos si en ellos se omite lo relativo a la forma y términos
que se ha de convocar, entonces se debe estar a lo que la ley dispone.
I.- Debe ir dirigida a los socios, determinando la denominación de la sociedad de que se trata.
II.- Se debe indicar el tipo de asamblea a tratar.
III.- Señalar el día y hora que tendrá verificativo dicha asamblea.
IV.- Señalar el domicilio en donde se verificará la asamblea (por regla general es el mismo domicilio social de la
sociedad).
V.- Los puntos del Orden del Día.
VI.- El nombre de la persona o personas encargadas de hacer la convocatoria, especificando su calidad.
VII.- La indicación de la fecha en que se esta formulando la convocatoria
VIII.- La publicación ya sea por medio de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o
en uno de los periódicos de mayor circulación, o bien en
un periódico determinado, en una gaceta, etc. (esto se debe determinar en los estatutos).
IX.- Y la temporalidad por anticipado para convocar (también se debe estar de acuerdo a los estatutos y si no se dice
nada debe realizarse con 15 días de anticipación).
TRATAMIENTO DEL QUÓRUM
El Quórum según el jurista Jorge Madrazo señala. “Con este vocablo empezaba la fórmula legal latina que determinaba
el número de miembros de una asamblea, necesario para la validez de un acuerdo.”.
En lo relativo al quórum legal también se tiene que estar a lo que disponen los estatutos, si no se dijera nada al respecto,
se realizará conforme a la ley la cual establece lo siguiente:
Tratándose de Asamblea Ordinaria

1a Convocatoria se establece como quórum legal el 50% del capital social representado, tomándose las decisiones por
mayoría.
2a Convocatoria se establece como quórum legal con el número de asistentes sea cual fuere, tomándose las decisiones
por mayoría.
Tratándose de Asamblea Extraordinaria

1a Convocatoria se establece como quórum legal las 3⁄4 partes del capital social representado y las decisiones se tomarán
con el 50% del capital social.
2a Convocatoria se establece como quórum legal con el número de asistentes que se encuentren presentes, con la
salvedad de que para que las decisiones sean válidas, se requerirá un mínimo del 50% del capital social.
Habiendo quórum legal para una asamblea extraordinaria, puede llevarse acabo una asamblea ordinaria, una especial
o mixta en su caso, pues como requisito indispensable para la validez de las decisiones es que exista el mayor quórum
legal como acontece en este tipo de asambleas.
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Las actas de asambleas extraordinarias se protocolizarán ante Notario Público y se inscribirán en el Registro Público
del Comercio.
Como comentario final es conveniente resaltar lo que dispone el artículo 200 de la LGSM.
“Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta ley.”
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
CONCEPTO
El concepto de órgano de administración lo emite el jurista Jorge Barrera Graf que menciona: “ una de las acepciones
de órganos es “persona o cosa que sirve para la ejecución de un acto o un designio. Jurídicamente, el órgano es parte
e instrumento de las personas morales, que se compone de personas, a las que la ley atribuye una cierta esfera de
competencia. Administración...significa gobernar, regir, cuidar.””.
Sigue comentando el jurista en cuestión: “La administración, pues, tanto implica una actividad de gestión, o sea, la
organización del ente y el establecimiento de relaciones con las personas (trabajadores, empleados, funcionarios) que
forman parte de él, como de representación, en sus relaciones externas, obrando a nombre y por cuenta de él.”
De lo anterior y conforme a la ley societaria, ésta dispone que: “la administración de la sociedad anónima estará a
cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.” (art. 142)
Entonces el administrador de una sociedad anónima es un mandatario definiendo al mandato como:
“Mandato.- Contrato por el que el mandatario se obliga a ejecutar por cuenta del mandante los actos jurídicos que éste
le encarga.” (art. 2546 del C.C.F.)
El artículo 10 de la LGSM también establece que la representación de toda sociedad recae en la figura del administrador
o Consejo de Administración a los cuales la asamblea general de accionista dota de plena facultades de representación,
otorgándoles Poderes ya sea Generales o Especiales, para hacer efectivo su encargoy estos a su vez pueden delegar en
otras personas la facultad de representación según lo tengan establecido; es así que el jurista Bernardo Pérez Fernán-
dez del Castillo al respecto señala:
“Además de los órganos propios que representan a las sociedades mercantiles, pueden otorgar poderes o mandatos
generales o especiales a personas distintas. El nombramiento de apoderado o mandatario, lo puede llevar a cabo la
asamblea general de accionistas o bien, el administrador o administradores, que de acuerdo con sus estatutos tenga
facultades para hacerlo.”
“En cuanto a la forma, si lo da la asamblea, se tiene que formalizar, otorgándolo ante notario. El apoderado o mandatario
acreditará su representación con el testimonio de la escritura que debe contener: 1. Datos esenciales de la constitución
y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; 2. El acta de asamblea en la que conste el acuerdo del otorgamiento
del poder; si el mandato o poder lo otorga un administrador, deberá acreditar que tiene facultades para ello; y 3. El
otorgamiento del poder por el administrador o el delegado especial de la sociedad, el cual deberá estar debidamente
inscrito en el Registro Público de Comercio…”.
De acuerdo a lo anterior, el Órgano de Administración se compone por:
• Un Administrador Único
• Un Consejo de Administración
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Reglas Generales:
El cargo de administrador puede recaer en un socio o persona extraña a la sociedad.
La asamblea general de accionistas decidirá si el administrador debe caucionar su actuar, (esto es garantizar su
buen manejo); este uso es potestativo, pero si la asamblea obliga a su uso entonces no se pueden registrar en el
Registro Público de Comercio los actos jurídicos que se dicten en esa asamblea hasta en tanto no se cumpla con
esta obligación.
Los poderes que se les otorguen a los administradores deberán de inscribirse en el Registro Público de Comercio,
así como sus modificaciones, limitaciones y revocaciones.
Los cargos de Administrador o Consejero son cargos personales por lo que no puede ser delegada.
Ahora bien, el Administrador o Consejero pueden a su vez conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales
deben ser revocables.
Para el caso de que el Administrador o Consejero renuncien o sea destituidos de su cargo, mientras no surja un
nuevo órgano de administración que entre en funciones, los designados continuarán en su cargo
Dentro de las obligaciones principales de los administradores, se encuentra el de rendir el informe que señala el
artículo 172, que menciona:
“Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea de
accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas
por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B) Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos
en la preparación de la información financiera.
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre de ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.
A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.”
Los administradores son solidariamente responsables con la sociedad.
También son responsables en cuanto a lo que disponen sus facultades y el mandato conferido (su buen actuar).
Son responsables solidarios con los administradores que los hayan precedido, en cuanto que hayan consentido
las irregularidades que éstos hayan cometido y el administrador no los hubiese denunciado al comisario o a la
asamblea general de accionistas.
La responsabilidad de los administradores solo puede ser exigida por la asamblea general de socios.
Tendrán impedimento para ser para ser administradores, aquellos que por ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio.
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ORGANO DE VIGILANCIA
El órgano de vigilancia también conocido como comisario, estará integrado en forma individual o colectivamente, su
objetivo primordial será vigilar los actos del órgano de administración; serán designados con carácter temporal, siendo
factible su revocación.
La designación puede realizarse en asamblea constitutiva o en diversa; el comisario podrá ser socio o persona extraña
a la sociedad. Tendrán las facultades que señala el artículo 166 de la ley de la materia y son:
“Artículo 166. Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152; dando cuenta sin demora de
cualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera
y un estado de resultados;
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado
y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso;
IV.- Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia
y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas.
Este informe deberá incluir, por lo menos;
A) La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son
adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores
refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad;
V.- Hacer que se inserten en la orden del día de las sesiones del consejo de administración y de las asambleas de accionistas,
los puntos que crean pertinentes; VI.- Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.”
Tienen impedimento para ser comisario:
Los inhabilitados para ejercer el comercio (conforme a la ley).

Los parientes consanguíneos del administrador
Línea recta sin limitación de grado
Colateral dentro del cuarto grado
Afinidad dentro del segundo grado
Los empleados de la sociedad.
Empleados de sociedades que sean accionistas en la sociedad, por más del 25% del capital social.
Empleados de sociedades que sean accionistas en la sociedad, por más del 50% del capital social.
El comisario conocerá de los escritos que le hagan llegar los accionistas o los administradores nuevos, en donde denuncien
irregularidades en la administración; los cuales hará saber de ellos a la asamblea general de socios mediante sus
informes y además incluirá consideraciones y proposiciones que considere adecuados.
También cuando el administrador no convocaré a asamblea, el comisario a solicitud de los accionistas, tendrá la
obligación de convocar.
Y será individualmente responsable para con la sociedad por el cumplimiento de sus obligaciones que la ley y los
estatutos le impongan.
23
FORMATO DE ACTA CONSTITUTIVA
I. TIPO DE SOCIEDAD ___________________________________________________________ Sociedad Anónima (S.A.)
o Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.)
II. DENOMINACION que refiere al nombre que llevará la sociedad y que previamente haya sido otorgado el permiso
de la Secretaría de Relaciones Exteriores para su uso:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
Sociedad Anónima.
III- DURACION. ___________________ Años
IV. CAPITAL SOCIAL (mínimo $50,000)
$_________________________________________________________________________________.
Si fuera de capital variable se debe señalar el monto del capital en la parte variable:
$_________________________________________________________________________________.
Se hará constar que el capital suscrito fue pagado en su totalidad:
____________________________________________________________________________________.
O se pagará parte del capital y se señalará la obligación de pagar en lo futuro el capital suscrito y no pagado
____________________________________________________________________________________.
Monto del capital suscrito y pagado
$_____________________________________________________, Capital pagado
$_____________________________________________________________________.
V. OBJETO O GIRO Son las actividades, servicios, bienes a producir etcétera que constituirá el objeto social.
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
VI. DOMICILIO SOCIAL Se debe indicar la Ciudad, el Estado o partido judicial en el que se establecerá la sociedad. No
confundir con “Oficinas sociales”
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
VII. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Este punto se atenderá dependiendo la forma en la que se administrará la
sociedad, estableciéndose la forma en la que se va a administrar la sociedad y facultades del administrador.
1. Administrador único, Nombre completo:

_________________________________________________________________________________
2. Consejo de administración:
Nombre del presidente:

__________________________________________________________________________________
Nombre del secretario:
__________________________________________________________________________________
24
Otro: __________________________________________________________________________________
En caso de consejo de administración, deberá señalarse si algún o algunos de los miembros del consejo de administración
tendrá facultades individuales, ya sea el Presidente el Secretario o el Tesorero. Deberá indicar que facultades individuales
tendrá: (Pleitos y cobranzas, Poder laboral, Actos de administración, Actos de dominio, Suscribir títulos de crédito,
Otorgar a su vez poderes).
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
Nombre de los consejeros que deberán ejercer sus facultades en forma mancomunada:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
¿Qué facultades deberán ejercer en forma mancomunada? (Pleitos y cobranzas, Poder laboral, Actos de administración,
Actos de dominio, Suscribir títulos de crédito, Otorgar a su vez poderes).
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
VIII. COMISARIO Nombre completo:

_____________________________________________________________________________________
IX. CLAUSULA DE EXTRANJERIA.
La sociedad mercantil admitirá extranjeros como accionistas?
_____________________________________________________________________________________
X. APODERADOS.
En caso de que la sociedad tenga apoderados se deberán indicar el nombre o nombres completos del o de los
apoderados: _________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Indicar las facultades que tendrán los apoderados: (Pleitos y cobranzas, poder laboral, actos de administración,
actos de dominio, suscribir títulos de crédito, otorgar a su vez poderes).
XI.- ACCIONISTAS
Nombre completo de los accionistas y porcentaje accionario:
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
25
1. Accionista:
Lugar de nacimiento: ___________________________________________________________________
Fecha de nacimiento: ___________________________________________________________________
Estado Civil: __________________________ Ocupación: ______________________________________
Domicilio: ____________________________________________________________________________
Tel. Casa: __________________ Oficina: _____________________ Fax: _________________________
Correo electrónico:_____________________________________________________________________
Registro federal de contribuyentes : _______________________________________________________
2. Accionista:
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3. Accionista:
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DERECHO CORPORATIVO O EMPRESARIAL 03

2.1. Clasificación de las sociedades mercantiles.

I.- Sociedad en nombre colectivo;

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

a) Sociedad en nombre colectivo.

c) Sociedad de responsabilidad limitada.

e) Sociedad de comandita por acciones.

a) Sociedad en nombre colectivo.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

c) Sociedad de responsabilidad limitada.

e) Sociedad de comandita por acciones.

I. Datos generales de los fundadores;

DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

a) Sociedad en nombre colectivo.

b) Sociedad en comandita simple.

c) Sociedad de responsabilidad limitada.

e) Sociedad de comandita por acciones.

Este tipo de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio cuando:

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)

b) La constitución de la sociedad será totalmente gratuita (incluyendo la inscripción de la constitución de la sociedad

d) No se necesita un capital mínimo.

e) La responsabilidad de los socios se limitará al pago de sus aportaciones, representadas en acciones.

Principales requisitos para constituir una sociedad anónima:

Indicar la denominación social.

¿Cómo tramitar una sociedad anónima?

Aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores y presentación ante el registro público de la propiedad,

Solicitud del permiso por uso del suelo.

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

Clasificación de las acciones

De cuerdo a la ley encontramos la siguiente clasificación:

Acciones preferentes señala la ley al respecto:

Así la ley las identifica como:

Órgano Supremo de la sociedad

Se reconocen cierta clasificación de las asambleas como son:

• El orden del día

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

TRATAMIENTO DEL QUÓRUM

Tratándose de Asamblea Ordinaria

Tratándose de Asamblea Extraordinaria

De acuerdo a lo anterior, el Órgano de Administración se compone por:

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre de ejercicio.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

Los administradores son solidariamente responsables con la sociedad.

“Artículo 166. Son facultades y obligaciones de los comisarios:

Tienen impedimento para ser comisario:

Los inhabilitados para ejercer el comercio (conforme a la ley).

$_____________________________________________________, Capital pagado

1. Administrador único, Nombre completo:

Nombre del presidente:

VIII. COMISARIO Nombre completo:

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