Sindicatura de sociedades

comerciales
Actuación del Contador Público

Antonio Juan Lattuca, 2013 1

 Sindicatura societaria
Es un órgano de fiscalización de ciertas sociedades
comerciales encargado del:
control de legalidad de los actos de la dirección del ente
en el marco que le fija la LSC y los estatutos sociales
Esta figura existe en otros tipos de sociedades y
asociaciones, pero que no serán tratadas en este curso.
El síndico:
No es un representante de los accionistas ante el directorio

Antonio Juan Lattuca, 2013 2

 Sindicatura: Control de legalidad

• Posición de la CSJ, fallo 16/12/96 “Oroquieta y otros c/ Apeleg y otros”

respecto del alcance de la labor de los síndicos societarios.

• Interpretación controvertida: si el control societario es un

control de gestión o de legalidad.

• El Alto Tribunal ha dispuesto claramente que se trata de un

control de legalidad.

Excluye el control de mérito de la gestión

Antonio Juan Lattuca, 2013 3

 Sindicatura societaria - LSC
Sociedades de responsabilidad limitada
Art. 158:
 Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia que se regirá por las disposiciones del
contrato.
 La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la
sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc.
2° ($ 10.000.000)
 Tanto la fiscalización optativa como la obligatoria se regirá por las
normas de la sociedad anónima y el contrato social.
Sociedades en comandita por acciones
 Art. 316. Sujetas a las normas de las sociedades anónimas

Antonio Juan Lattuca, 2013 4

 Sindicatura de sociedades anónimas
Art. 284
 Uno o más síndicos designados por la asamblea general de
accionistas, con igual número de suplentes
 Sociedades de art. 299, excepto inc. 2, la sindicatura será colegiada
de número impar (comisión fiscalizadora)
 Cada acción da derecho a un voto para elección o remoción de
síndicos,
 Se pueden elegir por clases (art. 288) y por voto acumulativo (art.
289/263) para 1/3 CF
 La organización del consejo de vigilancia permite prescindir de la
sindicatura y suplirla por la auditoría externa (art. 283)
 También pueden prescindir de la sindicatura las SA que no son del
art. 299

Antonio Juan Lattuca, 2013 5

 Art. 299 LSC – Sociedades que:
1. Hagan oferta pública de acciones o debentures
2. Tengan un capital superior a $ 10.000.000
3. Sean de economía mixta o con participación estatal
mayoritaria
4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro, o de
cualquier otra forma requieran valores o dinero del
público con promesas de prestaciones o beneficios
futuros
5. Exploten concesiones o servicios públicos
6. Controlen a o sean controladas por otra sociedad sujeta
a fiscalización por lo indicado en los incisos anteriores

Antonio Juan Lattuca, 2013 6

Sociedades comprendidas en el régimen de
oferta pública (Ley 26831 del 28-12-12)
La fiscalización privada está a cargo de una comisión
fiscalizadora (CF).
Todos sus miembros deben revestir el carácter de
independiente
Si tienen constituido el comité de auditoría, pueden
prescindir de la sindicatura, asumiendo aquél las
atribuciones del art. 294 de la LSC
La decisión anterior corresponde a la asamblea
extraordinaria de accionistas convocada al efecto con un
quorum del 75% de las acciones con derecho a voto y el
voto favorable del 75% de las acciones con derecho a voto.
Antonio Juan Lattuca, 2013 7
 Control directo por los socios
En las sociedades que se decide prescindir de la
sindicatura, conforme el art. 284, los socios
poseen el derecho de control que confiere el art.
55, que dice:
Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales,
y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes.

La sindicatura neutraliza el derecho de control

administrativo directo de los socios

Antonio Juan Lattuca, 2013 8

 Requisitos. Duración. Ejercicio.
Remuneración
Art. 285 - ¿Quiénes pueden ser síndicos?
 Abogado o contador público con título habilitante o sociedad
civil con responsabilidad solidaria constituida por estos
profesionales con domicilio real en el país
Art. 287 – Duración del cargo
 El estatuto precisará el término del cargo que no puede superar
los tres ejercicios, pero permanecen en él hasta ser
reemplazados. Pueden ser reelegidos.
 Su designación es revocable sin causa por la asamblea siempre
que no medie una oposición del 5% del capital social
Art. 293. El cargo es personal e indelegable
Art. 292. La función es remunerada fijada por estatuto o asamblea

Antonio Juan Lattuca, 2013 9

 No pueden ser síndicos (art.286)
 Los inhabilitados para ser directores según el art. 264
 Quienes no pueden ejercer el comercio
 Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta y por quiebra casual o
concursados, por 10 o 5 años después de su rehabilitación, respectivamente*
 Los condenados con prohibición de ejercer cargos públicos o por otros delitos
(robo, hurto, defraudación, cohecho, etc.) hasta después de diez años de
cumplida la condena.
 Los funcionarios públicos relacionados con el objeto social hasta dos años
después de cesar sus funciones oficiales.
 Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante
 Los cónyuges, los parientes por consaguinidad en línea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes
generales

* La Ley 24.522 (Concursos y Quiebras) suprimió tal calificación por lo tanto, la capacidad de ser síndico
opera después de la rehabilitación (la rehabilitación opera, salvo casos especiales, al año de la sentencia de
quiebra).
Antonio Juan Lattuca, 2013 10
 Inhabilidad por falta de independencia
Normas adicionales de las RT 15 y RT 34
Normas de la RT 7 (ahora RT 37), aplicables a todas las
sociedades excepto las de oferta pública:
Socio, director, empleado, etc. de la sociedad o de ente
económicamente vinculado (por el capital, mismos directores, etc.)
Cónyuge o pariente de los mencionados
Accionista, deudor, acreedor o garante por montos
significativos (respecto de la sociedad o de él mismo)
Intereses significativos
Remuneración contingente
Retribución pactada en función del resultado del ejercicio
Sociedades comprendidas en la oferta pública (Normas FACPCE)
Rige la independencia fijada por la RT 34: Normas
establecidas por el Código de Ética Internacional de la IFAC

Antonio Juan Lattuca, 2013 11

 Sociedades comprendidas en la oferta
pública – Información a la asamblea (CNV TO 2013)
Los accionistas que propongan candidatos a miembros
titulares o suplentes de la CF deben informar:
 La condición de independiente de cada candidato
 Si ejercen, han ejercido o están propuestos para ejercer, ellos o los
estudios a los que pertenezcan, como auditores externos o tienen
otras relaciones profesionales, personalmente o a través de sus
estudios con:
 La emisora; o

 su controlante, controlada o vinculadas.

 Si perciben remuneraciones u honorarios de alguna de esas

sociedades por servicios diferentes a los de su cargo
 Si alguna de esas situaciones se presenta en sociedades que tengan
accionistas comunes con la emisora, sus controlantes, controladas o
vinculadas.
Antonio Juan Lattuca, 2013 12
 Otras prohibiciones para el síndico
Competir con la sociedad, salvo autorización expresa de la
asamblea (art. 273)
Contratar en condiciones diferentes a las de mercado
excepto la previa aprobación del directorio y someterse a
la asamblea (art. 271)
Tener interés contrario al de la Sociedad, en tal caso:
Debe comunicar al Directorio y
Abstenerse de participar en las deliberaciones (art. 273)
Penalidad:
Responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños
causados (art. 59)

Antonio Juan Lattuca, 2013 13

 Carta de aceptación del cargo (inicio de las
responsabilidades)
 Dirigida al presidente del directorio
 Aceptar la designación por la asamblea
 Declarar que la función implica cumplir con la LSC, la RT 15 y
otras disposiciones aplicables
 Declarar que la tarea se circunscribirá:
 al control de legalidad y a
 controles contables ( que abarcan la auditoría y las revisiones
periódicas exigidas por las normas)
 que se aplicarán los procedimientos establecidos en las normas de
sindicatura mencionadas, y en las normas de auditoría vigentes.
 Declarar que no es responsabilidad del síndico efectuar un
control de gestión, por lo tanto no se extenderá a los criterios y
decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad de
responsabilidad exclusiva del Directorio.
 Establecer domicilio legal

Antonio Juan Lattuca, 2013 14

 Carta de Indemnidad
Modelo en la RT 15

No vulnera la condición de independencia (RT 15)

Cubre:
Omisión de información o manifestaciones incorrectas
o falsas de los directores, funcionarios o empleados
conducentes a provocar errores del síndico
Hechos o circunstancias cuya consideración excede la
función del síndico, excepto actos intencionales del
síndico que causen daños a la sociedad, los accionistas
o los terceros.
Puede ser obtenida de la asamblea de accionistas que la
apruebe o emitida por decisión de los accionistas
mayoritarios en su propio nombre

Antonio Juan Lattuca, 2013 15

 Responsabilidad de los síndicos
Por los actos propios (art. 296), es solidaria e ilimitada por
incumplimiento de:
 la ley
 los estatutos; y
 los reglamentos
 Se hace efectiva por decisión de la asamblea y tal decisión
implica su remoción
Por los actos de los directores (art. 297), tienen
responsabilidad solidaria con ellos por :
los hechos u omisiones de estos, cuando el daño no se
hubiera producido si hubieren actuado de conformidad
con lo establecido por la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias

Antonio Juan Lattuca, 2013 16

 Deberes de los síndicos de sociedades en la
oferta pública (Ley 26.831)
Deber de información
 Igual que los directores y otros responsables, los síndicos, en lo que les
compete, deben informar a la CNV, formal y oportunamente, todo hecho o
situación relevante que pueda afectar sustancialmente la colocación de
valores negociables, el curso de negociación o la actividad de cada sujeto
alcanzado.
Deber de guardar reserva
 Al igual que los directores y otros responsables, los síndicos, deben guardar
reserva acerca del conocimiento de un hecho aún no divulgado públicamente
y que por su importancia puede afectar la colocación o negociación de valores
con oferta pública autorizada, hasta tanto dicha información tenga carácter
público.
 Abuso de información privilegiada
 No pueden valerse de información privilegiada o reservada con el fin de
obtener ventajas para sí o para otros, relacionada con la compra o venta de
valores negociables o cualquier otra operación relacionada con el régimen de
oferta pública
Antonio Juan Lattuca, 2013 17
 Compatibilidad de las funciones de
auditor externo y síndico
La RT 15 expresamente determina que ambas
funciones puede ser cumplidas por un mismo
contador público, sin embargo:
DPJ Chaco 119/07: Expresó que no pueden ser
síndicos los:
Asesores jurídicos y contables de la sociedad;
Contadores certificantes del balance social de ésta;
Apoderados generales de la firma.
Las normas de auditoría y sindicatura vigentes
consideran que ser apoderado de la firma
constituye una falta de independencia, no así los
dos primeros casos.
Antonio Juan Lattuca, 2013 18
 Compatibilidad de las funciones de auditor
externo y síndico
A favor de la compatibilidad de tales funciones,
 Fowler Newton, “Cuestiones Fundamentales de Auditoría”,
Macchi, 1993, pág. 112;
 Chapman, “Responsabilidad del Profesional en Ciencias
Económicas”, Macchi, 1979, pág. 220;
 Verón, “La Sindicatura de Sociedades Anónimas”, Abaco, 1977,
pág. 251;
 CPCECABA, 23/7/81, Resolución 145/81 y;
 CNV, (TO 2013), solo cabe informar a la asamblea ciertas
cuestiones ya vistas.
En contra:
 Richard E., “Derecho Societario”, Astrea, 205, pág. 564;
 Halperín I. “Sociedades Anónimas”,Pág. 524 ;
 Zaldivar, “Cuadernos…”, Macchi, 1973 pág. 627/628;
 Mascheroni, F., “Directorio, Sindicatura y Consejo de Vigilancia”,
Universidad SRL, 1987 (sólo éticamente)

Antonio Juan Lattuca, 2013 19

Alcance del trabajo del síndico
Se considera ejercicio profesional y está regulado por:
Ley de Sociedades Comerciales
Normas de la RT. 15
Normas de la RT. 7 (remplazada por RT 37), en lo
aplicable
Normas de la RT 34, cuestiones de independencia para
CF de sociedades en la oferta pública
Normas de los organismos de control
Estatuto social

Antonio Juan Lattuca, 2013 20

 Desarrollo del trabajo
Aplicar procedimientos de revisión sugeridos
en Anexos I y II - RT 15
Documentar sus procedimientos en papeles de
trabajo
Realizar su tarea dentro del principio de
economía (costo/beneficio)
Si no es a la vez auditor puede, bajo ciertas
condiciones, basarse en el trabajo de éste
Los derechos de información que tiene el
síndico para su trabajo incluyen a los ejercicios
anteriores a su elección (art. 295)

Antonio Juan Lattuca, 2013 21

 Funciones recurrentes (Art. 294)
Fiscalizar la administración de Sociedad al menos cada tres
meses
Verificar disponibilidades, títulos valores, obligaciones con
la misma periodicidad
Asistir con voz y sin voto a las reuniones de directorio,
comité ejecutivo y asambleas
Controlar la constitución y subsistencia de las garantías de
directores
Presentar a la asamblea su informe escrito sobre la
memoria, inventario y estados contables
Vigilar que los órganos den debido cumplimiento a la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias

Antonio Juan Lattuca, 2013 22

 Fiscalizar la administración de la sociedad a cuyo efecto
examinará libros y documentación siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses (294 inc.1)
Verificar que los libros cumplan con el C. Comercio en sus
aspectos formales (ver más adelante)
Analizar cambios en la forma en que se llevan los libros
Cotejar la documentación con registros contables
Leer informes de auditoría interna: debilidades de control
detectadas y recomendaciones
Observa el cumplimiento de las recomendaciones
Informarse respecto de cambios en las políticas contables
Para EC trimestrales, aplicar revisión limitada según RT 7
(ahora RT 37 y se llama revisión, a secas)
Si se trata de una comisión Fiscalizadora, documentar el
resultado de las revisiones en un acta

Antonio Juan Lattuca, 2013 23

 Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos
valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente pude
solicitar la confección de balances de comprobación (art. 294 inc. 2)
 Efectuar arqueos de caja y de títulos valores
 Revisar las conciliaciones bancarias
 Controlar el cumplimiento formal de obligaciones
selectivamente (no incluye interpretación legal o cálculo)
 Analizar las variaciones significativas en las cuentas
patrimoniales y de resultados, especialmente las inusuales,
infrecuentes o inesperadas (revisión analítica)
 Leer los informes de la gerencia al directorio y analizar las
cuestiones que afectan los estados contables
 Leer contratos importantes que se traten en reuniones del
directorio y cotejar su cumplimiento con las normas que
contienen y los registros y estados contables (“covenants”)
Antonio Juan Lattuca, 2013 24
Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio, del
comité ejecutivo, y de la asamblea, a todas las cuales debe ser
citado (art. 294. inc. 3)
Asistir a las reuniones de directorio, asamblea y, en su caso,
del comité ejecutivo y del comité de auditoría
Leer las actas de dichas reuniones y verificar que se cumpla
con la ley y los estatutos en los aspectos formales
Verificar que las actas se transcriban al libro rubricado y se
firmen
Verificar que las decisiones del directorio cumplan con la ley
y el estatuto
Dar su opinión en las reuniones cuando se la soliciten en el
marco de sus obligaciones
Efectuar el seguimiento de las decisiones del directorio o de
la asamblea (vg. dividendos, suscripciones, etc.)
Antonio Juan Lattuca, 2013 25
 Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los
directores y recabar medidas para corregir cualquier irregularidad
(art. 294. inc. 4)
Comprobar la constitución y mantenimiento de las
garantías de los directores de acuerdo con lo previsto en el
estatuto y la ley
Informar al directorio en caso de incumplimiento para que
se produzca la recomposición o restitución de las garantías
de los directores
Estar atento al reemplazo de directores y la constitución de
las nuevas garantías
Verificar el cumplimiento de las normas de la IGJ o, en su
caso, de la IGPJ o de la CNV al respecto

Antonio Juan Lattuca, 2013 26

 Normas de la IGJ sobre garantías de los
directores (Resol. 20 y 21/2004 IGJ)
 Bonos, títulos públicos, dinero depositado en entidades
financieras a la orden de la sociedad, fianzas, avales bancarios,
seguros de caución o de responsabilidad civil.
 El costo lo soporta cada director o gerente
 Los títulos o fondos depositados estarán indisponibles mientras
esté pendiente el plazo de prescripción de las acciones de
responsabilidad. El término no será menor de tres años desde el
cese de funciones.
 Monto mínimo de la garantía es de $ 10.000 por cada director o
gerente.
 Para SRL con emprendimientos de reducida magnitud y capital
inferior a $ 100.000 (art. 186) la garantía no será inferior a $ 2.000

Antonio Juan Lattuca, 2013 27

 Presentar a la asamblea un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad dictaminando sobre
la memoria, inventario, balance y estado de resultados (art. 294 inc. 5)
Emitir una opinión, basada en las normas de auditoría
vigentes, sobre la razonabilidad de la información
significativa contenida en los estados contables
preparados por la dirección de acuerdo con las NCP
Informar sobre la memoria en lo que le compete:
 Cotejar los importes incluidos con las cifras de los EC
 Verificar el cumplimiento de las disposiciones del art. 66
 Cotejar la información con la documentación recopilada durante
el examen de los EC
Revisar el cumplimiento de las disposiciones legales sobre
la trascripción del inventario y del balance al libro de
inventarios y balances.

Antonio Juan Lattuca, 2013 28

 Memoria de los administradores (art. 66)
1. Estado de la sociedad en las distintas actividades y
proyecciones futuras, incluyendo:
2. Razones de las variaciones significativas operadas en el activo
y en el pasivo
3. Explicación sobre gastos y ganancias extraordinarias y los
ajustes de resultados anteriores que fueren significativos
4. Razones por las que se propone constitución de reservas,
claramente explicadas
5. Causas de la propuesta de distribución de resultados en otra
forma que no sea en efectivo
6. Relaciones con sociedades controlantes, controladas o
vinculadas y variaciones de las participaciones, créditos y
deudas
7. Montos y rubros no mostrados en el estado de resultados por
formar parte de los costos de los bienes de cambio (art. 64 I b)
Antonio Juan Lattuca, 2013 29
Vigilar que los órganos den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias (art. 294 inc. 9)
Verificar el cumplimiento de
 Ley de Sociedades Comerciales
 Normas legales relacionadas con las decisiones del directorio
 Normas vinculadas con la forma jurídica de la sociedad y con su
actividad específica (regulaciones)
 Disposiciones contenidas en el estatuto social
 Resoluciones de la asamblea
Verificar
 Inscripciones legales en el RPC (estatutos, modificaciones,
directorio y sus cambios; etc.)
 Cumplimiento de normas de la IGJ; CNV; BCRA, etc.
 Participaciones societarias según art. 30, 31 y 32 LSC

Antonio Juan Lattuca, 2013 30

 Inversiones permanentes en sociedades
 LSC art. 30. Las SA y SCA sólo pueden formar parte de SA
 LSC art. 31. Excepto para las sociedades financieras o de inversión,
la participación no puede ser:
 Superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y reservas
legales, excepto que el exceso provenga de dividendos o
capitalización de reservas
 LSC art. 32 – Participaciones recíprocas
 Es nula la constitución de sociedades o el aumento de capital
por participaciones recíprocas
 Tampoco la controlada puede participar en la controlante o
controlada por ésta, por un monto superior a sus reservas
excluida la legal.
 Excesos: enajenación dentro de los seis meses.
 Penalidades: pérdida de los derechos a voto y a los dividendos
Antonio Juan Lattuca, 2013 31
 Funciones circunstanciales (art. 294)
Información a accionistas que representan no menos del
2% del capital sobre materias que son de su competencia
Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue
necesario, y a asambleas ordinarias o especiales cuando
omitiere hacerlo el Directorio
Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos
que considere procedentes
Fiscalizar la liquidación de la Sociedad
Investigar denuncias escritas de accionistas que
representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en
informe verbal a la asamblea y expresar su juicio acerca de
ellas. En su caso, convocar a asamblea

Antonio Juan Lattuca, 2013 32

 Suministrar a accionistas que representan no menos del 2% del
capital, en cualquier momento que estos se lo requieran,
información sobre materias que son de su competencia (art. 294 inc.6)
Controlar el carácter de accionista y el porcentaje de
tenencia mínimo los que habilitan a un accionista a
solicitar información
Documentar adecuadamente la información solicitada y
responder el pedido por escrito
En su caso, pedir al directorio información hábil para
responder y verificarla previamente a la respuesta
Brindar información relativa a la materia de su
competencia, poniéndola en conocimiento del directorio

Antonio Juan Lattuca, 2013 33

Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y
a asambleas ordinarias o especiales cuando omitiere hacerlo el
Directorio (art. 294 inc. 7)
Poner en conocimiento del directorio los hechos que
requieran la consideración de los accionistas a fin de que
convoque a asamblea
Documentar los pedidos hechos al directorio
Realizar la convocatoria si el directorio no lo hiciera pese
al pedido, en los siguientes casos:
 Si el directorio no da curso a las denuncia de los accionistas
 Si el directorio no cumple con los plazos legales u otros
requerimientos
 Cuando lo juzgue conveniente y necesario según las normas
vigentes o en resguardo de su cumplimiento

Antonio Juan Lattuca, 2013 34

 Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que
considere procedentes (art. 294 inc. 8)
Poner en conocimiento del directorio los hechos que
requieran la consideración de los accionistas a fin de que el
directorio los incluya en el orden del día
Documentar los pedidos hechos al directorio
Solicitar expresamente la inclusión de tales hechos en el
orden del día si el directorio se rehusara pese al pedido, en
los siguientes casos:
 Si el directorio no trata las denuncia de los accionistas
 Si el directorio no cumple con los plazos legales u otros
requerimientos
 Cuando lo juzgue conveniente y necesario según las normas
vigentes o en resguardo de su cumplimiento

Antonio Juan Lattuca, 2013 35

Fiscalizar la liquidación de la sociedad (art. 294 inc. 10)
Controlar la legalidad de los actos que cumplimentan la
liquidación, con el mismo alcance con el que se ejerce tal
control en otras etapas de la sociedad.
Respecto del balance o balances en el período de
liquidación debe recordarse que las normas contables que
rigen en ese período deben ser aplicadas teniendo en
cuenta que no se trata de una “empresa en marcha”
Es importante documentar en los papeles de trabajo el
examen del valor recuperable de los activos y el costo de
cancelación de los pasivos

Antonio Juan Lattuca, 2013 36

Investigar denuncias por escrito de accionistas que representen no
menos del 2% del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea … (art. 294 inc. 11)

Investigar tales denuncias siempre que impliquen

apartamientos o violaciones de la ley, estatuto o
reglamentos (dentro de su competencia)
Expresar las consideraciones que le merezcan
Convocar a inmediatamente a asamblea cuando la
situación lo requiera, el directorio se rehusara a hacerlo
y el síndico juzgara necesario hacerlo con urgencia sin
esperar hasta la próxima asamblea ordinaria

Antonio Juan Lattuca, 2013 37

 Otras funciones circunstanciales
Pagos de dividendos e intereses anticipados resulten del
cumplimiento del art. 224 (excepción a la norma general)
Reducciones voluntarias de capital que deben ser resueltas
por asamblea extraordinaria con informe fundado del
síndico, en su caso, (art. 203)
Elección de directores reemplazantes en caso de vacancia
hasta la próxima asamblea (art. 258)
Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212)
Verificar contratos celebrados por los Directores con la
Sociedad (art. 271 )

Antonio Juan Lattuca, 2013 38

 Pagos de dividendos e intereses anticipados. Cumplimiento
del art. 224
 Verificar que la sociedad esté comprendida en el art. 299
 Emitir el informe sobre los estados contables que sirvan de base
a la distribución, sin emitir opinión sobre la conveniencia y
oportunidad de la distribución, hechos que son de exclusiva
responsabilidad del directorio
 Solicitar al directorio información sobre la situación financiera y
el resultado, posteriores al balance intermedio verificando que
no afecten la distribución que se propone
 Evaluar la información proyectada al cierre del ejercicio de
manera de ver su coherencia con la distribución propuesta
 Verificar el acta de directorio que aprueba la distribución
 Verificar la comunicación respectiva al organismo de control
 Comprobar la posterior aprobación de la asamblea
Antonio Juan Lattuca, 2013 39
Las reducciones voluntarias de capital deberán ser resueltas por
asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su
caso, (art. 203)
 Verificar que la reducción propuesta por el directorio esté de
acuerdo con la ley
 Emitir el informe sobre los EC que son la base para la reducción
 Verificar si la forma en que se efectuará la reducción es adecuada
 Comprobar que dicha reducción no afecte los derechos de terceros,
ni la situación financiera de la sociedad
 Verificar la existencia del acta de directorio que aprueba la
reducción
 Verificar la comunicación al organismo de control y la remisión de
la documentación pertinente
 Comprobar la posterior aprobación de la asamblea

Antonio Juan Lattuca, 2013 40

Elegir directores reemplazantes en caso de vacancia hasta la
próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de
nombramiento (art. 258)
Verificar si la vacancia afecta o no el normal
desenvolvimiento de la sociedad (quórum, votaciones, etc.) y
si el estatuto prevé mecanismos de solución
Solicitar al directorio que llame a asamblea inmediatamente
para cubrir la vacante si esta no afecta el normal
desenvolvimiento del directorio
Obtener evidencias del recibo de los pedidos al directorio
Efectuar reemplazo de la vacante si afecta el funcionamiento
del directorio, preferentemente con acuerdo escrito de los
accionistas mayoritarios
Solicitar que se convoque a reunión de directorio para
efectivizar el reemplazo.

Antonio Juan Lattuca, 2013 41

 Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212)
(títulos cartulares)
 Verificar que los títulos que se emitan tengan por lo menos la firma de
un director autorizado de la sociedad, en correspondencia con lo
decidido por la asamblea, cotejándolo con los registros pertinentes
 Comprobar que el título posea las características establecidas en el
estatuto y en el art. 211
 Verificar que los títulos se numeren en forma correlativa
 Verificar la autorización del organismo de control para sustituir firmas
autógrafas por impresas
 Si se trata de impresiones de títulos en una imprenta (sociedades en la
oferta pública):
 Leer nota de la imprenta sobre características técnicas y de seguridad a
menos que sea impreso en la Casa de la Moneda
 Verificar el destino del papel asignado, cantidad de títulos y numeración
 Emitir acta de CF que incluya los procedimientos realizados con tal fin

Antonio Juan Lattuca, 2013 42

Verificar contratos celebrados por los Directores con la
Sociedad (art. 271 LSC)
 Leer los contratos que los directores celebren con la sociedad
 Verificar si dichos contratos cumplen con el art. 271, “que hayan sido
concertados en las condiciones de mercado”
 Verificar la previa aprobación del directorio, si no son a precios de
mercado, para lo cual deben abstenerse los directores contratantes
 Recomendar que el contrato lo apruebe directamente la asamblea, si
como consecuencia de la abstención de los directores contratantes no
hubiera quórum. Excepcionalmente, prestar conformidad ad referéndum
de la asamblea
 Verificar a posteriori que el contrato haya sido puesto a la consideración
de la asamblea y, en su caso, que ésta lo haya ratificado.

Antonio Juan Lattuca, 2013 43

 Controles sobre libros contables
 De la habilitación o registro del Diario; Inventarios y Balances y
auxiliares necesarios, por parte del organismo de control
(RPC/IGJ)- art. 53 C. de C. (encuadernados y foliados)
 Autorizaciones para prescindir de las formalidades del art. 53 del
C. de C., (art.61 LSC) sustituyendo los registros por medios
mecánicos, magnéticos u otros, excepto el Inventario y Balances
 Del registro cronológico y en plazos razonables
 De la identificación de los registros, partidas deudoras y
acreedoras y de su documentación respaldatoria
 De la trascripción y firma de los inventarios y balances
 De la coincidencia del asiento de cierre con los estados contables
y el libro de Inventario
 Que no tengan los defectos y vicios indicados en el art. 54 del
Código de Comercio (alteraciones de fecha, blancos, tachaduras,
enmiendas)

Antonio Juan Lattuca, 2013 44

Obtención de la carta de representación de la
dirección al síndico (nota modelo)
 Reconocimiento de la dirección de la autoría de los EC de acuerdo con
NCP
 Expresión de que se han puesto a disposición del síndico toda la
documentación de respaldo y las actas de directorio y de asamblea de
todas las reuniones
 Expresión de que no hubo o, si las hubo, como se resolvieron:
 Irregularidades que involucraran a la gerencia o empleados que denoten
debilidades importantes en el control interno contable
 Irregularidades de empleados que afecten significativamente los EC
 Comunicaciones recibidas de entidades fiscalizadoras que observen el
incumplimiento de las obligaciones de la entidad y que afecten
significativamente los EC
 Afirmaciones acerca de que el directorio no tiene planes de
discontinuación de actividades u otros que puedan afectar la
valuación o clasificación de activos y pasivos

Antonio Juan Lattuca, 2013 45

Obtención de la carta de representación de la
dirección al síndico (nota modelo) – Continuación
Afirmaciones respecto de que:
 En los estados contables se han expuesto los activos, pasivos y
resultados de operaciones con partes relacionadas adecuadamente
 No existen restricciones a la libre disponibilidad de los saldos con
entidades financieras
 No existen contingencias de pérdidas de naturaleza aduanera, fiscal,
laboral, previsional, civil o de cualquier tipo que no hayan sido
reveladas en los estados contables.
 No se tiene conocimiento de situaciones que impliquen
incumplimientos de la LSC, el estatuto social, reglamentos, o
disposiciones fiscales o previsionales que pudieran dar lugar a
reclamos, no contempladas en los estados contables
 No se tiene conocimiento de ninguna demanda incoada contra la
empresa que pudiera dar lugar a un perjuicio económico significativo
conforme lo informado por los abogados
Antonio Juan Lattuca, 2013 46
Obtención de la carta de representación de la
dirección al síndico (nota modelo) – Continuación
 Los registros contables que respaldan a los estados contables reflejan
apropiada y detalladamente, las transacciones de la sociedad
 En los casos necesarios se constituyeron previsiones suficientes para
reducir los créditos y bienes de cambio a su valor recuperable
 Se han cumplido con los requerimientos contractuales que pudieran
afectar significativamente los estados contables
 No hay ni hubo en el ejercicio créditos o deudas con directores o sus
parientes que no hayan sido expuestos
 No existe intención de reducir significativamente el personal
 La sociedad tiene títulos de propiedad de los activos sociales y no
existen gravámenes o embargos que pesen sobre ellos
 No existen hechos posteriores al cierre que afecten los EC.

Antonio Juan Lattuca, 2013 47

 Síndico no auditor
Elementos básicos por examinar en los papeles de trabajo del auditor
 Cumplimiento por el auditor de las normas éticas y de
independencia
 Resumen de la evaluación de riesgos de incorreciones
surgidos del conocimiento del cliente y del control interno,
identificando los que afectan:
 Los estados contables en su conjunto o las
 Afirmaciones específicas o errores potenciales
 Determinación del nivel o niveles de significación (IRP y IRD)
 Resumen de las respuestas de auditoría a los riesgos
 Pruebas de controles; sustantivas o combinación de ellas
 En su caso, resultados de las pruebas de controles y su
incidencia en las pruebas sustantivas
 En particular, de los arqueos y conciliaciones
 Evaluación global de errores, omisiones y fraudes. Errores
corregidos. Efectos en la opinión

Antonio Juan Lattuca, 2013 48

 Síndico no auditor
Elementos básicos por examinar en los papeles de trabajo del auditor
 Resumen de hechos posteriores significativos
 Resumen de aspectos salientes de las respuestas de abogados
 Memo de conclusiones base para el informe del auditor
 Memo resumen del programa del PLD y FT (Ley 25246 y
modificatorias; Resol. 65 UIF; Resol. 420/11 FACPCE)
 En su caso, cumplimiento por la Sociedad de los art. 31 y 32 LSC
 Resultado del examen de garantía de directores
 En su caso, resumen de contratos celebrados por los directores
con la Sociedad
 Copia del informe del auditor
 Copia de los estados contables finales (trimestrales o anuales,
según corresponda) debidamente firmados por el representante
legal de la sociedad

Antonio Juan Lattuca, 2013 49

 Acceso del síndico a los papeles de trabajo del auditor
Alternativa permitida por la RT 15, sin perjuicio de ello es
conveniente fijar ciertas condiciones, a saber:
No exhibir los PT hasta no tener concluida la auditoría,
aunque pueden mantenerse reuniones de avance del
trabajo y cambiar opiniones sobre aspectos comunes
Programar la fecha de exhibición con la sindicatura
Contar con autorización escrita de la sociedad
Contar con una nota escrita del síndico respecto de ciertas
restricciones para el uso del contenido de los PT que
puedan serle exhibidos

Antonio Juan Lattuca, 2013 50

Elementos de la nota que el síndico le firma a los
auditores por acceder a los PT
Sólo tendrá acceso a los PT que necesite para cumplir su
función de síndico de acuerdo con el 294 inc. 5 y RT 15
Sección 8
Los procedimientos de auditoría y la significación que
utiliza el auditor no necesariamente cubren los propósitos
de la sindicatura, pues se planearon para la auditoría
Las anotaciones, comentarios y conclusiones que
contienen los PT de auditor no puede ser considerados
aisladamente
Tampoco pueden ser entendidos como respaldo de saldos
individuales dado que la auditoría se refiere a los EC en su
conjunto

Antonio Juan Lattuca, 2013 51

Elementos de la nota que el síndico le firma a los
auditores por acceder a los PT
 En su carácter de síndico éste acuerda lo siguiente:
 La información obtenida no será utilizada por el síndico para otros
propósitos que el indicado y los resultados de la auditoría solo
podrá utilizarlas para cumplir con la RT 15
 No está autorizado para comentar verbalmente o por escrito si la
auditoría fue realizada de acuerdo con las normas de auditoría
vigentes en la Argentina
 Si un tercero accediera a los PT preparados por el síndico, éste
acuerda en que solicitará permiso al auditor para exhibir datos
extraídos de sus PT y, asimismo, acuerda que obtendrá de ese
tercero toda liberación de responsabilidades por los PT del auditor
 Si la exhibición de los datos de los PT auditor fueran requeridos por
orden judicial el síndico se compromete a notificarle y suministrarle
una copia de ella al auditor inmediatamente

Antonio Juan Lattuca, 2013 52

 Normas sobre Informes
Emisión acorde con las normas de RT15 y RT7 (ahora RT 32,
33 o 37, la aplicable), tanto en sus aspectos formales como
sustanciales
 Mencionar que el examen/revisión fue hecho de acuerdo con las
normas de sindicatura vigentes (RT 15)
 Titular como “Informe del síndico” o “Informe de la Comisión
Fiscalizadora”
 Dirigir el informe a los accionistas
 Afirmar que los documentos examinados/revisados son de
responsabilidad del directorio
 Aclarar la responsabilidad que asume el síndico sobre los estados
contables examinados/revisados
 Describir sucintamente ciertos aspectos de las normas de auditoría:
pruebas selectivas; planificación; evaluación de las estimaciones de la
sociedad; aplicación de la significación. En caso de revisiones
limitadas explicar en que consisten.
Antonio Juan Lattuca, 2013 53
 Normas sobre Informes (continuación)
 Afirmar que el examen/revisión incluye la verificación de la
congruencia de los estados contables con la información obtenida a
través del control de legalidad de los actos del directorio y la
asamblea
 Enfatizar que el síndico efectúa un control de legalidad y no se
extiende al mérito de las decisiones empresarias que corresponde al
directorio
 Si corresponde por exigirlo algún organismo de control expresar que
respecto de las obligaciones que le impone el art. 294, en virtud de
su trabajo no tiene observaciones que formular.
 No aconsejar cursos de acción a los accionistas respecto de los
estados contables examinados
 Abstenerse de opinar sobre proyecciones y cualquier otra afirmación
sobre hechos futuros incluidos en la memoria pues son
responsabilidad del directorio

Antonio Juan Lattuca, 2013 54

Normas sobre Informes (continuación)
En el caso que el síndico no sea el auditor externo, aquél
se podrá referir a la tarea realizada por éste. Para ello debe
satisfacerse de la tarea realizada.
En todos los casos que el auditor haya emitido una
opinión con salvedades, el síndico debe recogerlas en su
informe, excepto que no esté de acuerdo
Lo mismo ocurrirá si la opinión es adversa o con
abstención.
El síndico debe mencionar la fecha del informe del
auditor sobre los estados contables examinados

Antonio Juan Lattuca, 2013 55

 Modelos sugeridos por RT 15
Requieren ser modificados en virtud del efecto de las normas
de auditoría aprobadas por las RT 32, 33 y 37
El síndico es auditor externo:
 Cierres de ejercicio (Anexo III)
 Períodos intermedios (Anexo V)
El síndico no es auditor externo:
 Cierres de ejercicio (Anexo IV)
 Períodos intermedios (Anexo VI)
No contemplan requerimientos específicos de ciertos
organismos de control.

Antonio Juan Lattuca, 2013 56