CHAPITRE 3 : L’EVALUATION DES TITRES SOCIAUX

 Une action ou une part sociale représente à la fois un droit de propriété et une
source de revenu.
 La valeur d’une entreprise, à un instant donné, correspond à la valeur de ses titres. A la
constitution, la valeur de l’entreprise est égale à celle de la valeur nominale de ses
titres.
 L’entreprise a besoin de connaître la valeur réelle de ses titres sociaux, lors
d’opérations telles que l’augmentation du capital, la fusion, la cession des titres.
 L’évaluation d’une entreprise est souvent une affaire de point de vue, forcément
attachée de subjectivité et qui diverge en fonction des hypothèses de bases retenues.
D’où le recours systématique à des experts indépendants.
 les méthodes d’évaluation des titres dépendent des critères ou des préoccupations des
intéressés :
 Méthodes fondées sur l’actif net
 Méthodes fondées sur les résultats
 Méthodes se référant au marché boursier

1- Méthodes fondées sur l’Actif Net :

On distingue l’actif net (donnant lieu à la valeur mathématique) et l’actif net réel ou corrigé
(donnant lieu à la valeur mathématique corrigée).

1.1 Valeur mathématique (VM) :

 Actif net = Actifs réels - Passifs = capitaux propres – Actifs fictifs
 Actifs fictifs = charges reportées (27) = frais préliminaires (271) + charges à repartir
sur plusieurs exercices (272) +frais d’émission et primes de remboursement des
obligations (273).
 Actifs réels = Actifs – Actifs fictifs
 VM = Actifs net / Nombres de titres
 VM coupon attaché (dividende inclus) = Actif net avant affectation du résultat
/nombre de titres
 VM coupon détaché (dividende exclu)=Actif Net après affectation du résultat
/Nombre de titres

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  VM d’une action partiellement libérée=VM d’une action totalement libérée –Reliquat
non libéré
Exemple :

Le bilan de la société DEFI se présente comme suit :

Actifs Montant Capitaux propres et passifs Montant

Actifs immobilisés 400.000 Capitaux propres (2000 parts) 202.000

Autres actifs non courants 2.000 Passifs non courants 25.000

Total actifs non courants 402.000 Passifs courants 575.000

Actifs courants 400.000 Total passifs 600.000

Total Actifs 802.000 Total Capitaux propres et passifs 802.000

Solution :

 Actif net = capitaux propres – Actifs fictifs = 202 000 – 2 000 = 200 000
 VM = Actifs net / Nombres de titres = 200 000 / 2000 = 100 dinars par part sociale.

1.2 Valeur mathématique corrigée (VMC)1 :

 Actifs Net réel ou corrigé=Actif Net +/- values latentes sur actif et /ou passifs
 VMC = ACTIF Net Réel /Nombre de titres
 VMC coupon attaché =Actif Net Réel Avant affectation du résultat /Nombre de titres
 VMC d’une action partiellement libérés =VMC d’une action totalement libérée-
Reliquat non libéré
Exemple :

Reprenons l’exemple précédent, un expert immobilier a évalué les actifs de la société

comme suit :

- le fonds de commerce non comptabilisé est évalué à 100.000 dinars.

- un terrain comptabilisé à 100.000 dinars est évalué à 200.000 dinars.

- les autres éléments d’actifs présentent une plus value de 50 000 dinars.

1 Dite aussi « Valeur Intrinsèque »

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  Actifs Net réel ou corrigé=Actif Net +/- values latentes sur actif et /ou passifs =
200 000 + 100 000 +100 000 + 50 000 = 450 000 dinars.
 VMC = ACTIF Net Réel /Nombre de titres = 450 000/2000 = 225 dinars par part
sociale.

1.3 Evaluation en cas de participation :

 Participation simple : la société A participe dans la société B

 L’actif net réel de A doit tenir compte de la VMC du titre B.

2-Méthodes fondés sur le résultat :

A ce stade deux questions restent ouvertes :

 quelle est la durée qui doit être retenue : n ?
 quel taux d’actualisation faut-il choisir : t ?

En ce qui concerne la durée, la démarche de la méthode de la rente abrégée de Goodwill

s’attache à déterminer la valeur actuelle d’une rente de super-profit. Ainsi la durée ne peut
être supérieure à une période de prévisions réputées fiables et raisonnables, la période de
visibilité. Dans la pratique, les professionnels de l’évaluation se limitent le plus souvent à des
durées de 3 à 5 ans.
Quant au taux d’actualisation, il est constitué du taux sans risque et d’une prime globale de
risque dont le rôle est d’intégrer :
 le risque de non réalisation du super-profit, support de l’actualisation,
 le risque propre à l’entreprise.

Dans une hypothèse de taux sans risque de 6%, les taux d’actualisation varieront donc entre
9% et 12% (6x1,5 et 6x2).

On distingue la valeur financière (VF) et la valeur de rendement (VR) :

2.1 Valeur Financière(VF) :

 VF correspond à la somme qui placée à un taux donné (taux de capitalisation),

produit un revenu égal aux dividendes.
 VF= Dividende Moyen(ou de l’exercice) /taux de capitalisation.

Page | 33
 Exemple :

Reprenons l’exemple précédent, la moyenne des dividendes distribués aux titres des 4
dernières années est de 90.000 dinars et taux d’actualisation est de 7%.

 VF= Dividende Moyen (ou de l’exercice) actualisation à l’horizon de 5 ans =

394 849 dinars.
2.2 Valeur de rendement (VR) :

 VR correspond à la somme qui placée à un taux donné (taux de capitalisation),

produit un revenu égal au dividende et à la part mise en réserves.
 VR=Dividende Moyen (ou de l’exercice N) +Mise en réserves moyenne (ou de
l’exercice N)/Taux de capitalisation ou capitaliser sur 5 ans.

3-Méthodes se référant au marché boursier

 La valeur boursière (VB) d’un titre correspond à sa cotation sur le marché boursier.
 La VB permet de calculer un indicateur de confiance des investisseurs boursiers sur
le titre : Price Earning Ratio (PER) =VB/Benefice net par action
Exemple :

Reprenons l’exemple précédent, ils n’existent pas de sociétés cotées de taille comparables.
Dès lors, aucune référence boursière ne peut être retenue.

Dans le rapport d’évaluation de la société nous indiquons « Cette méthode a été écartée. »

4- Valeur Multicritère:

 Le calcul de la valeur multicritère tient compte de l’ensemble des critères retenus

pour évaluer les titres et donc la valeur de la société.
 Il est possible de calculer une moyenne simple ou une moyenne pondérée des
différentes valeurs.
 Valeur multicritères = simple ou pondérée (VM, VMC, VF, VR, VB).

En conclusion : Pour la société ABCD, une valeur comprise entre ……….dinars et

………………dinars avec une valeur minimale de ……………dinars correspondant à
ces fonds propres actuels.

Page | 34
 CHAPITRE 4 : LES AUGMENTATIONS ET LES
REDUCTIONS DU CAPITAL
1. L’augmentation du capital

A. Aspects juridiques

a. Pour les SARL

 Augmentation du capital par apport en numéraires

 Augmentation du capital par apport en nature

 Augmentation du capital par incorporation des réserves.

Les augmentations de capital peuvent être réalisées par l’un des deux procédés suivants :

 L’augmentation du nombre de parts sociales avec maintien de la valeur nominale de

ces parts inchangée ;

 L’augmentation de la valeur nominale des parts avec maintien du nombre de parts

inchangé (procédure exigeant l’unanimité des associés si l’augmentation est réalisée

en numéraire).

Chaque associé aura le droit de participer à l'augmentation du capital social

proportionnellement à sa part.

Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai fixé par la résolution

décidant l'augmentation du capital. Le délai sus-indiqué ne peut être inférieur à 21 jours à

compter de la date de l'ouverture du droit de souscription. Les associés seront avisés de

l'ouverture de la souscription ainsi que du délai pour souscrire par lettre recommandée avec

accusé de réception.

Page | 35
Passé ce délai l'associé est considéré comme ayant renoncé à son droit de participer à

l'augmentation. Dans ce cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront réparties entre

les autres associés dans un délai de vingt et un jours et proportionnellement à leurs parts

sociales dans la société. Passé ce délai, la souscription sera ouverte aux tiers en vertu d'une

décision de l'assemblée générale. Toutefois, aucune décision ne peut obliger un associé à

augmenter son engagement social.

La valeur mathématique des titres

Pour calculer la valeur d'un titre par l'approche patrimoniale, il faut prendre en compte

l'ensemble des biens (immobilisations, créances, etc.) et des dettes. L'évaluation s'effectue à

partir du bilan de l'entreprise. La différence entre les biens figurant à l'actif et les dettes

permet d'obtenir l'actif net comptable. L'actif net comptable exprime une première approche

de la valeur de l'entreprise.

L'actif net comptable est divisé par le nombre de titres composant le capital social et on

obtient la valeur mathématique du titre.

Cette approche de la valeur de l'entreprise ne prend en compte les biens et les dettes que pour

leur coût historique, c'est à dire leur coût d'entrée.

 Actif Net = Actifs réels – Passifs = Capitaux propres – Actifs fictifs

 Actifs fictifs = Charges reportées (27) = Frais préliminaires (271) + Charges à

répartir sur plusieurs exercices (272) + Frais d’émission et primes de remboursement

des obligations (273)

 Actifs réels = Actifs – Actifs fictifs

Page | 36
  VM = Actif Net / Nombre de titres

La prime d’émission :

Lorsque la société justifie de l’existence de bénéfices ou de réserves non incorporés au capital

ou lorsqu’il existe des plus-values latentes, il est généralement prévu que le prix d’émission

des nouvelles parts tienne compte d’une prime d’émission.

La prime d’émission s’ajoute à la valeur nominale pour constituer ce prix d’émission.

Elle est versée à la société et non pas aux associés ou actionnaires. La prime d’émission

fait partie des fonds propres de la société.

Pour illustrer le rôle de la prime d’émission comme moyen d’égaliser les droits entre associés,

prenons l’exemple suivant :

Dans une SARL au capital de 10.000 dinars composé de 1.000 parts de 10 dinars chacune et

dont les réserves s’élèvent à 90.000 dinars, il a été décidé l’augmentation du capital à 20.000

dinars par l’émission de 1.000 autres parts.

 La valeur mathématique (capitaux propres / nombre de parts) d’une part s’élève avant

la réalisation de l’augmentation du capital à 100 dinars. (10.000 + 90.000) / 1000 =

100

 La valeur mathématique sans prime d’émission (capitaux propres / nombre de parts)

d’une part s’élèvera après la réalisation de l’augmentation du capital à 55 dinars.

(10.000 + 90.000+ 10.000) / 2000 = 55 Dinars

 La valeur Mathématique des titres va diminuer de 45 Dinars (pour les 2000 Titres)

 La prime d’émission à payer par les nouveaux associés = 45 x 2000 = 90.000 Dinars

 La prime par nouvelle part sociale = 90.000 / 1000 = 90 Dinars

Page | 37
  Le prix d’émission des nouveaux titre = 10 + 90 = 100 Dinars

 La valeur mathématique des titres après augmentation et tenant compte de la prime =

(10.000 + 10.000 + 90. 000 + 90.000 ) / 2000 = 100

Le Droit préférentiel de souscription

Dans plusieurs situations, la souscription de nouvelles actions pour leur valeur nominale va

profiter aux nouveaux actionnaires qui auront droit aux réserves accumulées et à la capacité

pour la société de générer des bénéfices. Par contre ces réserves et les bénéfices futurs seront

partagés entre un grand nombre d’actions. En effet, l’augmentation de capital va réduire la

valeur réelle de l’action. Afin de pallier à cette situation qui favorise les nouveaux

actionnaires au détriment des anciens, il a été institué la prime d’émission et le droit

préférentiel de souscription DPS.

Le DPS n’a d’existence que si le prix d’émission est inférieur à la valeur boursière ou

mathématique de l’action avant augmentation du capital.

Le DPS est négociable pendant la période de souscription dans les mêmes conditions que

l’action elle-même.

Application1

La société anonyme « IHEC » au capital de 200.000 Dinars divisé en 4.000 actions de 50

Dinars, émet 2.000 actions nouvelles de 50 Dinars au prix de 55 dinars. Les réserves de la

société avant augmentation du capital s’élèvent à 120.000 dinars.

Calculer la valeur du DPS.

4.000 actions anciennes ===== 2.000 actions nouvelles

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4.000 / 2.000 = 2 c'est-à-dire il faut avoir 2 actions anciennes pour avoir une nouvelles

actions.

Valeur de l’entreprise avant augmentation = 200.000 + 120.000 = 320.000 Dinars

Valeur de l’action avant augmentation = 320.000 / 4.000 = 80 Dinars

Valeur de l’entreprise après augmentation = 320.000 + (55 x 2000) = 430.000 Dinars

Valeur de l’action après augmentation = 430.000 / 6.000 = 72 Dinars

Application 2

Composition du capital avant augmentation en numéraire :

 10 000 actions de 100 Dinars,

 Valeur réelle de l’action : 120 Dinars,

 Emission de 5 000 actions de même valeur nominale, à un prix d'émission de 108

Dinars.

Calcul de la prime d'émission et du droit préférentiel de souscription :

VN = 100,00 Dinars

Valeur réelle de l’action (AV) = 120 Dinars

Prix d’Emission = 108,00 Dinars

Prime d'émission = 108 - 100 = 8 Dinars

Droit préférentiel de souscription :

Composition du -Nombre de Valeur réelle unitaire Valeur réelle globale

capital titres
Actions anciennes 10 000 120 1 200 000

Page | 39
 Actions nouvelles 5 000 108 540 000

Après augmentation 15 000 1 740 000

(*) Calculé ainsi : 1 740 000 / 15 000

DPS = V(AV) - V(AP) = 120 - 116 = 4 Dinars

Position d'un actionnaire ancien qui ne souhaite pas participer à l'augmentation de

capital

La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de: 120 - 116 = 4,00 perte compensée par la

vente du DS lié à chaque action.

Position d'un non - actionnaire qui souhaite y participer :

Pour acquérir une action nouvelle, il paie:

- le prix d'émission: 108

- les droits de souscription nécessaires : (10 000 / 5 000) x 4,00 = 8

Il débourse 116 au total pour recevoir un titre d'une valeur équivalente.

Remarque importante :

 La prime d'émission est versée à la société émettrice des titres.

 Le droit de souscription DS est versé aux anciens actionnaires qui ne souhaitent pas

participer à l'opération.

b. Pour les SA

L'augmentation du capital social pourra être réalisée par l'émission de nouvelles actions ou

par l'augmentation de la valeur nominale de celles existantes. L'augmentation du capital social

Page | 40
par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à l'unanimité des actionnaires,

sauf si l'augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou des

primes d'émission.

Les nouvelles actions peuvent être libérées :

- en numéraire,

- par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la

société,

- par incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d'émission,

- par conversion d'obligations.

- Aux termes de l’article 295 du CSC, le capital social doit être intégralement libéré

avant toute émission de nouvelles actions à peine de nullité. Cette libération doit être

faite en numéraire.

Une Condition préalable à l’augmentation du capital des sociétés Anonymes =

Libération intégrale du capital initial avant toute nouvelle émission

La condition édictée par l’article 295 du CSC s’applique à toutes les augmentations du capital

qu’elles soient en numéraire, en nature, par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou

par conversion de créances ou d’obligations. D’ailleurs, cette position est logique car la

société doit réclamer à ses actionnaires la libération de leurs actions avant de les inviter à

effectuer de nouveaux apports.

B. Aspects Comptables

Augmentation par émission de titres suite à un nouvel apport en numéraires

Pour la partie du capital souscrite appelé et non encore versée :

4462 Actionnaire, Capital souscrit, appelé non

Page | 41
 versé.

1012 Capital souscrit - appelé, non versé

1171 Primes d’émission

Pour la partie du capital souscrite et non appelé :

109 Actionnaires, capital souscrit - non appelé.

1011 Capital souscrit - non appelé.

Lors de la libération du capital appelé :

Liquidités ou Actifs

Actionnaire, Capital souscrit, appelé non

4462 versé.

1012 Capital souscrit - appelé, non versé

1013 Capital souscrit - appelé, versé

Page | 42
Augmentation par émission de titres suite à une compensation de créances

4 Dettes / Fournisseur …

1013 Capital souscrit - appelé, versé

1171 Primes d’émission

Le DPS est non applicable et la valeur d'émission doit être attractive (à la limite de la valeur

réelle du titre avant augmentation) pour le nouvel associé (actionnaire) tout en lésant le moins

possible les associés (actionnaires) anciens.

Augmentation par émission de titres suite à un apport en nature

Nombre de titres émis = Valeur retenue de l’apport en nature / VR => VE = VR => Pas de

DPS

Prime d’apport (PA) = Valeur retenue de l’apport en nature – (VN x N’)

Augmentation par émission de titres gratuits suite à l’incorporation de réserves

et primes liées au capital

11 Réserves et primes liées au capital

1013 Capital souscrit - appelé, versé

Page | 43
L'incorporation de réserves au capital peut avoir pour objectif :

 de rendre l'autofinancement définitif : les réserves peuvent toujours être distribuées

sur décision des associés en assemblée ordinaire (celle qui statue sur l'affectation

du résultat), il est plus difficile de modifier le capital dans le sens d'une réduction;

 de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux propres ;

 de susciter un impact favorable auprès de futurs investisseurs (l'opération

s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres).

 L'opération est avant tout une restructuration des capitaux propres. Là aussi, le

traitement comptable est simple. On débitera les comptes de réserves concernés

par le crédit du compte " capital ".

Le traitement financier peut emprunter deux voies :

- soit l'augmentation du nominal des titres (situation contraignante),

- soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres aux

anciens associés (les réserves accumulées du sacrifice des associés, : c'est la solution la

plus courante dans les sociétés par actions, cas que nous envisagerons ici.

L'ancien actionnaire désireux qui ne souhaite pas participer à l'opération pourra céder son

droit préférentiel, intitulé ici " droit préférentiel d'attribution " (DA)

Page | 44
Le nouvel actionnaire désireux de recevoir une action gratuite, devra acquérir la quantité
Nombre de titres composant le capital avant augmentation/ nombre d'actions nouvelles émises pour être distribuée
suivante de DA : gratuitement

Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :

Montant des réserves incorporées au capital / Valeur nominale du titre

Application :

Au 1er décembre 20N la valeur réelle de l’action « IHEC » est de 550 Dinars (le capital

est composé de 10 000 actions de 100 Dinars de valeur nominale). A cette date, l'assemblée

générale d’extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital par incorporation de

réserves statutaires.

Modalités de l'opération

Montant incorporé: 4.000.000 Dinars

Valeur nominale du titre inchangée

Nombre d’action à distribuer = 4.000.000 / 100  40.000 actions

 Valeur de l’action avant augmentation = 550 DT => valeur globale de la société avant

augmentation : 550 X 10 000 = 5 500 000 Dinars.

 Valeur de l’action après augmentation = 5 500 000 / (10 000 + 40 000) = 110 Dinars

 Droit d’Attribution = 550 - 110 = 440 Dinars.

La valeur du droit d'attribution calculée précédemment est une valeur "théorique": comme

pour le droit préférentiel de souscription, le prix réel peut s'en éloigner en fonction des

conditions de I ‘offre et de la demande.

Page | 45
La réduction du capital

A. Aspects juridiques pour les SARL

1. Motifs des réductions de capital

La réduction de capital peut avoir comme motifs :

a) La résorption de pertes

Lorsque des pertes figurent parmi les fonds propres de la société, les associés peuvent décider

d’imputer ces pertes sur le capital social dans le but d’aligner le montant du capital à la valeur

réelle de l’actif net. Une telle décision permet la reprise de la distribution des dividendes. En

effet, le bénéfice distribuable sur lequel seront prélevés les dividendes, est déterminé après

déduction des pertes cumulées.

La réduction du capital par résorption de pertes peut précéder une augmentation de capital en

numéraire (coup de l’accordéon). Une telle opération a le mérite de faciliter l’injection de

nouveaux fonds dans la société.

b) La régularisation de la situation de la société lorsque les fonds propres de la

société sont inférieurs de moitié au capital social

L’article 142 du CSC prescrit la tenue d’une assemblée extraordinaire en vue de statuer sur la

dissolution anticipée de la société lorsque les documents comptables font apparaître que les

fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu'elle a

Page | 46
subi. Si la dissolution n'est pas décidée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de

l'exercice suivant, de réduire ou d'augmenter son capital d'un montant au moins égal à celui

des pertes.

c) Le remboursement d’apports

Lorsque le montant du capital est disproportionné par rapport aux besoins financiers de la

société, les associés peuvent décider de réduire ce capital en se faisant restituer des apports

déjà effectués.

d) Le Rachat de parts sociales

Suite au non-agrément d’un tiers, la société peut racheter puis annuler les parts sociales de

l’associé désireux de se retirer de la société.

2. Les procédés de réduction de capital

La réduction de capital peut être envisagée par l’un des trois procédés suivants :

1. La diminution de la valeur nominale des parts

Ce procédé de réduction du capital est envisagé sous la double condition :

- Que la valeur nominale soit identique pour toutes les parts sociales et ;

- Que la nouvelle valeur nominale ne soit, après réduction, inférieure au

minimum légal

2. La diminution du nombre de parts sociales

Dans l’hypothèse d’une diminution du nombre de parts sociales, il est important de veiller au

respect du principe de l’égalité entre associés en diminuant le nombre de part de chaque

associé proportionnellement à sa participation.

3. Le rachat suivi de l’annulation des parts

Page | 47
Ce procédé est envisagé dans le cadre de la procédure prévue par l’article109 du CSC (défaut

d’agrément d’un tiers).Dans ce cas, le rachat doit intervenir dans le délai de trois mois à

compter de la date de refus d’agrément

b.Pour les SA

1. Motifs des réductions de capital

Aux termes de l’article 308 du CSC, « la réduction du capital peut avoir pour objet la

restitution d'apports, l'abandon d'actions souscrites et non libérées, la constitution de réserve

légale ou le rétablissement de l'équilibre entre le capital et l'actif de la société diminué à la

suite de pertes. Il peut être procédé à la diminution du capital pour la société lorsque les pertes

auront atteint la moitié des fonds propres et que son activité s'est poursuivie sans que cet actif

ait été reconstitué ».

Compte tenu de ces dispositions, la réduction de capital peut avoir comme motifs :

a) La résorption de pertes

Lorsque des pertes figurent parmi les fonds propres de la société, les actionnaires peuvent

décider d’imputer ces pertes sur le capital social dans le but d’aligner le montant du capital à

la valeur réelle de l’actif net.

Aux termes de l’article 307 du CSC « Si l'objectif de la réduction est de rétablir l'équilibre

entre le capital et l'actif social ayant subi une dépréciation à cause des pertes, la réduction est

réalisée soit par la réduction du nombre des actions ou la baisse de leur valeur nominale, tout

en respectant les avantages rattachés à certaines catégories d'actions en vertu de la loi ou des

statuts ».

Dans ce cas, la réduction du capital n’est qu’une « opération comptable ».La décision de

réduction peut permettre la reprise de la distribution des dividendes. En effet, le bénéfice

Page | 48
distribuable sur lequel seront prélevés les dividendes, est déterminé après déduction des pertes

cumulées.

b) La régularisation de la situation de la société ses fonds propres sont inférieurs à

la moitié du capital social

L’article 388 du CSC prescrit la tenue d’une assemblée extraordinaire en vue de statuer sur la

dissolution anticipée de la société lorsque les documents comptables font apparaitre que les

fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu'elle a

subi. L'assemblée générale extraordinaire qui n'a pas prononcé la dissolution de la société

dans l'année qui suit la constatation des pertes, est tenue de réduire le capital d'un montant

égal au moins à celui des pertes ou -procéder à l'augmentation du capital pour un montant égal

au moins à celui de ces pertes.

c) Le remboursement d’apports

Lorsque le montant du capital est disproportionné par rapport aux besoins financiers de la

société, les actionnaires peuvent décider de réduire ce capital en se faisant restituer des

apports déjà effectués.

d) L’abandon d’actions souscrites et non libérées

Cette opération semble envisageable dans deux hypothèses :

 Lorsque la société ne compte pas appeler la partie non encore libérée par les

actionnaires. Dans ce cas, la réduction n’engendre pas remboursement aux

actionnaires.

 Lorsque des actions revenant à des actionnaires défaillants n’ont pas pu être cédées,

la société peut envisager la réduction de son capital du montant de ces actions.

e) Le rachat des actions suite au non-agrément de tiers en qualité d’actionnaires

Page | 49
Lorsque le pacte social comporte des clauses d’agrément et suite au non-agrément d’un tiers,

la société peut acheter puis annuler les actions de l’actionnaire désireux de se retirer de la

société. Dans ce cas, le rachat doit intervenir dans le délai de trois mois à compter de la date

de refus d’agrément (Article 321 CSC). En cas de négociation des actions par des

intermédiaires en bourse d'une société ne faisant pas appel public à l’épargne, ce délai de 3

mois est ramené à un délai de trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières

(Article 323 CSC).

f) La constitution de la réserve légale

Il s’agit là d’une opération de reclassement dans les capitaux propres de la société. L’objectif

pourrait être la dotation à plein la réserve légale (jusqu’à 10% du capital) afin d’augmenter le

bénéfice distribuable et permettre d’augmenter les dividendes versés aux actionnaires

g) La correction d’une surévaluation des apports

Lorsque des apports ont été surestimés, il est possible de réduire le capital pour pallier cette

anomalie.

2. Les procédés de réduction de capital

La réduction de capital peut être envisagée par l’un des trois procédés suivants :

A. La diminution de la valeur nominale des actions

La réduction du capital par diminution de la valeur nominale des pertes est envisagée sous la

double condition :

- Que la valeur nominale soit identique pour toutes les actions et ;

- Que la nouvelle valeur nominale ne soit, après réduction, inférieure au minimum

légal.

Page | 50
 B. La diminution du nombre d’actions

Dans l’hypothèse d’une diminution du nombre d’actions et sauf les cas de rachat d’actions

suivi d’annulation, il est important de veiller au respect du principe de l’égalité entre

actionnaires en diminuant le nombre de part de chaque actionnaire proportionnellement à sa

participation.

Aspects Comptables

Cas de restitution d’apports

Au débit : 1013

Au crédit : Actifs (biens en nature, liquidités, etc…)

Capital souscrit appelé, versé.

1013

5/2 Liquidités et / ou Immobilisations

Cas d’abandons d’actions souscrites non libérées

Page | 51
 1012 Capital souscrit - appelé, non versé

4462 Actionnaire, Capital souscrit, appelé non versé.

ou /

4465 Actionnaire défiant

Cas de constitution de la réserve légale

1013 Capital souscrit appelé, versé.

111 Réserves

Cas d’apurement de pertes

1013 Capital souscrit appelé, versé.

1215 Résultats reportés déficitaires

135 Résultat déficitaire

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